廣東雪萊特光電科技股份有限公司
獨立董事關(guān)于第五屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“雪萊特”）
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波持有的深
圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”或“標的公司”）100%股
權(quán)，同時擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金（以下簡稱“本
次交易”）。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為
公司獨立董事，本著勤勉盡責(zé)的原則，基于獨立判斷立場，對公司第五屆董事會
第九次會議審議的議案審慎分析，并發(fā)表獨立意見如下：
（一）本次交易方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《證券法》、《重組管理辦法》
及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備
可操作性。
（二）本次交易有利于改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司
增強抗風(fēng)險能力，有利于增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。本次交易
符合公司和全體股東的長遠利益和整體利益。
（三）上市公司已聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)
進行審計和評估，交易價格在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上，由相關(guān)方協(xié)商確定，本次交易
的定價原則合理。
1、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性
本次交易涉及的評估機構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，與上市公司、本次
交易的交易對方及標的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為上市公司提供服務(wù)的
其他利益關(guān)系，具有獨立性。
2、關(guān)于評估假設(shè)前提的合理性
本次交易相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提能按照國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進行、遵
循了市場的通用慣例或準則、符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提合理。
3、評估方法和評估目的相關(guān)性
本次評估的目的是確定交易標的于評估基準日的市場價值。評估機構(gòu)采用了
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法分別對標的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值進行了評
估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作根據(jù)國
家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律和國家其它有關(guān)部門的法規(guī)、規(guī)定，本著獨立、公正、科
學(xué)和客觀的原則，并經(jīng)履行必要的評估程序，對標的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值進行
了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關(guān)性一致。
4、關(guān)于資產(chǎn)定價原則的公允性
本次交易的最終交易價格以評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)
交易各方協(xié)商確定，定價公允、合理，不存在損害上市公司及其全體股東、特別
是中小股東利益的情形。
（四）上市公司為本次交易聘請的證券服務(wù)機構(gòu)具有獨立性，我們對為本次
交易提供服務(wù)的各證券服務(wù)機構(gòu)的獨立性均無異議。
（五）本次交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循了公開、
公平、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（六）本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章
程的相關(guān)規(guī)定。
（七）本次交易尚需公司股東大會審議通過，并取得中國證監(jiān)會的核準。
綜上所述，我們同意公司董事會就本次交易的相關(guān)安排，同意將相關(guān)議案提
交公司股東大會審議。我們認為本次交易聘請的審計、評估機構(gòu)具有獨立性，評
估假設(shè)前提假設(shè)合理，評估方法與目的具有相關(guān)性，評估定價具有公允性。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣東雪萊特光電科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董
事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽署頁）
獨立董事簽名：
丁海芳 彭曉偉 朱閩翀
2017 年 9 月 12 日