珠海歐比特宇航科技股份有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明（遠(yuǎn)超信息）
一、 資產(chǎn)重組的基本情況
1． 交易對方
本次交易的交易對方包括廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)超信息”）原全
體股東。
2． 交易標(biāo)的
廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司 100%股權(quán)。
3． 交易價格
開元資產(chǎn)評估有限公司出具開元評報字〔2018〕第 475 號《珠海歐比特宇航科技股
份有限公司擬購買股權(quán)事宜涉及的廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估
報告》 （以下簡稱“本次交易之《資產(chǎn)評估報告》”），以 2018 年 6 月 30 日為審計
評估基準(zhǔn)日，確認(rèn)遠(yuǎn)超信息 100%股權(quán)的評估價值為人民幣 12,300 萬元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以開元資產(chǎn)評估有限公司出具的本次交易之《資產(chǎn)評
估報告》確認(rèn)的評估價值 12,300 萬元為依據(jù)，確定交易價格為 12,300 萬元。
4． 對價支付方式
珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2018 年 8 月
20 日第四屆董事會第十三次會議決議核準(zhǔn)通過，本公司之全資子公司廣東鉑亞信息技術(shù)
有限公司（以下簡稱“鉑亞信息”）向遠(yuǎn)超信息原股東以現(xiàn)金方式支付全部交易對價，即
12,300 萬元； 2018 年 9 月 11 日，遠(yuǎn)超信息取得了出資者變更后的營業(yè)執(zhí)照，鉑亞信息
為其唯一股東。
2019 年 9 月 30 日，鉑亞信息將其持有的遠(yuǎn)超信息 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，遠(yuǎn)
超信息已完成了工商變更登記，本公司為其唯一股東，遠(yuǎn)超信息從公司的全資孫公司變更
為全資子公司。原與鉑亞信息簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、款項(xiàng)支付方式等相關(guān)
條款將由公司與遠(yuǎn)超信息繼續(xù)履行。
二、 收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
說明 第 1 頁
 2018 年 9 月，鉑亞信息與孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩 3 位遠(yuǎn)超信息原股東簽訂《珠海歐
比特宇航科技股份有限公司與孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩關(guān)于廣州遠(yuǎn)超信息科技有限公司之股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定如下：
1、業(yè)績補(bǔ)償測算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償測算期間（以下簡稱“補(bǔ)償期間”）為 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度。
2、業(yè)績承諾
孫鵬、關(guān)銳明、徐建閩（三位遠(yuǎn)超信息原股東，以下簡稱“乙方”）承諾，遠(yuǎn)超信息
2018 年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)審計的凈利潤承諾數(shù)分別為不低于人民幣 1,300 萬
元、人民幣 1,560 萬元和人民幣 1,880 萬元。
3、業(yè)績補(bǔ)償和超額盈利時的獎勵
乙方承諾，遠(yuǎn)超信息在業(yè)績補(bǔ)償測算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤均不低于本次交易之資產(chǎn)評估報告中該年的盈利預(yù)測凈利潤數(shù)。
（1） 業(yè)績補(bǔ)償
在業(yè)績補(bǔ)償測算期間，若遠(yuǎn)超信息的凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益前與扣除非
經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低原則）低于凈利潤承諾數(shù)的，乙方承諾將對凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈
利潤承諾數(shù)之間的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利及補(bǔ)償
若目標(biāo)公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過當(dāng)年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入下一年度
凈利潤。
在業(yè)績承諾期滿后，如果目標(biāo)公司三年累計實(shí)現(xiàn)的凈利潤超過三年累計承諾凈利潤，
甲方將對任職于目標(biāo)公司并取得甲方股份的標(biāo)的公司高管層進(jìn)行獎勵。凈利潤指扣除非經(jīng)
營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，獎勵金額為累計實(shí)現(xiàn)凈利潤與累計承諾凈利潤之
差額的 60%，且不得高于業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流增加金額。業(yè)績獎勵在
考核業(yè)績承諾期結(jié)束且該業(yè)績承諾期最后一年的《專項(xiàng)審核報告》出具后三十個工作日內(nèi)
以現(xiàn)金方式支付。
三、 收購資產(chǎn)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
說明 第 2 頁
 項(xiàng)目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1．承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額： 1,300.00 1,560.00 1,880.00
2．實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤金額： 1,342.54 1,669.46 1,872.64
3．扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤金額： 1,318.70 1,622.22 1,829.99
兩者低者： 1,318.70 1,622.22 1,829.99
4．超額完成金額 18.7 62.22 -50.01
5．超額實(shí)現(xiàn)率 1.44% 3.99% -2.66%
6．經(jīng)營現(xiàn)金凈流量： 5,425.51 -1,089.53 1,872.64
四、本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司之母公司-珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會第五屆第六次
會議于 2021 年 4 月 25 日批準(zhǔn)。
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
2021 年 4 月 25 日
說明 第 3 頁