江門市科恒實業(yè)股份有限公司
董事會議事規(guī)則
二○二一年四月
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 目 錄
第一章 總則 ................................................................................................................. 3
第二章 董事會的性質(zhì)、組成和職權(quán) ......................................................................... 3
第三章 董事、董事長、董事會秘書的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任 ..................................... 6
第一節(jié) 董事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任 ...................................................................... 6
第二節(jié) 董事長的權(quán)利與義務(wù) .............................................................................. 9
第三節(jié) 董事會秘書的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任 ........................................................ 11
第四章 董事會會議的召開 ....................................................................................... 12
第五章 董事會會議的議事范圍和提案提交 ........................................................... 14
第六章 董事會會議的議事程序與決議 ................................................................... 16
第七章 董事會會議記錄 ........................................................................................... 20
第八章 董事會決議的執(zhí)行 ....................................................................................... 21
第九章 董事會基金 ................................................................................................... 21
第十章 附則 ............................................................................................................... 22
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 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為完善江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理，規(guī)
范董事會及其成員的組織和行為，保證董事會議事程序及其決議的合法性，確保
董事會高效運作和科學(xué)決策，維護公司、股東、債權(quán)人及公司職工的合法權(quán)益，
特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》（以
下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定制定。
第三條 公司存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)設(shè)置董事會。
第四條 本規(guī)則是董事會及其成員組織和行為的基本準則。
第二章 董事會的性質(zhì)、組成和職權(quán)
第五條 董事會是公司權(quán)力機構(gòu)的執(zhí)行機構(gòu)，對外代表公司，對內(nèi)執(zhí)行股東
大會決議。
董事會對股東大會負責(zé)，并向股東大會報告工作。
董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。
董事會秘書或者證券事務(wù)代表兼任董事會辦公室負責(zé)人，保管董事會和董事
會辦公室印章。
第六條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合法律、法規(guī)的要求，確保董事會能
夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。
第七條 董事會由九名董事組成，其中三名獨立董事，占董事會成員總數(shù)的
三分之一。
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 董事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。董事不必是公司股東或其代表，凡符合法
定條件的自然人經(jīng)股東大會選舉均可擔(dān)任董事。
公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對
候選人有足夠的了解。
董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開
披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。
第八條 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。但因董事會換屆任期未滿
三年的或因其他原因辭職、離職或免職的除外。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
公司與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事
違反法律、法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第九條 董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時，應(yīng)提請股東大會補
選。
第十條 董事會設(shè)董事長一名，由全體董事選舉產(chǎn)生或者罷免。董事長為公
司法定代表人。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推
舉一名董事履行職務(wù)。
第十一條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事
會負責(zé)，負責(zé)董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息
披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗。
董事及其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如
某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不
得以雙重身份作出。
監(jiān)事、聘任的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事
會秘書。
第十二條 董事會主要行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
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 （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第（一）、（二）項收購本公
司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事
項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）發(fā)現(xiàn)控股股東及實際控制人侵占公司資產(chǎn)時申請司法凍結(jié)，凡不能
以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
（十七）發(fā)現(xiàn)公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵
占公司資產(chǎn)時，董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負有嚴重責(zé)任的
董事提請股東大會予以罷免，構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)處理。
（十八）決定公司章程規(guī)定的屬于董事會職權(quán)范圍的收購本公司股份事項。
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第十三條 董事會應(yīng)當(dāng)在以下股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，對公司資產(chǎn)投資、處置、
抵押及其他擔(dān)保等事項行使職權(quán)，但須建立嚴格的審查制度和集中決策程序。
第十四條 下列對外擔(dān)保事宜必須經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審批：
（一）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
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 （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
對金額超過 3000 萬元；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（七）法律、法規(guī)、部門規(guī)章或者本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會審議通過的
其他擔(dān)保情形。
股東大會審議第（四）項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東
或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第十五條 董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審
計報告向股東大會做出說明。
第十六條 董事會行使職權(quán)時，如有必要可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)
所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第三章 董事、董事長、董事會秘書的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任
第一節(jié) 董事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任
第十七條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履
行職責(zé)。
第十八條 董事行使下列職權(quán)：
（一）有權(quán)參與所有重大經(jīng)營決策活動，并表述獨立完整的個人意見；
（二）有權(quán)對董事會會議審議的事項提出異議或作出保留意見的表決，并可
將個人或集體的意見制作成報告直接向股東大會報告；
（三）有權(quán)代表公司利益對股東、監(jiān)事會及其他單位和個人提起訴訟；
（四）有權(quán)根據(jù)公司章程和董事會的委托，行使其他職權(quán)。
第十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實
義務(wù)：
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 （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十條 為保證董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)提供下列必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證董事享有平等的知情權(quán)。公司向董事提供的資料，公司
及董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年；
（二）公司應(yīng)提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會秘書應(yīng)積極為董
事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等；
（三）董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)；
（四）在公司領(lǐng)取報酬的董事，其報酬的標準由董事會制訂預(yù)案，股東大會
審議通過；
（五）公司可以建立必要的董事責(zé)任保險制度，以降低董事正常履行職責(zé)可
能引致的風(fēng)險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外；
（六）董事因出席董事會會議所支付的交通費(董事所在地到會議地點)以及
會議期間的食宿費，由公司支付，其他費用由本人自理。
第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤
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勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第二十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。
第二十三條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的
或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項
在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的
性質(zhì)和程度。該董事可以參加討論該等事項的董事會會議，并就有關(guān)事項發(fā)表意
見，但不得就該等事項參加表決，亦不得就該等事項授權(quán)其他董事表決，也不得
代理其他董事行使表決權(quán)。
有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情
董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務(wù)要求其回避。該董事會會議由過
半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
過半數(shù)通過。
出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大
會審議。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會
在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)
撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
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 第二十四條 如董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易安排前以書面形式
通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其
有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本規(guī)則前條所規(guī)定的披
露。
第二十五條 董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會會議，對所議事項表達明
確的意見。
董事連續(xù)兩次不能親自出席，也不委托代理人出席董事會會議，視為不能履
行職責(zé)，股東大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第二十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提
交書面辭職報告，其辭職報告經(jīng)董事會審議批準即可生效。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)
當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨
時股東大會選舉董事，以填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉
作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第二十七條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司
章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律和經(jīng)濟責(zé)任。
第二十八條 董事不認真履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司股東權(quán)益、公司利益和職
工合法權(quán)益遭受損害的，應(yīng)當(dāng)視其過錯程度,依法追究相應(yīng)的法律和經(jīng)濟責(zé)任；
股東大會也可按規(guī)定程序?qū)ζ溆枰猿窊Q。
第二十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報
告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解
除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公
開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間
時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第二節(jié) 董事長的權(quán)利與義務(wù)
第三十一條 董事長除享有董事的一般職權(quán)外，還享有以下職權(quán)：
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 （一）主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；
（二）召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；
（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；
（四）簽署公司股票、債券及其他有價證券；
（五）簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（六）根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會
秘書及其他高級管理人員的任免文件或聘書；
（七）向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；
（八）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律
法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；
（九）批準股東大會、董事會權(quán)限范圍之外的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。如董事長為關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方而需回避的，
應(yīng)提交董事會、股東大會審議；
（十）審批公司銀行貸款事項；
（十一）批準董事會基金；
（十二）公司章程規(guī)定的作為法定代表人的其他職權(quán)；
（十三）董事會及股東大會特別授權(quán)的其他職權(quán)。
第三十二條 董事長應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）對董事會負責(zé)并報告工作；
（二）公司章程及本規(guī)則規(guī)定的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)；
（三）超越董事會授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要賠
償責(zé)任；
（四）對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；
（五）行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵害公司利
益的行為；
（六）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
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 第三節(jié) 董事會秘書的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任
第三十三條 董事會秘書的職責(zé)：
（一）負責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的
及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系；
（二）負責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度
和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并
按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，具體負責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作，接待投
資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事
會和股東大會的文件；
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事
會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露
時，及時采取補救措施并向深圳證券交易所報告；
（七）負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理
人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議
對其設(shè)定的責(zé)任；
（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、
規(guī)章、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提
醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決
議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向深圳
證券交易所報告；
（十）深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)要求履行的其他職責(zé)。
第三十四條 董事會秘書出現(xiàn)以下情形之一的，董事會終止對其的聘任：
（一）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；
（二）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失；
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 （三）違反國家法律法規(guī)、公司章程和證券交易所有關(guān)規(guī)定,給公司或投資
者造成重大損失；
（四）泄露公司機密，對公司造成重大損失；
（五）證券交易所或公司董事會認為不宜繼續(xù)擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第三十五條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受離任審查，有關(guān)檔案文件、正在
辦理或待辦理事項應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。
公司可以在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后
持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
第四章 董事會會議的召開
第三十六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。
第三十七條下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第三十八條 董事會會議由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職
務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第三十九條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前
十日和五日書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交
全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行
確認并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
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 第四十條 書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡
快召開董事會臨時會議的說明。
第四十一條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的
時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之
前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日
的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認可并做好相
應(yīng)記錄。
第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不
出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事
會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董
事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。
第四十三條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，
應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進行專
13
門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席
的情況。
第四十四條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)
聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立
董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)
委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第四十五條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達
意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳
真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進
行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董
事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的
曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第五章 董事會會議的議事范圍和提案提交
第四十六條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分
征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
第四十七條 按照本規(guī)則第三十七條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)
通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書
面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
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 （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與
提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。
董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改
或者補充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議
并主持會議。
第四十八條 根據(jù)董事會職權(quán)，有權(quán)提出董事會會議提案的公司機構(gòu)和主要
內(nèi)容如下：
（一）總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的提案：
1．公司經(jīng)營計劃及投融資方案；
2．公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
3．公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；
5．制訂公司的基本管理制度；
6．關(guān)于聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、技術(shù)負責(zé)人等高級管理人
員，并決定其報酬和獎懲事項的方案；
7．受董事會委托提出的關(guān)于公司重大收購、出售資產(chǎn)、回購本公司股票的
方案；
8．受董事會委托提出的關(guān)于公司資產(chǎn)投資、處置、抵押及其他擔(dān)保等事項
的方案；
9．總經(jīng)理季度及年度工作報告；
10．董事會要求或委托提出的其他提案。
（二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的提案：
1．公司有關(guān)信息披露事項的提案；
2．其他應(yīng)由董事會秘書提交的其他提案。
（三）董事長提交供董事會審議的提案；
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 （四）代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提交供董事會審議的提案；
（五）二分之一以上的獨立董事或三分之一以上的董事聯(lián)名可以提交供董事
會審議的提案。
第四十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定時
間事先通知所有董事和所有監(jiān)事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景
材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。
第五十條 提案有涉及重大資產(chǎn)投資項目、重大收購及資產(chǎn)處置等重要事宜
的，須有有關(guān)專家或?qū)I(yè)人員的評審意見，有關(guān)材料須提前五日提交全體董事。
公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)認真準備上述提案及有關(guān)會議材料；凡由總經(jīng)理提交的提
案，應(yīng)由總經(jīng)理簽字后提交；所有會議材料會前須由董事長審核。
第五十一條 提案有涉及需提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由二分之一以上
獨立董事認可后，方可提交董事會審議；經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意，獨立董事可
獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費
用由公司承擔(dān)。
第五十二條 提案的說明：提案提出人須在提交有關(guān)提案的同時，對該提案
所涉及的相關(guān)內(nèi)容和事項作出說明。
第六章 董事會會議的議事程序與決議
第五十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明
確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提
案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制
止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中
的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他
董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。
第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨
立、審慎地發(fā)表意見。
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 董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、
各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的
信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情
況。
第五十五條 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進行
表決。
會議表決實行一人一票，以計名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第五十六條 與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作
人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督
下進行統(tǒng)計。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主
持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表
決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
第五十七條 除本規(guī)則第六十一條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案
并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成
票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董
事同意的，從其規(guī)定。
董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項及股份
回購作出決議，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意并經(jīng)全體獨立董
事 2/3 以上同意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。
雖未召開會議，但由全體董事過半數(shù)以上同意并簽字的書面決議，與董事會
會議通過的決議具有同等效力。
第五十八條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方
式進行并做出決議，并由參會董事簽字。
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 第五十九條 在以傳真方式召開董事會時，應(yīng)根據(jù)該次董事會的性質(zhì)履行提
前通知的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)給予參加會議的董事足夠的時間審議會議提案，保證董事
能夠充分表達意見。
在采用傳真方式表決時，參加會議的董事應(yīng)當(dāng)表明對每個提案的意見并簽字
后傳真給董事會秘書。
以傳真方式召開的董事會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事傳真表決的結(jié)果制作董
事會記錄并簽字。該董事會記錄并應(yīng)交由董事簽字后傳真確認。在會議結(jié)束后五
個工作日內(nèi)，參加表決的董事應(yīng)將傳真表決的原件及其簽字確認的董事會記錄等
通過郵寄方式送達董事會秘書，董事會秘書應(yīng)將所有與本次會議有關(guān)的傳真文件
及董事寄回的簽字文件一起作為本次董事會的檔案保管。
第六十條 代為出席董事會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董
事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第六十一條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席
即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審
議。
第六十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對決議內(nèi)容承擔(dān)責(zé)任。董事會
決議違反法律、法規(guī)和公司章程，致使公司遭受損失或損害的，參與決議的董事
應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄
的，該董事可以免除該項責(zé)任。
第六十三條 董事會會議的召開程序、表決方式和內(nèi)容均應(yīng)符合法律、行政
法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。
第六十四條 凡下列事項，須經(jīng)董事會討論并做出決議，并提請公司股東大
會討論通過并做出決議后方可實施：
（一）公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
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 （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報酬事項；
（三）董事會的報告；
（四）監(jiān)事會報告；
（五）公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對公司發(fā)行證券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）股東大會職權(quán)范圍規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十三）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn) 30%的事項；
（十四）變更募集資金用途事項；
（十五）股權(quán)激勵計劃；
（十六）需股東大會決定的關(guān)聯(lián)交易；
（十七）對公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的收購本公司股份決議；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定
的其他事項。
第六十五條 凡下列事項，經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實施：
（一）按照本規(guī)則第十三條所確定的股東大會授權(quán)范圍以內(nèi)的公司資產(chǎn)投
資、處置、抵押及其他擔(dān)保事項；
（二）選舉公司董事長；
（三）公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（四）聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解
聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定該等人員的報酬事項和獎懲事
項；
（五）制定公司的基本管理制度；
（六）聽取總經(jīng)理工作匯報并作出績效評價；
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 （七）有關(guān)公司信息披露事項的提案；
（八）就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計報告向股東大會作出
說明的提案；
（九）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的其他事項。
第六十六條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行
事，不得越權(quán)形成決議。
第六十七條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬
提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案
（除涉及分配之外的其他財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)
要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計
報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。
第六十八條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，
董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第六十九條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明
確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷
時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第七章 董事會會議記錄
第七十條 現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要
進行全程錄音。
第七十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好
記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發(fā)出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提
案的表決意向；
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 （六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。
第七十二條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工
作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所
形成的決議制作單獨的決議記錄。
第七十三條 與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議
記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可
以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開
聲明。
董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明、發(fā)表
公開聲明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。
第七十四條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在董事會決議披露之前，與會董事和會議列席人
員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第七十五條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董
事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議
記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責(zé)保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。
第八章 董事會決議的執(zhí)行
第七十六條 董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情
況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第九章 董事會基金
第七十七條 公司董事會經(jīng)股東大會同意，可以設(shè)立董事會基金。由董事會
秘書負責(zé)制定董事會專項基金計劃，報董事長批準，納入當(dāng)年財務(wù)預(yù)算方案。
第七十八條 公司在年度凈利潤中提取董事會基金。
第七十九條 董事會基金用途：
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 （一）董事會會議、監(jiān)事會會議費用；
（二）以董事會和董事長名義組織的各項活動經(jīng)費；
（三）獎勵有突出貢獻的董事；
（四）董事會和董事長的特別費用；
（五）經(jīng)董事會議同意的其他支出。
第八十條 董事會基金由公司財務(wù)部門具體管理，各項支出由董事長審批。
第十章 附則
第八十一條 在本規(guī)則中， “以上”、“以內(nèi)”,含本數(shù)；“過”、“低于”、“多
于”,不含本數(shù)。
第八十二條 本規(guī)則由董事會制定后報股東大會批準后生效，修改時亦同。
第八十三條 本規(guī)則如與國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程相
抵觸時，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。
第八十四條 本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以
及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第八十五條 本規(guī)則由董事會解釋。
江門市科恒實業(yè)股份有限公司
二零二一年四月
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