上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2019 年股票期權(quán)激勵計劃注銷部分股票期權(quán)事項的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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目錄
第一部分 律師聲明 ................................................. 3
第二部分 釋義 ..................................................... 5
第三部分 正文 ..................................................... 7
一、關(guān)于本激勵計劃實施情況暨注銷部分股票期權(quán)的批準(zhǔn)和授權(quán) ........ 7
二、關(guān)于本次注銷 ................................................ 9
三、結(jié)論意見 ................................................... 10
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關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2019 年股票期權(quán)激勵計劃注銷部分股票期權(quán)事項的
法律意見書
致：江門市科恒實業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實業(yè)股份有
限公司（以下簡稱“科恒股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，擔(dān)任上市公
司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的法律顧問，根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦
法》”）等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，就上市公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)注銷事宜（以下簡
稱“本次注銷”）的有關(guān)事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019
年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及立信會計師
事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2021]第 ZI10304 號”《江門市科
恒實業(yè)股份有限公司 2020 年度審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）等相
關(guān)文件，并通過查詢公開信息等方式對相關(guān)的事實和資料進行了核查和驗證。
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第一部分 律師聲明
對本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法
律法規(guī)的規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實為基礎(chǔ)發(fā)
表法律意見。
2、本所及經(jīng)辦律師已根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循
了勤勉盡責(zé)和誠實信用的原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)
定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、本所及經(jīng)辦律師僅就上市公司本次注銷的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，并不
對會計、財務(wù)、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等
專業(yè)事項進行核查和作出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師如在本法律意見書中
對該等專業(yè)事項有關(guān)報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾?、審計報告等專業(yè)報告內(nèi)容的引用，
不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些引用內(nèi)容的真實性、有效性作出任何明示或默示
的保證。
4、上市公司保證其向本所提供的與本法律意見書相關(guān)的信息、文件或資料
均為真實、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；文件
資料為副本、復(fù)印件的，內(nèi)容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完
全民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；所有文件或資料上
德簽字和印章均為真實。
5、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所及
經(jīng)辦律師依賴于有關(guān)政府部門、有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明或確認(rèn)文
件及主管部門公開可查的信息發(fā)表法律意見，該等證明、確認(rèn)文件或信息的真實
性、有效性、完整性、準(zhǔn)確性由出具該等證明、確認(rèn)文件或公布該等公開信息的
單位或人士承擔(dān)。
6、本所同意將本法律意見書作為上市公司本次注銷的必備法律文件，隨同
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其他材料一同上報深圳證券交易所進行相關(guān)的信息披露。
7、本法律意見書僅供上市公司本次注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面同意不
得用作任何其他用途。
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第二部分 釋義
科恒股份、上市公司、公司 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司
本所 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
本所律師 指 上海市錦天城律師事務(wù)所項目經(jīng)辦律師
《激勵計劃（草案）》、本激 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵
勵計劃 計劃（草案）
《審計報告》 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會師報
字[2021]第 ZI10304 號”《江門市科恒實業(yè)股份有限公
司 2020 年度審計報告》
本次注銷 指 江門市科恒實業(yè)股份有限公司注銷 2019 年股票期權(quán)
激勵計劃部分股票期權(quán)
股票期權(quán)、期權(quán) 指 上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定
的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
行權(quán) 指 激勵對象根據(jù)激勵計劃，行使其所有用的股權(quán)期權(quán)的
行為，在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計
劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的行為
行權(quán)條件 指 根據(jù)激勵計劃，激勵對象行使股票期權(quán)所必須滿足的
條件
《考核管理辦法》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激
勵計劃實施考核管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《激勵管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
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登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
元 指 中華人民共和國（指中國，僅為出具本法律意見書之
目的，不包括臺灣地區(qū)、香港及澳門特別行政區(qū)）法
定貨幣人民幣元
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第三部分 正文
一、關(guān)于本激勵計劃實施情況暨注銷部分股票期權(quán)的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）關(guān)于本激勵計劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2019 年 12 月 19 日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議，審議通過
了《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃
實施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案。
2、2019 年 12 月 19 日，上市公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了
獨立意見。
3、2019 年 12 月 19 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議
通過了《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核查公司<2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授
予激勵對象名單>的議案》等相關(guān)議案。
4、2020 年 1 月 6 日，上市公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》《關(guān)于<江門市科恒實業(yè)股份有限公司 2019 年股票期權(quán)激勵計
劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵計劃
相關(guān)事宜的議案》。
5、2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆董事會第三十三次會議，審議
通過了《關(guān)于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》
確定本次激勵計劃的股票期權(quán)授予日為 2020 年 2 月 10 日。
6、2020 年 2 月 10 日，獨立董事對本次授予相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，認(rèn)為
確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
7、2020 年 2 月 10 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議
通過了《關(guān)于向 2019 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，
并對 176 名激勵對象進行了核查，認(rèn)為前述激勵對象的主體資格合法、有效，已
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滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的獲授條件。
8、2020 年 8 月 27 日，上市公司召開第四屆董事會第三十五次會議，審議
通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。鑒于，上市公司依據(jù) 2019
年度利潤分配方案，已于 2020 年 7 月 14 日實施了權(quán)益分派，根據(jù)《激勵計劃（草
案）》，上市公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格應(yīng)由 12.21 元/份調(diào)整為
12.16 元/份。
9、2020 年 8 月 27 日，獨立董事對本次注銷事項發(fā)表獨立意見，同意上市
公司對股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整。
10、2020 年 8 月 27 日，上市公司召開第四屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議
通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。
（二）本次注銷的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2021 年 4 月 26 日，上市公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第一期獲授期權(quán)未達(dá)行權(quán)條件暨注
銷部分股票期權(quán)的議案》。鑒于，上市公司 2020 年業(yè)績未達(dá)標(biāo)以及部分激勵對象
離職不再符合激勵條件，上市公司按照規(guī)定程序擬對 166.5 萬份股票期權(quán)進行注
銷。
2、2021 年 4 月 26 日，獨立董事對本次注銷事項發(fā)表獨立意見，同意對公
司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第一期未達(dá)行權(quán)條件暨注銷部分股票期權(quán)
事項。
3、2020 年 4 月 26 日，上市公司召開第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第一期獲授期權(quán)未達(dá)行權(quán)條件暨注
銷部分股票期權(quán)的議案》。
綜上，本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，上市公司本次
注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》
以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
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二、關(guān)于本次注銷
（一）本次注銷部分股票期權(quán)的原因
1、首次授予第一個行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及摘要的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃授予的股票期權(quán)
自授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 48 個月內(nèi)分四期行權(quán)。股票期權(quán)的
當(dāng)期業(yè)績考核目標(biāo)達(dá)成，則激勵對象按照計劃規(guī)定比例行權(quán)。反之，若行權(quán)條件
未達(dá)成，則公司按照本激勵計劃，激勵對象所獲股票期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份額注銷。
首次授予股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
自首次授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權(quán)
至首次授予登記完成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易 20%
第一個行權(quán)期
日當(dāng)日止
自首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權(quán)
至首次授予登記完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
第二個行權(quán)期
日當(dāng)日止
自首次授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權(quán)
至首次授予登記完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易 30%
第三個行權(quán)期
日當(dāng)日止
自首次授予登記完成之日起 48 個月后的首個交易日起，
首次授予股票期權(quán)
至首次授予登記完成之日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易 20%
第四個行權(quán)期
日當(dāng)日止
首次授予股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2020-2023 年四個會計年度，每個會計
年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
首次授予股票期權(quán)
業(yè)績考核目標(biāo)
行權(quán)期
第一個行權(quán)期 公司 2020 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 8,000 萬元。
第二個行權(quán)期 公司 2021 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 11,000 萬元。
第三個行權(quán)期 公司 2022 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 15,000 萬元。
第四個行權(quán)期 公司 2023 年歸屬上市公司股東的凈利潤不低于 20,000 萬元。
注：上述凈利潤指標(biāo)剔除本次及其他股權(quán)激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依
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據(jù)。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，上市公司
2020 年歸屬上市公司股東的凈利潤為虧損 744,955,174.90 元，未達(dá)到業(yè)績考核目
標(biāo)。
鑒于，上市公司 2020 年度業(yè)績未達(dá)到本激勵計劃首次授予第一個行權(quán)期的
行權(quán)條件，因此，上市公司需對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第一個行權(quán)
期 176 名激勵對象獲授的股票期權(quán)進行注銷。
2、激勵對象離職
鑒于上市公司原首次授予激勵對象鐘周等 28 人因個人原因離職，不再符合
激勵條件，根據(jù)《激勵計劃草案》《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)注
銷上述已離職激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
（二）本次注銷的數(shù)量
本次注銷的股票期權(quán)合計 166.5 萬份。具體如下：
因 2020 年業(yè)績未達(dá)到本次激勵計劃首次授予第一個行權(quán)期的行權(quán)條件，上
市公司需對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第一個行權(quán)期 176 名激勵對象獲
授的 106.5 萬份股票期權(quán)進行注銷。
因 28 名首次授予激勵對象離職不再符合激勵條件，上市公司擬對其已獲授
但尚未行權(quán)的 60 萬份股票期權(quán)予以注銷。
本次股票期權(quán)注銷完畢后，公司首次授予的 176 名對象調(diào)整為 148 名，首次
授予的股票期權(quán)數(shù)量由 532.50 萬份減少為 366 萬份。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次注銷符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：上市公司本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與
授權(quán)，本次注銷符合《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》
等有關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)注銷
手續(xù)。
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（以下無正文）
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
(本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限
公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃注銷部分股票期權(quán)事項的法律意見書》之簽署頁)
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
張憲忠
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
顧功耘
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