證券代碼：300303 證券簡稱：聚飛光電 公告編號：2021-019
債券代碼：123050 債券簡稱：聚飛轉(zhuǎn)債
深圳市聚飛光電股份有限公司
關(guān)于回購公司股份方案的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
1、回購股份基本情況
（1）回購股份目的：基于對深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）
內(nèi)在價值的認(rèn)可和對未來發(fā)展前景的堅定信心，建立完善的長效激勵約束機(jī)制，充分
調(diào)動公司員工的積極性，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同時為切實維護(hù)廣大投資者的
利益，引導(dǎo)長期理性價值投資，公司擬使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式
回購公司部分社會公眾股股份，用于實施公司員工持股計劃或者股權(quán)激勵。
（2）回購股份股份種類、用途：公司回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通
股（A 股），本次回購的股份將用于后續(xù)實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，若公司未
能在股份回購?fù)瓿珊蟮?36 個月內(nèi)用于上述用途，未使用部分將予以注銷。
（3）回購股份資金總額、價格：本次回購股份資金不低于人民幣 1 億元且不超
過人民幣 1.5 億元（均含本數(shù)），本次回購股份價格不超過人民幣 7.50 元/股（含本
數(shù)），本次具體回購資金總額以實際使用的資金總額為準(zhǔn)。
（4）回購股份數(shù)量及占公司總股本的比例：按照回購股份價格上限人民幣 7.50
元/股，回購金額下限人民幣 1 億元測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 13,333,333 股，占
公司當(dāng)前總股本的比例約為 1.0432%。按照回購股份價格上限人民幣 7.50 元/股，回
購金額上限人民幣 1.5 億元測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 20,000,000 股，占公司當(dāng)
前總股本的 1.5648%。具體回購數(shù)量以回購結(jié)束時實際回購數(shù)量為準(zhǔn)。
（5）回購股份期限：本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過本次回
購方案之日起 12 個月內(nèi)。
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 2、相關(guān)股東是否存在減持計劃
截至本公告日，公司財務(wù)總監(jiān)呂加奎先生存在減持計劃，呂加奎先生擬減持公司
股份 140 萬股，占公司總股本 0.1095%；減持期間為 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 11
月 19 日。具體詳見公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《關(guān)于高級管理人員股份減持計
劃的預(yù)披露公告》。
除上述減持計劃外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制
人及其一致行動人在回購期間尚無增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司
將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
3、特別風(fēng)險提示：
（1）本次回購事項存在回購期限內(nèi)因股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進(jìn)而導(dǎo)
致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風(fēng)險。
（2）本次回購存在因?qū)竟善眱r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生
產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導(dǎo)致公司董事會決定終
止本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實施的風(fēng)險。
（3）本次回購的股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，可能存在因員工持股
計劃或者股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵對象放棄
認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法授出或無法全部授出而被注銷的風(fēng)險。
（4）本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執(zhí)行情況，公司將在回購期
限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策，存在回購方案調(diào)整、變更、終止的風(fēng)險。
（5）公司將根據(jù)回購事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注
意投資風(fēng)險。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》
以及《公司章程》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司于 2021 年 4 月 23 日召
開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于<回購公司股份方案>的議案》，
獨立董事已對回購事項發(fā)表了同意的獨立意見?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
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 一、本次回購方案的主要內(nèi)容
（一）回購股份的目的
基于對公司內(nèi)在價值的認(rèn)可和對未來發(fā)展前景的堅定信心，建立完善的長效激勵
約束機(jī)制，充分調(diào)動公司員工的積極性，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，同時為切實維
護(hù)廣大投資者的利益，引導(dǎo)長期理性價值投資，公司擬使用自有資金或自籌資金以集
中競價交易方式回購公司部分社會公眾股股份，用于實施公司員工持股計劃或者股權(quán)
激勵。
公司如未能在股份回購實施完成之日后 36 個月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使
用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政
策實施。
（二）回購股份符合相關(guān)條件
本次回購符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第十條規(guī)定的條件：
1、公司股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，上市已滿一年；
2、本次回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；
3、本次回購?fù)瓿珊?，公司股?quán)分布符合上市條件；
4、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
（三）回購股份的方式、價格區(qū)間
1、本次回購股份方式
本次回購股份采用集中競價交易方式進(jìn)行。
2、本次回購股份的價格區(qū)間
本次回購股份價格不超過人民幣 7.50 元/股（含本數(shù)），該回購價格上限未超過
公司董事會審議通過回購股份方案決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%，
具體回購價格將綜合回購實施期間公司二級市場股票價格、財務(wù)狀況和經(jīng)營情況確定。
若公司在回購期間發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票股利或現(xiàn)金股票等除權(quán)除息事項，
自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購
價格。
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 （四）回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及用于回購的資金
總額
1、本次回購股份種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）
2、本次回購股份的用途：實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，若公司未能在股份
回購?fù)瓿珊蟮?36 個月內(nèi)用于上述用途，未使用部分將予以注銷。
3、本次用于回購的資金總額：不低于人民幣 1 億元且不超過人民幣 1.5 億元（均
含本數(shù)），本次具體回購資金總額以實際使用的資金總額為準(zhǔn)。
4、本次回購數(shù)量及占公司總股本的比例：按照回購股份價格上限人民幣 7.50
元/股，回購金額下限人民幣 1 億元測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 13,333,333 股，占
公司當(dāng)前總股本的 1.0432%；按照回購股份價格上限人民幣 7.50 元/股，回購金額上
限人民幣 1.5 億元測算，預(yù)計回購股份數(shù)量約為 20,000,000 股，占公司當(dāng)前總股本
的 1.5648%。
具體回購股份的數(shù)量及占公司總股本的比例以實際回購的股份數(shù)量和占公司總
股本的比例為準(zhǔn)。如公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等
除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份價格和數(shù)量。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購方案之日起 12
個月內(nèi)?；刭彿桨笇嵤┢陂g，公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌十個交易日以上的，
回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。
2、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實施完畢，
即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次
回購方案之日起提前屆滿。
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 3、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；
（2）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決
策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（3）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
4、公司不得在以下交易時間進(jìn)行回購股份的委托：
（1）開盤集合競價；
（2）收盤前半小時內(nèi)；
（3）股票價格無漲跌幅限制。
公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。
公司將根據(jù)董事會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以
實施。
（七）預(yù)計回購后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
1.按照回購股份價格上限人民幣 7.50 元/股, 回購金額上限人民幣 1.5 億元測算，
預(yù)計回購股份數(shù)量約為 20,000,000 股，占公司當(dāng)前總股本的 1.5648%。若本次回購
股份全部用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵并全部鎖定，預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如
下：
回購前 回購后
股份類別
股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例
有限售條件股份 128,270,279 10.04% 148,270,279 11.60%
無限售條件股份 1,149,850,904 89.96% 1,129,850,904 88.40%
總股本 1,278,121,183 100.00% 1,278,121,183 100.00%
2.按照回購股份價格上限人民幣 7.50 元/股, 回購金額下限人民幣 1 億元測算，
預(yù)計回購股份數(shù)量約為 13,333,333 股，占公司當(dāng)前總股本的 1.0432%。若本次回購
股份全部用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵并全部鎖定，預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如
下：
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 回購前 回購后
股份類別
股份數(shù)量（股） 比例 股份數(shù)量（股） 比例
有限售條件股份 128,270,279 10.04% 141,603,612 11.08%
無限售條件股份 1,149,850,904 89.96% 1,136,517,571 88.92%
總股本 1,278,121,183 100.00% 1,278,121,183 100.00%
（八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未
來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上
市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾
截至 2020 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn)為人民幣 495,615.49 萬元，歸屬于上市公
司股東的凈資產(chǎn)為人民幣 249,399.96 萬元，貨幣資金為人民幣 90,775.32 萬元，資
產(chǎn)負(fù)債率為 49.46%。若回購資金總上限人民幣 1.5 億元全部使用完畢，根據(jù) 2020 年
12 月 31 日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的 3.03%，約占?xì)w屬于上市公
司股東的凈資產(chǎn)的 6.01%。根據(jù)公司目前經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、債務(wù)履行能力及未來
發(fā)展情況，公司認(rèn)為回購資金總額不低于 1 億元且不超過 1.5 億元，不會對公司的經(jīng)
營活動、財務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會導(dǎo)致公司控
制權(quán)發(fā)生變化，股權(quán)分布情況仍然符合上市的條件，不會影響公司上市地位。
本公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責(zé)，
維護(hù)公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，本次回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和
持續(xù)經(jīng)營能力。
（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致
行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，及其是否存
在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明
經(jīng)自查，在本次董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)，高級管理人員于芳女士通
過集中競價方式累計減持公司股票 199,700 股，上述減持股份行為已進(jìn)行事前披露并
已終止，減持行為符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所
上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定，
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不存在違反股東股份解鎖及減持相關(guān)承諾的情況。除此外，公司其他董事、監(jiān)事、高
級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六
個月內(nèi)不存在買賣公司股份的行為，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實
際控制人及其一致行動人亦不存在單獨或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行
為。
（十）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人及其一致行動人問詢回購期
間的增減持計劃，持股 5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃
截至本公告日，公司財務(wù)總監(jiān)呂加奎先生存在減持計劃，呂加奎先生擬減持公司
股份 140 萬股，占公司總股本 0.1095%；減持期間為 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 11
月 19 日。具體詳見公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《關(guān)于高級管理人員股份減持計
劃的預(yù)披露公告》。
除上述減持計劃外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制
人及其一致行動人在回購期間尚無增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司
將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。
（十一）回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的
相關(guān)安排
本次回購的股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵。若在股份回購?fù)瓿珊笪茨茉?br/>相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷。若公司
回購股份已進(jìn)行注銷，公司將嚴(yán)格履行《公司法》等關(guān)于減資的相關(guān)決策程序并通知
債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。
（十二）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)
根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次回購事項在董事會審批權(quán)限范
圍內(nèi)，無需提交股東大會審議，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會授權(quán)公
司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，辦理本
次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括：
1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定并實施本次
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回購股份的具體方案，包括根據(jù)實際情況擇機(jī)回購股份，確定具體的回購時間、價格
和數(shù)量等；
2、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對回購股份政策有新的規(guī)定，或市場情況發(fā)生變
化，除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的
事項外，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求并結(jié)合市場情況和公司實際情況、對回購
方案進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理回購股份相關(guān)事宜；
3、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修訂、完成與本次回
購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；
4、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；
5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
上述授權(quán)自公司本次董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
二、回購方案的審議及實施程序
本次回購公司股份的方案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監(jiān)事會
第二十二次會議審議通過，獨立董事已對本次事項發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《公
司章程》第二十三條（三）“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”、第二十四條“公
司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行?！奔暗诙鍡l“公司因本章程第二十
三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形，收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)
三分之二以上董事出席的董事會會議決議”的規(guī)定，本次回購方案在董事會的審議權(quán)
限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
三、獨立董事意見
經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：
1、公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份
的意見》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》、 深圳證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規(guī)。
2、本次回購股份用于實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，能夠充分調(diào)動公司員工
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的積極性，進(jìn)一步完善公司長效激勵機(jī)制，提高員工凝聚力和公司競爭力，同時增強(qiáng)
公司股票的長期投資價值，推動公司股票價值的合理回歸，有利于提升投資者對公司
的信心，維護(hù)中小股東利益，促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展。
3、本次用于回購的資金為公司自有資金或自籌資金，回購股份資金總額不低于
人民幣 1 億元且不超過人民幣 1.5 億元，回購價格不超過人民幣 7.50 元/股。目前公
司現(xiàn)金流穩(wěn)健，本次回購不會對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未
來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法、合規(guī)，回購公司股份方案合理、可行，
符合公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意本次回購股份方案。
四、回購方案的風(fēng)險提示
1、本次回購事項存在回購期限內(nèi)因股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進(jìn)而導(dǎo)致
本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風(fēng)險。
2、本次回購存在因?qū)竟善眱r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)
經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導(dǎo)致公司董事會決定終止
本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實施的風(fēng)險。
3、本次回購的股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，可能存在因員工持股計
劃或者股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認(rèn)
購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法授出或無法全部授出而被注銷的風(fēng)險。
4、本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執(zhí)行情況，公司將在回購期限
內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策，存在回購方案調(diào)整、變更、終止的風(fēng)險。
5、公司將根據(jù)回購事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意
投資風(fēng)險。
五、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十四次會議決議；
2、公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項的獨立意見；
3、公司第四屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；
4、深圳證券交易所要求的其他文件。
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特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2021 年 4 月 26 日
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