深圳市奧拓電子股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公
司章程》等相關(guān)規(guī)定，作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的
獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議的議
案等事項(xiàng)進(jìn)行了審議，現(xiàn)基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的獨(dú)立意見
（一）關(guān)于《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及其摘要的獨(dú)立意見
1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
2、公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象具備《中華人民共和國(guó)公
司法》以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、中華人民共和國(guó)證券法》以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
公司《章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近 12 個(gè)月
內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)
行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；不存在具
有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，該名單人員均符合《管理辦
法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，
其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授予安排、
行權(quán)安排（包括授權(quán)額度、授權(quán)日期、授權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)期、
行權(quán)條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)
機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命
感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，我們一致同意公司實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（二）、關(guān)于本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定指標(biāo)的科學(xué)性和合理性的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為，本次公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)為歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)
稱“凈利潤(rùn)”）及其增長(zhǎng)率，凈利潤(rùn)指標(biāo)反映公司盈利能力的及企業(yè)成長(zhǎng)性的體
現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場(chǎng)形象；經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，
公司為本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定了相比 2016 年，2017-2019 年度的凈利潤(rùn)的
業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。綜上所述，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性
和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，有助于達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
二、關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及千百輝本次以募集資金置換已預(yù)先投入的自籌資金，
內(nèi)容及程序符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途之情形，
不會(huì)損害公司和股東尤其是中小股東的利益。因此，同意公司使用募集資金
570.00萬元置換已預(yù)先投入的自籌資金570.00萬元，同意千百輝使用募集資金
1,781,623.44元置換已預(yù)先投入的自籌資金1,781,623.44元。
三、關(guān)于全資子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨(dú)立意見
千百輝使用部分閑置非公開發(fā)行股票募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，履行了必要審
批程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公
司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定。
是在保障募投項(xiàng)目正常進(jìn)度的情況下實(shí)施的，不會(huì)影響其主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。
不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
公司獨(dú)立董事一致同意：自公司董事會(huì)決議通過之日起12個(gè)月內(nèi)，千百輝公
司使用最高投資額度不超過6,000萬元（在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用）的
閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
四、關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量和價(jià)格的獨(dú)立意見
經(jīng)審議，我們認(rèn)為：公司本次調(diào)整限制性股票數(shù)量和價(jià)格，符合《上市公司
股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。
因此，我們同意本次對(duì)限制性股票數(shù)量和價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)。
五、關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方出租辦公用房的獨(dú)立意見
經(jīng)審議，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是在關(guān)聯(lián)各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行
的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀、公允、合理，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，不存在損
害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形；董事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行
表決時(shí)，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)董事回避等程序，本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律、
法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定；同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，要求在上述關(guān)聯(lián)交易的
實(shí)際發(fā)生過程中嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行，切實(shí)維護(hù)公
司投資者特別是廣大中小投資者的利益。
（此頁無正文，為《深圳市奧拓電子股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)
立意見》的簽署頁)
獨(dú)立董事簽字：
_______________ _______________ _______________
馬秀敏 王麗娜 賈廣新
年 月 日