法律意見書
關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
中國廣東深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
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法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
信達(dá)勵字[2017]第 025 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問協(xié)議》，信達(dá)接受奧拓電子
的委托，以特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與奧拓電子限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡
稱“本次股權(quán)激勵計(jì)劃”）項(xiàng)目。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡
稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧
拓電子股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡
稱“本《法律意見書》”）。
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聲 明
信達(dá)是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項(xiàng)下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文
件，以及對本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實(shí)行本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整之目的而使用，
非經(jīng)信達(dá)事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見書》
作為奧拓電子本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起
上報或公開披露，并依法對出具的《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對奧拓電子本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整所涉及的有
關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
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正 文
一、本次股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016 年 2 月 4 日，奧拓電子召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了
《關(guān)于及
其摘要的議案》、 關(guān)于的議案》、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制
性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案。
2、2016 年 2 月 4 日，奧拓電子召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了
《關(guān)于及
其摘要的議案》、 關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于
及其摘要的議案》、 關(guān)于的議案》、 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限
制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會授權(quán)董事會確定限制性股
票激勵計(jì)劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會同意確定以 2016 年 2
月 29 日作為公司限制性股票激勵計(jì)劃的授予日，按照《激勵計(jì)劃》規(guī)定向 162
位激勵對象授予 555 萬股限制性股票。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計(jì)
劃的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實(shí)，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016
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年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制
性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第四次會議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，將公
司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)
量由 555 萬股調(diào)整為 546 萬股，同時暫緩公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制
性股票的授予。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總
股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含
稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17 元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30
日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《深圳市奧拓電子股
份有限公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草
案）》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整
（一）2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登
記日 2017 年 6 月 5 日總股本 407,590,556 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
1.000000 元人民幣現(xiàn)金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增
5.000000 股。
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（二）根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，2017 年 7 月 7 日，公司第三屆董
事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量和價格的議案》，在
2016 年度權(quán)益分派實(shí)施完畢后，決議對奧拓電子限制性股票價格進(jìn)行如下調(diào)整：
1、限制性股票的數(shù)量調(diào)整
資本公積轉(zhuǎn)增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的授予限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股
票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的授予限制性股票數(shù)量。
根據(jù)上述公式計(jì)算得出：
公司授予限制性股票授予數(shù)量調(diào)整前為3,394,800股。
公司限制性股票授予數(shù)量調(diào)整后為3,394,800股*(1+0.5)，即 5,092,200
股。
經(jīng)過本次調(diào)整后，公司授予限制性股票授予數(shù)量由3,394,800股調(diào)整為
5,092,200股。
2、限制性股票的價格調(diào)整
派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價。經(jīng)
派息調(diào)整后，P仍須為正數(shù)。
資本公積轉(zhuǎn)增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予限制性股票授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予限制性股票授予價格。
根據(jù)上述公式計(jì)算得出：
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公司授予限制性股票授予價格調(diào)整前為5.17元/股。
公司授予限制性股票授予價格調(diào)整后為(5.17－0.1)/(1+0.5)，即3.38元/股經(jīng)過
本次調(diào)整后，公司授予限制性股票授予價格由5.17元/股調(diào)整為3.38元/股。
（三）獨(dú)立董事意見
2017 年 7 月 7 日，奧拓電子獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：經(jīng)核查，公司本
次調(diào)整限制性股票價格，符合《管理辦法》、《激勵計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，
并已得到了公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)。因此，我們同意本次對限
制性股票價格調(diào)整事項(xiàng)。
信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子董事會有權(quán)調(diào)整本次股權(quán)激勵計(jì)劃，其對本次股權(quán)激勵
計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；董事會有權(quán)調(diào)整本次股權(quán)激勵計(jì)劃數(shù)量和價格；董事會對本
次股權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計(jì)劃
（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本兩份，無副本。
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（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
侯秀如
年 月 日