深圳市瑞豐光電子股份有限公司
獨立董事工作制度
二○二一年四月
 目錄
第一章 總則 ............................................................... 2
第二章 獨立董事的任職資格與條件 ........................................... 2
第三章 獨立董事的職責和義務 ............................................... 5
第四章 獨立董事的工作保障 ................................................. 8
第五章 附則 ............................................................... 9
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第一章 總則
第一條 為進一步完善深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理
結構，促進公司規(guī)范運作，維護公司整體利益，提高公司決策的科學性和民主性，根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱《證券法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下
簡稱《深交所上市規(guī)則》）及《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公
司章程》），特制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要
股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性的
情形的，應及時通知公司，必要時應提出辭職。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關
法律法規(guī)和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益。
第四條 獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間
和精力有效地履行本公司獨立董事的職責。
第五條 公司董事會成員中應當至少包括三名獨立董事，獨立董事中應至少有一名
為會計專業(yè)人士以會計專業(yè)人士身份被提名為獨立董事候選人的，應當具備豐富的會計
專業(yè)知識和經驗，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊會計師資格；
（二）具有會計、審計或者財務管理專業(yè)的高級職稱、副教授或以上職稱、博士學
位。
第二章 獨立董事的任職資格與條件
第六條 擔任公司的獨立董事須符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本制度所要求的獨立性；
（三）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
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（四）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（五）有履行職責所需要的時間和精力。
第七條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任公司的獨立董事：
（一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬主要社會關系；
（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者本公司前十名股東中自然人股
東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名
股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（五）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨
詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的
單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務往來單位的控股股東單位任職的人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列情況的人員；
（八）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其
獨立性情形的人員；
（九）有關證券管理部門或機構、證券交易所認定的其它人員。
前款第（四）項、第（五）項及第（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬
企業(yè)，不包括根據(jù)《深交所上市規(guī)則》相關規(guī)定，與公司不構成關聯(lián)關系的附屬企業(yè)。
第八條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東
可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了
解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董
事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立
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客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按
照規(guī)定公布上述內容。
第十條 獨立董事提名人在提名候選人時，還應當重點關注獨立董事候選人是否存
在下列情形：
（一）過往任職獨立董事期間，連續(xù)兩次未親自出席董事會會議或者連續(xù)十二個月
未親自出席董事會會議的次數(shù)超過期間董事會會議總數(shù)的二分之一的；
（二）過往任職獨立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨立董事意見或發(fā)表的獨立意見經證
實明顯與事實不符的；
（三）最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會以外的其他有關部門處罰的；
（四）同時在超過五家公司擔任董事、監(jiān)事或高級管理人員的；
（五）過往任職獨立董事任期屆滿前被上市公司提前免職的；
（六）可能影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。
獨立董事候選人存在上述情形之一的，其提名人應披露具體情形、仍提名該候選人
的理由、是否對公司規(guī)范運作和公司治理產生影響及應對措施。
第十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，
但是連任時間不得超過六年。獨立董事連續(xù)任職已滿六年的，該名獨立董事自該事實發(fā)
生之日起十二個月內不得被提名為該公司獨立董事候選人。獨立董事任期從股東大會決
議通過之日起計算。
第十二條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予
以撤換。
獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合本制度規(guī)定的獨立董事任職資格情形之一的，應當自
出現(xiàn)該情形之日起一個月內辭去獨立董事職務；未按要求辭職的，公司董事會應當在一
個月期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月
內完成獨立董事補選工作。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿
前不得無故被免職。提前免職的，公司將其作為特別披露事項予以披露。
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第十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進
行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事少于三名時，該獨立董事的辭職
報告在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第十四條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有關材料同
時報送中國證監(jiān)會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異
議的，應同時報送董事會的書面意見。
第十五條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中
國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。
第十六條 公司董事會下設戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會。專門
委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立
董事占多數(shù)，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人員。
第三章 獨立董事的職責和義務
第十七條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規(guī)、《公司章程》賦予董事
的職權外，還具有以下特別職權：
（一）重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷
前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十八條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一）提名任免董事；
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（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利
潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五）需要披露的關聯(lián)交易、提供擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、
委托理財、提供財務資助、變更募集資金用途、公司自主變更會計政策、股票及衍生品
投資等重大事項；
（六）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)，對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300
萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場
所交易或者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（十）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務規(guī)則及公司
章程規(guī)定的其他事項。
第十九條 董事應當以書面形式就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意
見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的
事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，
董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第二十條 關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨
立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第二十一條 董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內容等；
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（三）重大事項的合法合規(guī)性；
（四）對公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的措施是否有
效；
（五）發(fā)表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見
的，相關獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司
相關公告同時披露。
第二十二條 董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調查義務，必
要時應聘請中介機構進行專項調查：
（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權益的情形。
第二十三條 獨立董事原則上每年應當保證不少于十天的時間，對公司生產經營狀
況、管理和內部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調查。
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。
第二十四條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以
下內容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況；
（二）發(fā)表獨立意見的情況；
（三）現(xiàn)場檢查情況；
（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構
和咨詢機構等情況；
（五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。
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第二十五條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當發(fā)表公開聲明：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?br/> （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職；
（三）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議
或延期審議相關事項的提議未被采納的；
（四）對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
第二十六條 獨立董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東商業(yè)秘密的保密義務
在其離職后仍然有效，直至該秘密成為公開信息為止。
第二十七條 任職尚未屆滿的獨立董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當
承擔賠償責任。
第四章 獨立董事的工作保障
第二十八條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡需經董事會決策
的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認
為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明
確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以
采納。
第二十九條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第三十條 公司提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書積極為獨
立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案
及書面說明應當公告的，董事會秘書及時報深圳證券交易所辦理公告事宜。
第三十一條 獨立董事行使職權時發(fā)生的費用，由公司承擔。包括：
（一）聘請中介機構的費用；
（二）參加董事會會議期間發(fā)生的差旅、交通等費用；
（三）其他經核定為獨立董事行使職權時發(fā)生的費用。
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第三十二條 公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應當由董事會制訂預案，
股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
第三十三條 除上述津貼外，獨立董事不得從公司及主要股東或有利害關系的機構
和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第五章 附則
第三十四條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司
章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第三十五條 本制度由公司董事會負責制訂并解釋。
第三十六條 本制度經公司股東大會審議通過后生效。
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