深圳市奧拓電子股份有限公司
關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次回購注銷11名相關(guān)激勵對象首次授予的限制性股票122,000股，占回購
注銷前總股本407,712,556股的比例為0.03%，回購價格為5.17元/股；本次回購
注銷完成后，公司總股本由407,712,556股變更為407,590,556股。
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股
票回購注銷事宜已于2017年5月23日辦理完成。
一、深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“本公司”或“奧
拓電子”）限制性股票激勵計劃簡述及回購注銷部分限制性股票的依據(jù)及完成
情況
（一）股權(quán)激勵計劃簡述
1、2016 年 2 月 4 日，深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或
“奧拓電子”）召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于
的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制性股票激勵計劃相關(guān)
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事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次公司 2016 年限制性股
票激勵計劃（草案）（以下簡稱“激勵計劃”）相關(guān)的議案，公司獨立董事對《激
勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限
制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會授權(quán)董事會確定限制性股
票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會同意確定以 2016 年 2
月 29 日作為公司限制性股票激勵計劃的授予日，按照《激勵計劃》規(guī)定向 162
位激勵對象授予 555 萬股限制性股票。獨立董事就上述限制性股票激勵計劃相關(guān)
事項發(fā)表了獨立意見。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計
劃的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制
性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第四次會議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，暫緩
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公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制
性股票激勵計劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬股調(diào)
整為 546 萬股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵
計劃部分激勵對象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總
股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含
稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17 元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30
日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，
確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。2017 年 1 月 10 日，
公司披露了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票授予登記完成的公告》，
至此，公司已完成 2016 年限制性股票激勵計劃的全部授予登記工作。
（二）本次注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的依據(jù)及完成情況
2017年3月30日召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會
議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，
1、關(guān)于回購注銷部分限制性股票
（1）由于激勵對象羅麗華、蔡九飛、張鵬、江鵬、周黃婭、崔正波、周艷
紅、覃業(yè)軍、郭燕、劉少武、李華根已離職，因此，根據(jù)所以根據(jù)《公司2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定及公司2016年第二次臨時股東大會對董
事會的授權(quán)，以5.17元/股回購注銷上述11名離職的激勵對象持有的已獲授但尚
未解除限售的首次授予限制性股票122,000股。
首次授予限制性股票的授予日為2016年2月29日。本次回購注銷首次授予限
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制性股票合計122,000股，占回購注銷前總股本407,712,556股的比例為0.03%。
本次共回購注銷限制性股票122,000股。由此，本次回購注銷完成后，公司
總股本由407,712,556股變更為407,590,556股。
公司于2017年4月1日在指定信息披露報刊《中國證券報》和指定信息披露網(wǎng)
站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《減資公告》。經(jīng)中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次限制性股票回購注銷事宜已于
2017年5月23日辦理完成。
二、公司獨立董事的獨立意見
根據(jù)《公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股
票激勵計劃激勵對象羅麗華等 11 人已離職，已不具備激勵對象資格和條件，公
司董事會本次回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票
12.20 萬股，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司 2016 年限制性股票激
勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司 2016 年第二次臨時股東大會的授
權(quán)。公司本次回購注銷事項程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情
況，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合
激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的 12.20 萬股限制性股票。
上述獨立意見詳見公司于 2017 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見》
三、公司監(jiān)事會的核查意見
監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進行了核實，認(rèn)為：根據(jù)《公
司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股票激勵計劃激
勵對象羅麗華等 11 人已離職，已不具備激勵對象資格和條件，公司上述離職人
員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 12.2 萬股進行回購注銷。本次關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，同意公司實施本次回購注銷行為。
上述核查意見詳見公司于 2017 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告》
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四、法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所律師認(rèn)為：“奧拓電子董事會決定回購注銷激勵對象尚
未解鎖的限制性股票已獲股東大會授權(quán)；奧拓電子本次回購注銷的程序、數(shù)量和
價格及其確定符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。
截至本《法律意見書》出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的注冊資本減少履
行相關(guān)法定程序外，奧拓電子本次回購注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序?！?br/> 上述法律意見詳見公司于 2017 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《奧拓電子：關(guān)于公司回購注銷部分限制性股
票相關(guān)事宜的法律意見書》
五、本次回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變化表
單位：股
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份數(shù)量 比例 股份數(shù)量
回購注銷數(shù)量 比例
一、限售流通股（或非流
165,396,296 40.57% 122,000 165,274,296 40.55%
通股）
01 首發(fā)后個人類限售股 19,876,138 4.88% 0 19,876,138 4.88%
02 股權(quán)激勵限售股 5,460,000 1.34% 122,000 5,338,000 1.31%
03 首發(fā)后機構(gòu)類限售股 11,052,422 2.71% 0 11,052,422 2.71%
04 高管鎖定股 129,007,736 31.64% 0 129,007,736 31.65%
二、無限售流通股 242,316,260 59.43% 0 242,316,260 59.45%
三、總股本 407,712,556 100% 122,000 407,590,556 100.00%
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
二〇一七年五月二十三日
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