深圳市瑞豐光電子股份有限公司
章程修訂對照表
經(jīng)深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審
議通過，公司擬對《公司章程》部分條款做出修訂，具體修訂內(nèi)容對照如下。
序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
第二條 公司系依照《公司法》和其他有 第二條 公司系依照《公司法》和其他有
關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
1 公司由深圳市瑞豐光電子有限公司以變更方 公司由深圳市瑞豐光電子有限公司以變更方
式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊登記， 式設(shè)立；在深圳市市場監(jiān)督管理局注冊登記，
取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為： 取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：
914403007152666039。 914403007152666039。
第六條 公司注冊資本為人民幣 534,744,963 第六條 公司注冊資本為人民幣535,794,963
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元。 元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 534,744,963 股， 第十九條 公司股份總數(shù)為535,794,963股，
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均為普通股。 均為普通股。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或 持有的本公司股票或者其他類似具有股權(quán)性
者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸 質(zhì)的證券在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出
本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收 后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所
益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票 有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，
而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè) 證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%
月時(shí)間限制。 以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)
4 規(guī)定的其他情形的除外。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東
有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì) 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的 自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，
權(quán)性質(zhì)的證券。
負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，
股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公
司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，
負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份
的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自 的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，或其持
5 該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報(bào)告。 有的股份被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信
托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)
生當(dāng)日，向公司做出書面報(bào)告。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須
經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
(一) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈 (一) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對外 (二)本公司及本公司控股子公司的對外
擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%以后提供的任何擔(dān)保； 的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象 (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象
提供的擔(dān)保； 提供的擔(dān)保；
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(四)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 (四)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。 最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司 （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超 最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超
過 3000 萬元的擔(dān)保； 過 5000 萬元的擔(dān)保；
（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提 （六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提
供的擔(dān)保； 供的擔(dān)保；
（七）深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其 （七）深圳證券交易所或者本章程規(guī)定的其
他擔(dān)保情形。 他擔(dān)保情形。
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn) 第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)
為:公司住所地或者股東大會(huì)會(huì)議召開通知中 為:公司住所地或者股東大會(huì)會(huì)議召開通知中
明確的其他地點(diǎn)。 明確的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召
開。根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理 開?，F(xiàn)場會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股
委員會(huì)、證券交易所或本章程的規(guī)定，股東大 東參加。股東大會(huì)通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由
會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司還將通過網(wǎng) 的，股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。
7 絡(luò)投票系統(tǒng)確認(rèn)股東身份并通過該系統(tǒng)為股 確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)于現(xiàn)場會(huì)議召開日
東參加股東大會(huì)提供便利，股東通過上述方式 兩個(gè)交易日前發(fā)布通知并說明具體原因。
參加股東大會(huì)的，視為出席。
根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、證券交
易所或本章程的規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)
投票方式的，公司還將通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)確認(rèn)
股東身份并通過該系統(tǒng)為股東參加股東大會(huì)
提供便利，股東通過上述方式參加股東大會(huì)
的，視為出席。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集
股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司 股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備 所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備
案。 案。
8 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比 在發(fā)出股東大會(huì)通知至股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)
例不得低于 10%。 日期間，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì) 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大
決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī) 會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出
構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)
容: 容:
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會(huì)議期
9 限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有
權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有
會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的 權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
股東； 會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的
股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記
日（股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng) （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記
不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不 日（股權(quán)登記日和會(huì)議召開日之間的間隔應(yīng)
得變更）； 當(dāng)不少于兩個(gè)工作日且不多于七個(gè)工作日。
股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更）；
（五）公司提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
的，應(yīng)明確載明網(wǎng)絡(luò)表決的時(shí)間、投票程序； （五）公司提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
的，應(yīng)明確載明網(wǎng)絡(luò)表決的時(shí)間、投票程序；
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完
整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完
項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通 整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事
知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見 項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通
及理由。 知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見
及理由。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)
間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)
3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上 間，股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)
午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì) 間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午
結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 9:15，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束
當(dāng)日下午 3:00。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正
當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì) 當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)
通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或
10 取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日兩個(gè)交
2 個(gè)工作日公告并說明原因。 易日前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體
原因。延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在通知中
公布延期后的召開日期。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng) 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)
出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有 出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
11 效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會(huì) 效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會(huì)
議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委 議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委
托書。 托書。
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì) 人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)
議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定 議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議 代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議
的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位 的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位
的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
股東為非法人組織的，應(yīng)由該組織負(fù)責(zé)
人或負(fù)責(zé)人委托的代理人出席會(huì)議。該組織
負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能
證明其具有負(fù)責(zé)人資格的有效證明；委托代
理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、
該組織負(fù)責(zé)人依法出具的書面委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股 第六十一條 股東出具的委托他人出席股
東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容: 東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一) 代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)； （二）是否具有表決權(quán)；
(三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審 （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審
12 議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； 議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人 （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為
股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托人為
非法人組織的，應(yīng)加蓋非法人組織的單位印
章。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托
人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其
他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或
者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置 者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置
13 于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其 于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董 委托人為法人的，由其法定代表人或者董
事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
席公司的股東大會(huì)。 席公司的股東大會(huì)。
委托人為非法人組織的，由其負(fù)責(zé)人或
者決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人員作為代表出席公
司的股東大會(huì)。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董 第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董
事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事 事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，如設(shè)副董
長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半 事長的，由副董事長(公司有兩位或兩位以上
數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持， 副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由 事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 不履行職務(wù)，或者公司未設(shè)副董事長的，由半
數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)召
集人主持。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職務(wù)或不履 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)召
行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān) 集人主持。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職務(wù)或不履
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事主持。 行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)
事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉
代表主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉
代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)
則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)
東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì) 則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股
可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)
可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其
所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每 所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每
一股份享有一票表決權(quán)。 一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重
大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。 大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。
15 單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該
部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股 部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股
份總數(shù)。 份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的 董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有 1%以上有表決
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng) 權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者
當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定設(shè)立的投資
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投 者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為征集人，自行或者委托
票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比 證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，公開請求公司股
例限制。 東委托其代為出席股東大會(huì)，并代為行使提
案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利，但不得以有償或
者變相有償?shù)姆绞焦_征集股東權(quán)利。公司
不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
依照前款規(guī)定征集股東權(quán)利的，征集人
應(yīng)當(dāng)披露征集文件，公司應(yīng)當(dāng)予以配合。
第九十五條 公司董事為自然人，董事無 第九十五條 公司董事為自然人，董事無
需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔(dān) 需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔(dān)
任公司的董事: 任公司的董事:
（一） 無民事行為能力或者限制民事行 （一） 無民事行為能力或者限制民事行
為能力； 為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用 （二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用
財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處 財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處
刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪
政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； 政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董 （三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董
16 事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù) 事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)
有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令
關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人 關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人
責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日 責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清 （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清
償； 償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處 （六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措
罰，期限未滿的； 施，期限未滿的；
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的 （七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合
其他內(nèi)容。 擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限
尚未屆滿；
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、
委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條 （八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章及其他
情形的，公司解除其職務(wù)。 規(guī)范性文件和深圳證券交易所規(guī)定的其他情
形。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、
委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條
情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出
辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào) 辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)
告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法
定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董 定最低人數(shù)時(shí)，或獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事
事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董
章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士時(shí)，在改選出的董事就
任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告
門規(guī)章和本章程規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)。
送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
17 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法
送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任
董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法
定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任
前款情形發(fā)生時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨
董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
時(shí)股東大會(huì)，選舉董事以填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生
的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉做出決議以 前款情形發(fā)生時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨
前，該提出辭職的董事以及余任董事的職權(quán)應(yīng) 時(shí)股東大會(huì)，并在 2 個(gè)月內(nèi)選舉董事以填補(bǔ)因
當(dāng)受到合理的限制。 董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選
舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及余任
董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投
18 資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事 資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事
項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的 項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān) 審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)
專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(一)公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一 (一)公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財(cái)
的，由董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議： 務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，由董事會(huì)
審議通過后提交股東大會(huì)審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交易涉及的資 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期
產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的；該交易涉及的資
作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者
作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)
度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超 年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年
過 3000 萬元的； 度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超
過 5000 萬元的；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)
經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
300 萬元的； 經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過
500 萬元的；
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）
絕對金額超過 3000 萬元的； 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且
絕對金額超過 5000 萬元的；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且 絕對金額 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
超過 300 萬元的。 年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超
過 500 萬元的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取
其絕對值計(jì)算。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取
其絕對值計(jì)算。
（二）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大
資產(chǎn)低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的 （二）上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提
事項(xiàng)； 供擔(dān)保除外）金額超過 3000 萬元， 且占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的，
（三）審議除本章程第四十一條規(guī)定的須
應(yīng)在董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議。
提交股東大會(huì)審議通過的對外擔(dān)保 之外的其
他對外擔(dān)保事項(xiàng)； 以下交易由董事會(huì)審議批準(zhǔn)：
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
（四）審議公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易 （一）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)
（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 低于 低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
金額 1000 萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
（二）除本章程第四十一條規(guī)定的須提交
資產(chǎn)絕對值 5%的關(guān)聯(lián)交易；審議公司與關(guān)聯(lián)
股東大會(huì)審議通過的對外擔(dān)保之外的其他對
自然人發(fā)生的金額低于 1000 萬元或低于公司
外擔(dān)保事項(xiàng)；
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%的關(guān)聯(lián)交
易。 （三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲
贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外） 低于金額 3000
（五）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金
萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對
金額及申請銀行授信額度低于公司最近一期
值 5%的關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的，董事會(huì)有權(quán)審批；占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以上的，應(yīng)提交 （四）公司在一年內(nèi)資產(chǎn)抵押、借入資金
股東大會(huì)審議。 金額及申請銀行授信額度低于公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，
超過董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股東大會(huì) 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，
批準(zhǔn)；上述規(guī)定屬于董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)的 超過董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股東大會(huì)
事項(xiàng)，如法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文 批準(zhǔn)；上述規(guī)定屬于董事會(huì)決策權(quán)限范圍內(nèi)的
件 以及深圳證券交易所有關(guān)文另有強(qiáng)制性規(guī) 事項(xiàng)，如法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文
定須提交股東大會(huì)審議通過，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí) 件以及深圳證券交易所有關(guān)文另有強(qiáng)制性規(guī)
行。 定須提交股東大會(huì)審議通過，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事 第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事
長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
19 的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行 的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行
職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同 職務(wù)、不履行職務(wù)或者未設(shè)副董事長的，由半
推舉一名董事履行職務(wù)。 數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十五條 本章程第九十六條關(guān)于 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于
不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人 不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人
員。 員。
20
本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù) 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)
和第九十九條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī) 和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)
定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
10
序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
第一百三十二條 公司副經(jīng)理由董事長或 第一百三十二條 公司副總經(jīng)理由董事長
經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘。每屆任 或總經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任或者解聘。每
期 3 年，連聘可以連任，可以在任期屆滿以前 屆任期 3 年，連聘可以連任，可以在任期屆滿
21 提出辭職，具體程序和辦法由其與公司之間的 以前提出辭職，具體程序和辦法由其與公司之
勞務(wù)合同規(guī)定。副經(jīng)理對經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工 間的勞務(wù)合同規(guī)定。副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)并
作，年度終結(jié)向經(jīng)理提交述職報(bào)告。副經(jīng)理按 報(bào)告工作，年度終結(jié)向總經(jīng)理提交述職報(bào)告。
其分管的工作依法行使職權(quán)。 副總經(jīng)理按其分管的工作依法行使職權(quán)。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù) 第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)
責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保 責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保
管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù) 管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)
等事宜。 等事宜。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總
經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者本章程規(guī)定的其他高
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
級(jí)管理人員擔(dān)任。董事會(huì)秘書除適用本章程
規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第九十五條的規(guī)定外，同時(shí)不得存在下列任
一情形：
（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政
22 處罰；
（二）最近三年受到證券交易所公開譴
責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；
（三）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（四）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任
董事會(huì)秘書的其他情形。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于 第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于
不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。
23 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得 董事、高級(jí)管理人員及其配偶和直系親
兼任監(jiān)事。 屬在公司董事、高級(jí)管理人員任職期間不得
擔(dān)任公司監(jiān)事。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改
24
選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低 選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低
11
序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān) 于法定人數(shù)或者職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工
事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一
定，履行監(jiān)事職務(wù)。 的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依
照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事
職務(wù)。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán): 第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一) 應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告 (一) 應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司證券發(fā)行
進(jìn)行審核并提出書面審核意見； 文件和公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審
核意見，且應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見；
(二)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)檢查公司財(cái)務(wù)；
(三)對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)
的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本 (三)對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)
章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員 的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本
提出罷免的建議； 章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員
提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公
司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 (四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公
正； 司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾
正；
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不
25
履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職 (五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不
責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； 履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職
責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)
定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； (七)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)
定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)
查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事 (八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)
務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承 查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事
擔(dān)； 務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承
擔(dān)；
(九)本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其它
職權(quán)。 (九)本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其它
職權(quán)。
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序號(hào) 原《章程》條款 修訂后《章程》條款
第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制 第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制
度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng) 度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，配備專職審計(jì)人員，
濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 對公司內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施、公司財(cái)
務(wù)信息的真實(shí)性和完整性等情況進(jìn)行檢查監(jiān)
26 督。
審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工
作。內(nèi)部審計(jì)部門對審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)?br/> 計(jì)委員會(huì)報(bào)告工作。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審 第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審
27 計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審 計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第一百五十八條 公司聘用取得“從事 第一百五十八條 公司聘用符合《中華人
證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì) 民共和國證券法》等法律法規(guī)規(guī)定的會(huì)計(jì)師事
28 計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服 務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相
務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百九十五條 本章程所稱“以上”、 第一百九十五條 本章程所稱“以上”、
“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、“以 “以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“超過”、“不
29 外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
數(shù)。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
董事會(huì)
2021年4月27日
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