平安證券關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復牌的核查意見
平安證券股份有限公司
關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組延期復牌的核查意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雪萊特”）因籌
劃重大事項，涉及購買資產(chǎn)，公司股票（證券簡稱：雪萊特，證券代碼：002076）
于 2017 年 3 月 20 日開市起停牌。公司分別于 2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月
25 日披露了《關于籌劃重大事項的停牌公告》、《關于籌劃重大事項停牌的進展
公告》。經(jīng)有關各方論證，公司初步確認本次籌劃的重大事項構成重大資產(chǎn)重組，
經(jīng)公司申請，公司股票自 2017 年 4 月 5 日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停
牌。作為雪萊特本次重組事項的獨立財務顧問，平安證券股份有限公司（以下簡
稱“平安證券”）根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號：上市公司停復
牌業(yè)務》的有關規(guī)定，對雪萊特本次重組延期復牌事項進行了審慎核查，核查情
況與意見如下：
一、前期信息披露情況
雪萊特因籌劃重大資產(chǎn)收購事項，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號：上市公司停復牌業(yè)務》的規(guī)定，經(jīng)
公司申請，公司股票（股票代碼：002076）自 2017 年 3 月 20 日開市起停牌。詳
見公司 2017 年 3 月 20 日披露的《關于籌劃重大事項的停牌公告》（公告編號：
2017-013），2017 年 3 月 25 日披露的《關于籌劃重大事項停牌的進展公告》（公
告編號：2017-025）。根據(jù)事項進展，公司確認本次事項構成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)
公司申請，公司股票自 2017 年 4 月 5 日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌，
公司于 2017 年 4 月 1 日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》公告編號：
2017-031），2017 年 4 月 12 日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》
（公告編號：2017-036），2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4
日、2017 年 5 月 11 日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期復牌的公
告》（公告編號：2017-039）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編
號：2017-046）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-053）、
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《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-055）。
2017 年 5 月 16 日，公司召開第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于籌
劃重大資產(chǎn)重組延期復牌的議案》。公司分別于 2017 年 5 月 18 日、2017 年 5 月
25 日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期復牌的公告》（公告編號：
2017-061）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-064）。
由于預計無法在重大資產(chǎn)重組停牌后 3 個月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重組預案
或報告書，公司于 2017 年 5 月 27 日召開第五屆董事會第二次會議審議通過了《關
于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，并獲 2017 年 6 月 16 日召
開的 2017 年第三次臨時股東大會審議通過。公司分別于 2017 年 6 月 1 日、2017
年 6 月 7 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 17 日、2017 年 6 月 24 日、2017
年 7 月 1 日、2017 年 7 月 8 日披露了《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼
續(xù)停牌的公告》（公告編號：2017-067）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公
告》（公告編號：2017-068）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編
號：2017-072）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：
2017-074）、《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-082）、
《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-086）、《關于籌劃
重大資產(chǎn)重組停牌的進展公告》（公告編號：2017-088）。
二、本次籌劃重大資產(chǎn)重組基本情況
（一）標的資產(chǎn)情況
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公
司（以下簡稱“深圳斯諾”）和深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“深
圳卓譽”）100%股權，并向不超過 10 名投資者募集配套資金。深圳斯諾主要從
事鋰電池負極材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；深圳卓譽主要從事鋰電池自動化設備的
研發(fā)和生產(chǎn)。交易具體方案仍在謹慎探討中，尚未最終確定。
（二）標的資產(chǎn)的控股股東、實際控制人具體情況
1、深圳斯諾
深圳斯諾控股股東、實際控制人為鮑海友先生，持有深圳斯諾 48.75%的股
份。
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2、深圳卓譽
深圳卓譽控股股東、實際控制人為何立先生，持有深圳卓譽 47%的股權。
（三）交易方式
本次交易擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳斯諾和深圳卓譽 100%
股權，并向不超過 10 名投資者募集配套資金，交易具體方案仍在進一步論證、
完善中，尚未最終確定。
本次交易前，交易對方與公司不存在關聯(lián)關系。本次交易完成后，不會導致
公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。
（四）與交易對方溝通情況、協(xié)調(diào)情況
截至本核查意見出具日，公司已與標的公司及其控股股東簽署了《重大資產(chǎn)
重組之合作意向書》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，但公司尚未
就本次交易簽署任何正式協(xié)議，因此本事項存在一定不確定性。
（五）本次重組涉及的中介機構及工作進展情況
本次重組事項涉及的獨立財務顧問為平安證券股份有限公司，審計機構為大
華會計師事務所（特殊普通合伙），法律顧問為北京國楓律師事務所，評估機構
為開元資產(chǎn)評估有限公司。截至本核查意見出具日，中介機構對標的資產(chǎn)的盡職
調(diào)查仍在進行中，對交易標的的審計、評估工作正在有序推進。
（六）本次交易是否需要經(jīng)有權部門事前審批，以及目前進展情況
根據(jù)初步交易方案，本次重大資產(chǎn)重組方案需經(jīng)公司董事會、股東大會審議
通過，報中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門核準。目前公司及相關各方正在就交易方案可能
涉及的審批事項進行論證分析。
三、本次延期復牌的原因
公司原計劃在 2017 年 6 月 19 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準則第 26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求披露重大資產(chǎn)
重組預案或報告書。但由于本次重大資產(chǎn)重組標的公司深圳斯諾業(yè)務量較大且涉
及多家子公司，此外，公司近期新增加一個標的公司深圳卓譽，盡職調(diào)查工作所
需時間較長，目前重組方案還在進一步論證、完善中，因此公司股票無法按原定
時間復牌并披露重組預案或報告書。
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為保證本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)推進，保證公平信息披露，維護投資者利
益，避免造成公司股價異常波動，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
四、本次重大資產(chǎn)重組預計復牌時間安排
為確保本次重組工作的有序進行，避免內(nèi)幕信息泄露及公司股價異常波動，
公司于 2017 年 5 月 27 日召開第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于籌劃重
大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，并獲 2017 年 6 月 16 日召開的 2017
年第三次臨時股東大會審議通過。申請停牌時間自停牌首日（2017 年 3 月 20 日）
起累計不超過 6 個月，預計于 2017 年 9 月 19 日前（含當日）披露重大資產(chǎn)重組
報告書或重組預案等文件。
停牌期間，公司將繼續(xù)協(xié)調(diào)各方共同推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)各項工作，
結合工作進展情況，及時履行信息披露義務及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所需的內(nèi)外
部決策程序，以確保本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利實施。
五、獨立財務顧問的意見
經(jīng)核查，平安證券認為：本次重組方案仍在進一步論證、完善中，上市公司
因此申請重大資產(chǎn)重組延期復牌，申請停牌時間自停牌首日（2017 年 3 月 20 日）
起累計不超過 6 個月，其申請延期復牌的理由和時間合理，公司繼續(xù)停牌具備合
理性。在停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有
關規(guī)定，根據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的進展情況，及時履行信息披露義務，公司在停
牌期間的重組進展信息披露真實。平安證券將督促公司繼續(xù)履行相關信息披露義
務，遵守相關規(guī)定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，于 2017 年 9 月 19
日之前盡快復牌。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于廣東雪萊特光電科技股份有限公
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