北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
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2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇二一年七月
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2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)
證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)
證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等
相關(guān)規(guī)定，北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所接受深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”或“萬(wàn)潤(rùn)科技”）的委托，就公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)
稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）回購(gòu)注銷首次授予的部分限制性股票相關(guān)事
宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所已經(jīng)得到公司的保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和
說(shuō)明均是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已
向本所披露，而無(wú)任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印
章均是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，
對(duì)公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)中不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的必備文件，隨其他文
件材料一同公開(kāi)披露。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公
司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的基本情況
2018 年 2 月 4 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于
公司<2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2018 年股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公
司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
2018 年 2 月 26 日，公司召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司<2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2018 年
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，由公司董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃
的授予日，同時(shí)授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并
辦理授予限制性股票和解除限售所必需的全部事宜。
2018 年 3 月 5 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于
調(diào)整公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象首次授予限制性股票的議案》，同意公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量予以調(diào)整，并
以 2018 年 3 月 5 日作為本次激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日，向調(diào)整后的符合條件的 135
名激勵(lì)對(duì)象授予合計(jì) 2,920 萬(wàn)股限制性股票。
2018 年 5 月 11 日，公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)公告了《關(guān)于 2018
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成本次激勵(lì)計(jì)劃所
涉限制性股票的首次授予登記工作。鑒于在確定授予日后的資金繳納、股份登記
過(guò)程中，有部分激勵(lì)對(duì)象因籌措資金不足等原因部分或全部放棄其獲授的限制性
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股票，根據(jù)實(shí)際認(rèn)繳情況調(diào)整后，本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票總量由 3,310
萬(wàn)股變更為 2,526 萬(wàn)股，首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 135 名變更為 124 名，首次授
予的限制性股票數(shù)量由 2,920 萬(wàn)股變更為 2,136 萬(wàn)股。
2019 年 6 月 20 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予之部分限制性股票第一期解鎖條件成就的議案》
和《關(guān)于回購(gòu)注銷 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意就 17 名
激勵(lì)對(duì)象于第一個(gè)解除限售期項(xiàng)下的 112 萬(wàn)股可解鎖限制性股票予以解鎖，并就
合計(jì) 107 名激勵(lì)對(duì)象因離職或未完成業(yè)績(jī)考核目標(biāo)而未能滿足解鎖條件的合計(jì)
929.6 萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷。2019 年 7 月 9 日，公司召開(kāi) 2019 年第四
次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分限制性
股票的議案》。
2020 年 5 月 22 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二期限制性股票的議案》，同意對(duì)未達(dá)到首次
授予第二期解鎖條件及部分因離職而不符合激勵(lì)條件的 95 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的
合計(jì) 663.6 萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷。2020 年 6 月 10 日，公司召開(kāi) 2020
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二
期限制性股票的議案》。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分首次授予的限制性股票事宜的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”）及公司 2018 年第二次臨時(shí)大會(huì)通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)激勵(lì)
對(duì)象的解鎖資格和解鎖條件進(jìn)行審查確認(rèn)、決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售、辦
理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事項(xiàng)，并在激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化時(shí)作出
相應(yīng)處置，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象限制性股票解除限售的資格，在出現(xiàn)《股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中所列明的需要回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票時(shí)辦理股
票回購(gòu)注銷等相關(guān)事項(xiàng)。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
2021 年 7 月 1 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了關(guān)于
回購(gòu)注銷 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三期限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為，鑒于第
三個(gè)解除限售期的公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未完成，董事會(huì)同意對(duì)現(xiàn)有的 84 名激
勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的 430.8 萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為授
予價(jià)格 3.24 元/股加上銀行活期存款利息之和。本次回購(gòu)注銷完成后，公司 2018
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃結(jié)束。
根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議， 關(guān)于回購(gòu)注銷 2018 年股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃第三期限制性股票的議案》尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立
董事均已發(fā)表意見(jiàn)，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃上述限制性股票回購(gòu)注銷相關(guān)事宜。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票的上述回
購(gòu)注銷事宜除尚需股東大會(huì)審議外，本次回購(gòu)注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授
權(quán)，符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，因本次回購(gòu)將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少，公司尚
需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
三、本次回購(gòu)的方案
1. 回購(gòu)注銷的原因
（1）第三個(gè)解除限售期未滿足解鎖條件
根據(jù)公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第
三個(gè)解除限售期解除限售時(shí)間安排如下所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予的限制性股票上市之日起 36 個(gè)月
第三個(gè)解除限售期 后的首個(gè)交易日起至首次授予的限制性股票上 30%
市之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
根據(jù)公司于 2018 年 5 月 11 日發(fā)布的《關(guān)于 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股
票首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期為 2018 年 5 月 14 日。
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截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票已進(jìn)入第
三個(gè)解除限售期。
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的解除限售考核年度為 2018
年至 2020 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。首次授予第三個(gè)解除限售
期公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為“以公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為基數(shù)，公司 2020
年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入較 2017 年度增長(zhǎng)不低于 70.00%”。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZE10230
號(hào)《2020 年度審計(jì)報(bào)告》，公司 2020 年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為 4,159,816,485.84 元，
較 2017 年度的經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入 3,042,131,797.48 元增長(zhǎng) 36.74%，低于 70%，未
滿足《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的首次授予第三個(gè)解除限售期公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)。
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，若公司某一年度為滿足公司層面業(yè)績(jī)目標(biāo)，則所有
激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期
解除限售，由公司回購(gòu)注銷。
2. 限制性股票回購(gòu)的數(shù)量
基于上述情況，公司擬對(duì)現(xiàn)有的 84 名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的
430.8 萬(wàn)股限制性股票回購(gòu)注銷。
3. 限制性股票回購(gòu)注銷的價(jià)格
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》“七、限制性股票的回購(gòu)注銷”的規(guī)定，按《股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，回購(gòu)價(jià)格不高于授予價(jià)格或授予價(jià)格加上
銀行活期存款利息之和，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。本次回購(gòu)
價(jià)格為授予價(jià)格（3.24 元/股）加上銀行活期存款利息之和。
4. 資金來(lái)源
根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)注銷 2018 年股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三期限制性股票的議案》，公司本次回購(gòu)總金額預(yù)計(jì)為 13,957,920
元（未計(jì)算利息，最終結(jié)果以實(shí)際情況為準(zhǔn)），全部為公司自有資金。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)的方案符合《管理辦法》等法律法
規(guī)、規(guī)范性文件和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述，本所律師認(rèn)為：
1. 除本次激勵(lì)計(jì)首次授予部分限制性股票的上述回購(gòu)注銷事宜尚需經(jīng)公司
股東大會(huì)審議外，上述回購(gòu)注銷事宜已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)
規(guī)定。同時(shí)，因本次回購(gòu)將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少，公司尚需按照《公司法》
的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
2. 公司本次回購(gòu)的方案符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份。
（以下無(wú)正文）
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 法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司 2018
年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽章頁(yè)）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 郭曉丹
經(jīng)辦律師：
石璁
2021 年 7 月 1 日