國浩律師（武漢）事務所
關 于
深圳萬潤科技股份有限公司回購注銷
業(yè)績補償義務人的補償股份事項
之
法律意見書
武漢市武昌區(qū)中北路 31 號知音廣場 4 樓 郵編：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
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2021 年 4 月
國浩律師（武漢）事務所 法律意見書
目 錄
釋 義 ......................................................................................................................... 3
第一節(jié) 律師聲明事項 ............................................................................................................... 4
第二節(jié) 正 文............................................................................................................................ 6
一、重大資產(chǎn)重組的相關情況 ............................................................................................................. 6
二、本次回購注銷的審核及批準程序 ................................................................................................. 9
三、本次回購注銷的股票數(shù)量及回購價格 ....................................................................................... 10
四、結論性意見 ................................................................................................................................... 11
第三節(jié) 簽署頁 ........................................................................................................................ 12
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釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述特定含義：
萬潤科技、公司、
指 深圳萬潤科技股份有限公司
上市公司
萬象新動 指 北京萬象新動移動科技有限公司
余江萬象 指 余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
業(yè)績承諾補償義
指 萬象新動原股東易平川、余江萬象
務人
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買易平
川、余江萬象合計持有的萬象新動 100%的股權實施完畢
本次回購注銷 指
后，因萬象新動未實現(xiàn)業(yè)績承諾而需要回購注銷業(yè)績承諾
補償義務人獲得的部分公司股票事宜
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式購買易平川、
重大資產(chǎn)重組 指
余江萬象合計持有萬象新動 100%股權
《深圳萬潤科技股份有限公司與易平川、余江縣萬象新動
《購買資產(chǎn)協(xié)議》 指 投資管理中心（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與易平川、余江縣萬象新動
《盈利預測補償
指 投資管理中心（有限合伙）之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補
協(xié)議》
償協(xié)議》
容誠 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）
《關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
《審核報告》 指 的公司萬象新動 2019 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明
的審核報告》（容誠專字【2020】518Z0133 號）
《關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
《專項審核報告》 指 的公司萬象新動期末減值測試的專項審核報告》（容誠專
字【2020】518Z0132 號
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
國浩、本所 指 國浩律師（武漢）事務所
《民法典》 指 《中華人民共和國民法典》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《國浩律師（武漢）事務所關于深圳萬潤科技股份有限公
本法律意見書 指 司回購注銷部分業(yè)績承諾補償義務人的補償股份事項之法
律意見書》
元、萬元 指 如無特別指明，指人民幣元、萬元
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國浩律師（武漢）事務所 法律意見書
國浩律師（武漢）事務所
關于深圳萬潤科技股份有限公司回購注銷
部分業(yè)績承諾補償義務人的補償股份事項
之法律意見書
2021 鄂國浩法意 GHWH 062 號
致：深圳萬潤科技股份有限公司
國浩律師（武漢）事務所接受深圳萬潤科技股份有限公司的委托，根據(jù)《民法
典》、《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件進行了核查和驗
證，就公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買易平川、余江萬象合計持有的
萬象新動 100%的股權實施完畢后，因萬象新動未實現(xiàn)業(yè)績承諾而需要回購注銷業(yè)績
承諾補償義務人獲得的部分公司股票事宜出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明事項
為出具本法律意見書，本律師特作如下聲明：
（一）本所及本所律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券
法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)
的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次回購注銷的合法合規(guī)性進行了充分的
核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（二）本所律師同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷所必備的法律文件，
隨同其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔法律責任。本所律師同意公
司在其為實行本次回購注銷所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內(nèi)容。
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（三）為出具本法律意見書，公司已保證向本所律師提供了為出具本法律意見
書所必需的、真實有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，有關材料上的簽
名或蓋章是真實有效的，有關副本材料或者復印件與正本材料或原件一致，均不存
在虛假內(nèi)容和重大遺漏。
（四）本所律師僅就與公司本次回購注銷有關的法律問題發(fā)表意見，而不對公
司本次回購注銷所涉及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中
對有關財務數(shù)據(jù)或結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)或結論的真實性和準確
性作出任何明示或默示的保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結論的適當資
格。
（五）本法律意見書僅就與本次回購注銷所涉及的法律事項發(fā)表意見，不對本
法律意見書中直接援引的其他機構向萬潤科技出具的文件內(nèi)容發(fā)表意見。本法律意
見書對前述機構向萬潤科技出具的文件內(nèi)容的引用，并不意味本律師對引用內(nèi)容的
真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。
（六）本法律意見書僅供公司本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所及本律師書
面同意，不得用作任何其他用途，本所及本所律師也不對用作其他用途的后果承擔
責任。
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第二節(jié) 正 文
一、重大資產(chǎn)重組的相關情況
（一）重大資產(chǎn)重組的批準和授權
1．公司的內(nèi)部批準與授權
（1）萬潤科技于 2016 年 9 月 2 日召開的第三屆董事會第二十五次會議審議
通過了《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議
案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、
《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及其摘要的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與
重大資產(chǎn)重組相關的議案。根據(jù)《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交
易相關事宜的議案》，萬潤科技董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次交
易相關事宜。萬潤科技獨立董事就相關事項發(fā)表了獨立意見，同意萬潤科技本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關事項。
（2）萬潤科技于 2016 年 9 月 22 日召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議
通過了《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議
案》、《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與重大資
產(chǎn)重組相關的議案。根據(jù)《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關
事宜的議案》，萬潤科技股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜。
2．中國證券監(jiān)督管理委員會的核準
中國證券監(jiān)督管理委員會于 2016 年 11 月 28 日向萬潤科技出具“證監(jiān)許可
[2017]1 號”《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的批復》，核準萬潤科技向易平川發(fā)行 249,443 股股份、向余江
萬象發(fā)行 24,694,877 股股份購買相關資產(chǎn)；并核準萬潤科技非公開發(fā)行不超過
18,310,911 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
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（二）重大資產(chǎn)重組的實施情況
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式向易平川、余江萬象購買其合
計持有的萬象新動 100%股權（包括易平川持有的萬象新動 1%股權、余江萬象
持有的萬象新動 99%股權），并募集配套資金。
2017 年 1 月 16 日，萬象新動已辦理上述資產(chǎn)工商變更登記。
（三）盈利補償約定
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，萬象新動股東易平川、余江萬象作為業(yè)績補償
義務人承諾，萬象新動 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 4,000 萬元、5,200 萬元、6,760 萬元、
7,774 萬元。在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度結束后，如萬象新動經(jīng)審計的扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤低于承諾凈利潤，則公司有權在該年
度的上市公司年度報告披露之日起，以書面方式要求業(yè)績補償義務人優(yōu)先以其在
本次交易中獲得的股份向上市公司進行補償，在股份補償不足的情況下由業(yè)績補
償義務人進行現(xiàn)金補償。具體補償方式如下：
1．股份補償：
股份補償計算方式如下：
當期應補償股份數(shù)量=（截至當期期末累計承諾凈利潤－截至當期期末累計
實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×萬象新動 100%股權價值
÷本次交易的股票發(fā)行價格－累計已補償股份數(shù)量
上述應補償股份數(shù)量均經(jīng)向下取整處理。
經(jīng)雙方依據(jù)上述公式確定當期應補償股份數(shù)量后，由上市公司以 1 元價格
回購上述數(shù)量的股份并注銷。
易平川及余江萬象應當在收到上市公司啟動股份補償?shù)耐ㄖ掌?10 個
工作日內(nèi)，按照上市公司、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的
要求提供相關文件材料并辦理與回購股份有關的一切手續(xù)。
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公司股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉增股本、配股等除權、除息行為，易平
川及余江萬象通過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構的規(guī)則作相應調(diào)整，業(yè)績
補償股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
2．現(xiàn)金補償
如果易平川及余江萬象未按照《盈利預測補償協(xié)議》中股份補償?shù)募s定履
行或者未完全履行股份補償義務，則易平川及余江萬象應以現(xiàn)金方式按照以下
公式向上市公司進行補償：當期應補償現(xiàn)金金額=（截至當期期末累計應補償
股份數(shù)量-累計已補償股份數(shù)量）×本次交易的股份發(fā)行價格
易平川及余江萬象應在收到上市公司要求其履行現(xiàn)金補償義務的書面通
知之日起十個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司支付補償金額。
3．減值測試及補償
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》，當業(yè)績承諾期屆滿時，如期末減值額>業(yè)績
承諾期內(nèi)累計己補償金額(包括已以股份方式和現(xiàn)金方式補償?shù)慕痤~)，則易平
川及余江萬象將對上市公司另行補償股份。
減值補償金額計算公式如下:
減值補償金額=期末減值額-（業(yè)績承諾期內(nèi)己補償股份總數(shù)×本次交易的
股票發(fā)行價格+業(yè)績承諾期內(nèi)己補償現(xiàn)金總額)
減值補償股份數(shù)量=減值補償金額÷本次交易的股份發(fā)行價格
上述減值補償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
易平川及余江萬象應在收到上市公司啟動股份補償程序的書面通知之日
起十個工作日內(nèi)，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相關部門的要求提
供相關文件材料并辦理與回購股權相關的一切手續(xù)。
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二、本次回購注銷的審核及批準程序
（一）萬潤科技于 2021 年 4 月 13 日召開第五屆董事會第七次會議，審議通
過《關于回購注銷重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績補償義務人補償股份的議案》、《關
于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購注銷相關事宜的議案》、《關于召
開 2021 年第二次臨時股東大會的通知》等與本次回購注銷相關的議案。根據(jù)《關
于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》，萬潤科技董事
會提請股東大會授權董事會全權辦理本次回購注銷相關事宜。
萬潤科技獨立董事對本次回購注銷發(fā)表了獨立意見，認為本次股份補償方案
全面充分考慮其他股東的整體利益，較好保護了具有受補償權股東特別是中小股
東的利益，同意公司根據(jù)業(yè)績補償相關規(guī)定回購并注銷業(yè)績補償義務人持有的公
司股份，并將相關議案提交股東大會審議。
（二）萬潤科技于 2021 年 4 月 13 日召開第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通
過《關于回購注銷重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績補償義務人補償股份的議案》。監(jiān)
事會認為本次補償方案符合補償條款的約定，公司回購注銷對應補償股份依據(jù)合
理，本次重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績補償義務人補償股份方案及回購注銷對應補
償股份的審批程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》等相關規(guī)定，同意公司實施
本次業(yè)績補償義務人補償股份方案。
（三）萬潤科技于 2021 年 4 月 29 日召開 2021 年第二次臨時股東大會，審
議通過《關于回購注銷重大資產(chǎn)重組標的公司業(yè)績補償義務人補償股份的議案》、
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理股份回購注銷相關事宜的議案》等與本
次回購注銷相關的議案。
綜上，本所律師認為，萬潤科技已履行了本次回購注銷所需履行的程序，關
于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、有效。
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三、本次回購注銷的股票數(shù)量及回購價格
（一）本次回購注銷的股票數(shù)量
1．業(yè)績承諾回購注銷的股票數(shù)量
根據(jù)容誠出具的《審核報告》（容誠專字[2020]518Z0133 號），在業(yè)績承諾
期內(nèi)，萬象新動累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤
比累計承諾盈利數(shù)低 46,641,362.91 元，業(yè)績補償義務人需進行業(yè)績補償。
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》以及《盈利預測補償協(xié)議》約定，易平川、余江萬象
本期應補償股份數(shù)量合計為 7,970,810 股。其中：易平川應補償股份 79,708 股，
余江萬象應補償股份 7,891,102 股。
2．資產(chǎn)減值測試回購注銷的股票數(shù)量
根據(jù)容誠出具的《專項審核報告》（容誠專字[2020]518Z0132 號），2019 年
末萬象新動實際減值額 205,697,947.86 元，大于業(yè)績承諾期屆滿累計需補償金額
110,049,549.78 元（其中：2018 年度已補償 199,164 股，2019 年應補償 7,970,810
股，兩者合計數(shù)乘以發(fā)行價格 13.47 元），業(yè)績補償義務人需就差額部分進行補
償。
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的約定，易平川、余江萬象應向萬潤科技補償股
份數(shù)量合計為 7,100,846 股，其中：易平川應補償股份 71,008 股，余江萬象應補
償股份 7,029,838 股。
3．現(xiàn)金分紅收益返還
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的約定，易平川、余江萬象應向萬潤科技現(xiàn)金返
還分紅收益合計 1,356,449.04 元，其中：易平川應現(xiàn)金返還分紅收益 13,564.44
元，余江萬象應現(xiàn)金返還分紅收益 1,342,884.60 元。
綜上，萬象新動業(yè)績補償義務人易平川、余江萬象合計應向萬潤科技補償股
份 15,071,656 股，現(xiàn)金返還分紅收益 1,356,449.04 元，其中：易平川合計應補償
股份 150,716 股，現(xiàn)金返還分紅收益 13,564.44 元；余江萬象合計應補償股份
14,920,940 股，現(xiàn)金返還分紅收益 1,342,884.60 元。
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（二）回購價格
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》的約定，并經(jīng)萬潤科技 2021
年第二次臨時股東大會審議通過，萬潤科技將以總價款 1 元價格回購上述易平
川、余江萬象合計應補償?shù)?15,071,656 股股份并注銷。
綜上，本所律師認為，本次回購注銷的股票數(shù)量和價格符合萬潤科技與業(yè)績
承諾補償義務人簽署的相關協(xié)議。
四、結論性意見
綜上，本律師認為，萬潤科技本次回購注銷已經(jīng)依法取得了相關授權和批準；
本次回購注銷的股票數(shù)量和價格符合萬潤科技與業(yè)績承諾補償義務人簽署的相
關協(xié)議，公司關于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、有效。
——本法律意見書正文結束——
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負責人： 經(jīng)辦律師：
夏 少 林 李 蘭 圖
周 獻 武
二〇二一年四月二十九日
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