證券簡稱：奧拓電子 證券代碼：002587
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃
（草案）
2017 年 7 月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計(jì)劃草案不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)
任。
特別提示
1、深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子”、“本公司”
或 “公司”）2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（以下簡稱“股權(quán)激勵計(jì)劃”、“本激
勵計(jì)劃”、“本計(jì)劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國
證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件，以及《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》制訂。
2、本公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)
行股權(quán)激勵計(jì)劃的情形。
3、本激勵計(jì)劃的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八
條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。
4、本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授權(quán) 600 萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票
種類 為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計(jì)劃簽署時公司股本總額
611,385,834 股的 0.98%；其中首次授權(quán) 500 萬份，占本次股票期權(quán)授權(quán)總
量的 83.33%，預(yù)留 100 萬份，占本次股票期權(quán)授權(quán)總量的 16.67%。在滿足
行權(quán)條件的情況下，每份股票期權(quán)擁有在行權(quán)有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1 股
公司股票的權(quán)利。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。
在本激勵計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生
資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期
權(quán)的授權(quán)數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整；若公司增發(fā)股票，股票期權(quán)數(shù)
量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不做調(diào)整。
上述任何一名激勵對象通過本激勵計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司
總股本的 1%。公司全部有效的激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過股
權(quán)激勵計(jì)劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。
5、本激勵計(jì)劃授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 7.47 元，即滿足行權(quán)條
件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)可以 7.47 元的價格購買 1 股公司股票。
行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者確定：
（1）本激勵計(jì)劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價；
（2）本激勵計(jì)劃草案公布前 20 個交易日的公司股票交易均價。
6、本激勵計(jì)劃首次授權(quán)股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)為 172 人，包括公
告本激勵計(jì)劃時在公司（含控股子公司）任職的高級管理人員、關(guān)鍵管理人
員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
預(yù)留激勵對象指本激勵計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本激勵
計(jì)劃存續(xù)期間納入激勵計(jì)劃的激勵對象，由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過
后 12 個月內(nèi)確定。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)確定。
7、本激勵計(jì)劃有效期為自股票期權(quán)授權(quán)之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或
注銷 完畢之日止，最長不超過 48 個月。
8、公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃獲取股票期權(quán)有關(guān)權(quán)益提供貸
款以 及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
9、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授權(quán)權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相
關(guān)信息披 露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由
本激勵計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。
10、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。
11、自股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)
定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未
能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，終止實(shí)施本激勵計(jì)劃，未授權(quán)的股票期權(quán)失
效。
12、股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
目錄
第一章 釋義 ....................................................... 2
第二章 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的目的 ..................................... 4
第三章 本激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)......................................... 5
第四章 激勵計(jì)劃的激勵對象........................................... 6
第五章 股票的來源和數(shù)量............................................. 8
第六章 股票期權(quán)的分配情況........................................... 9
第七章 有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日及禁售期規(guī)定................ 10
第八章 股票期權(quán)的行權(quán)價格.......................................... 13
第九章 股票期權(quán)的授權(quán)與行權(quán)條件.................................... 14
第十章 股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序............................ 17
第十一章 股票期權(quán)會計(jì)處理.......................................... 19
第十二章 激勵計(jì)劃實(shí)施程序.......................................... 21
第十三章 公司與激勵對象各自的權(quán)利與義務(wù)............................ 25
第十四章 公司與激勵對象發(fā)生異動的處理.............................. 27
第十五章 附則...................................................... 30
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
第一章 釋義
奧拓電子、本公司、公 深圳市奧拓電子股份有限公司
指
司
股權(quán)激勵計(jì)劃、本激勵 深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年
指
計(jì)劃、本計(jì)劃 股票期權(quán)激勵計(jì)劃
公司授權(quán)激勵對象在未來一定期限內(nèi)以
股票期權(quán)、期權(quán) 指 預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定
數(shù)量股票的權(quán)利
按照本激勵計(jì)劃規(guī)定獲得股票期權(quán)的公
司董事（不含獨(dú)立董事）、高級管理人
激勵對象 指
員、關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員
公司向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)的日期，
期權(quán)授權(quán)日 指
授權(quán)日必須為交易日。
從股票期權(quán)授權(quán)激勵對象之日起到股票
股票期權(quán)有效期 指
期權(quán)失效為止的時間段
股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之
等待期 指
間的時間段
激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃，行使
其所擁有的股票期權(quán)的行為，在本激勵
行權(quán) 指
計(jì)劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計(jì)劃
設(shè)定的條件購買標(biāo)的股票的行為
激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)
可行權(quán)日 指
日必須為交易日
本激勵計(jì)劃所確定的激勵對象購買公司
行權(quán)價格 指
股票的價格
根據(jù)股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象行使股
行權(quán)條件 指
票期權(quán)所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》。
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》。
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
《公司章程》 指 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》。
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會。
深交所 指 深圳證券交易所。
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
登記結(jié)算公司 指
公司
元 指 人民幣元。
注：1、本草案所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
2、本草案中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入
所造成。
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
第二章 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的目的
本激勵計(jì)劃的目的為：
一、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長期、有效的激勵約束機(jī)
制，完善公司薪酬考核體系，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；
二、倡導(dǎo)以價值為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與公司管理團(tuán)隊(duì)之間的利
益共享和約束機(jī)制，提升公司管理團(tuán)隊(duì)的凝聚力，增強(qiáng)公司競爭力，確保公
司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
三、倡導(dǎo)公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，確保公司長期穩(wěn)定的發(fā)展；
四、調(diào)動公司董事、中高層管理人員及核心骨干的積極性，為公司業(yè)績
的長期持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造人力資源的競爭優(yōu)勢，并為吸引和保留優(yōu)秀的管理人才
和業(yè)務(wù)骨干提供一個良好的激勵平臺；
五、有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結(jié)合在一起，使
各方共同關(guān)注公司的持續(xù)、健康發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回報(bào)。
第三章 本激勵計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本激勵計(jì)劃的實(shí)
施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計(jì)劃相關(guān)的部分事宜
授權(quán)董事會辦理。
二、董事會是本激勵計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本計(jì)劃的實(shí)施。董事會
下設(shè)薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負(fù)責(zé)擬訂和修訂本激勵
計(jì)劃并報(bào)董事會審議，董事會對本計(jì)劃審議通過后，報(bào)公司股東大會審批和
主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計(jì)劃的相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨(dú)立董事是本激勵計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃是
否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)
表意見。監(jiān)事會對本激勵計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行監(jiān)督，并且負(fù)責(zé)審核激勵對象的名單。
四、獨(dú)立董事將就本激勵計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進(jìn)行變更的，獨(dú)立董事、
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害
公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)
定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與
本激勵計(jì)劃安排存在差異，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)
當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃設(shè)定的激
勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
第四章 激勵計(jì)劃的激勵對象
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計(jì)劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及奧拓電子《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公
司實(shí)際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計(jì)劃激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、公司（含控股子
公司）關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本激勵計(jì)劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司
監(jiān)事會核實(shí)確定。
激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘
任。所有激勵對象必須在本激勵計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司（含控股子公司）任
職并已與公司簽署勞動合同或聘任合同。
二、授權(quán)激勵對象的范圍
本激勵計(jì)劃首次授權(quán)的激勵對象共計(jì) 172 人。授權(quán)激勵對象人員包括：
（一）公司高級管理人員；
（二）公司（含控股子公司）關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本激勵計(jì)劃首次授權(quán)部分涉及的激勵對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。
所有激勵對象必須在本激勵計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具
有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
預(yù)留授權(quán)部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月
內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意
見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象
相關(guān)信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象
的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、不能成為激勵對象的情況
有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計(jì)劃的激勵對象：
（一）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)
行政 處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)激勵對象出現(xiàn)上述不得參與本激勵計(jì)劃情形的，公司將終止其參與本
激勵計(jì)劃的權(quán)利，取消其獲授資格。激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票
期權(quán)終止 行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢。
四、授權(quán)激勵對象的核實(shí)
（一）本計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和
職務(wù)，公示期不少于 10 天。
（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并
在公 司股東大會審議本激勵計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及
公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實(shí)。
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
第五章 股票的來源和數(shù)量
一、本激勵計(jì)劃的股票來源
本激勵計(jì)劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票。
二、擬授權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量
本激勵計(jì)劃擬向激勵對象授權(quán) 600 萬份股票期權(quán)，涉及的標(biāo)的股票種類
為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計(jì)劃簽署時公司股本總額 611,385,834
股的 0.98%；其中首次授權(quán) 500 萬份，占本次股票期權(quán)授權(quán)總量的 83.33%，
預(yù)留 100 萬份，占本次股票期權(quán)授權(quán)總量的 16.67%。在滿足行權(quán)條件的情況
下，每份股票期權(quán)擁有在行權(quán)有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1 股公司股票的權(quán)利。
股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。
公司全部有效的激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過股權(quán)激勵計(jì)
劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。
第六章 股票期權(quán)的分配情況
授權(quán)的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期權(quán) 占授權(quán)股票期 占授權(quán)時公司
姓 名 職 位
數(shù)量（萬份) 權(quán)總量的比例 總股本的比例
孔德建 董事會秘書 15 2.50% 0.02%
其他關(guān)鍵管理人員以及核心技
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（含控股子公司， 485 80.83% 0.79%
共 171 人）
預(yù)留股票期權(quán) 100 16.67% 0.16%
合計(jì) 600 100.00% 0.97%
注：
1、上述任何一名激勵對象通過本激勵計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司
總股本的 1%。
2、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)
確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見
并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相
關(guān)信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留股票期權(quán)失效。預(yù)留股票期
權(quán)的激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3、本次激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事；亦不包括持股 5%以上的主
要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵對象同時為公司股東時，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
第七章 有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日及禁售期規(guī)定
一、有效期
本激勵計(jì)劃有效期自股票期權(quán)授權(quán)之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)
全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 48 個月。
二、授權(quán)日
本激勵計(jì)劃授權(quán)日在本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董
事會確定。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)向首次授權(quán)部分的激勵對
象授權(quán)股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
將終止實(shí)施本激勵計(jì)劃，未授權(quán)的股票期權(quán)作廢失效。
授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
1、公司定期報(bào)告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事
件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授權(quán)股票期權(quán)的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi) 。
三、等待期
股票期權(quán)授權(quán)后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間，本激勵計(jì)劃首次授權(quán)
等待期為 12 個月，激勵對象根據(jù)本計(jì)劃獲授的股票期權(quán)在等待期不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)保或償還債務(wù)。
四、可行權(quán)日
在本激勵計(jì)劃通過后，授權(quán)的股票期權(quán)自等待期滿后可以開始行權(quán)?？?br/>行權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
1、公司定期報(bào)告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事
件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授權(quán)股票期權(quán)的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi) 。首次授權(quán)的
股票期權(quán)自本期激勵計(jì)劃授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 36 個月
內(nèi)分三期行權(quán)。首次授權(quán)期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
股票期權(quán)
行權(quán)期 行權(quán)安排
行權(quán)比例
首次授權(quán)股票期權(quán) 自首次授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至首次
10%
第一個行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
首次授權(quán)股票期權(quán) 自首次授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至首次
45%
第二個行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
首次授權(quán)股票期權(quán) 自首次授權(quán)日起 36 個月后的首個交易日起至首次
45%
第三個行權(quán)期 授權(quán)日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
本激勵計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：
股票期權(quán)
行權(quán)期 行權(quán)安排
行權(quán)比例
預(yù)留股票期權(quán) 第 自預(yù)留授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
一個行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
預(yù)留股票期權(quán) 第 自預(yù)留授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
二個行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
激勵計(jì)劃行權(quán)期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司
注銷。
五、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時間段。本激勵
計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓
其所持有的本公司股份；申報(bào)離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛
牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過 50%。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公
司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所上市公司股東及
董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
4、在本激勵計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券
交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份
轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)
當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司
股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
第八章 股票期權(quán)的行權(quán)價格
一、行權(quán)價格
首次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 7.47 元。
二、行權(quán)價格的確定方法
（一）首次授權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
首次授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
1、本激勵計(jì)劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價。本激勵計(jì)劃公告
前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易
日股票交易總量）為每股 7.39 元；
2、本激勵計(jì)劃公告前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公
司股票交易均價之一。本次選取本激勵計(jì)劃公告前 20 個交易日（前 20 個交
易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價，其
為每股 7.47 元。
（二）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授權(quán)前須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授
權(quán)情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列
價格較 高者：
1、預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價；
2、預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一。
第九章 股票期權(quán)的授權(quán)與行權(quán)條件
一、股票期權(quán)的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)：
（一）公司未發(fā)生以下任一情形：
1、最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾
進(jìn)行利潤分配的情形；
3、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行
政處 罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
5、公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的；
6、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
7、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
二、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵對象行權(quán)已獲授的股票期權(quán)除滿足上述授權(quán)條件中第（一）、（二）
項(xiàng)的相關(guān)條件外，必須同時滿足如下條件：
（一）公司業(yè)績考核要求
本激勵計(jì)劃授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2017-2019 年三個會計(jì)年
度，每個會計(jì)年度考核一次。
首次授權(quán)的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
首次授權(quán)部分行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
第一個行權(quán)期 公司 2017 年凈利潤不低于 1.35 億元，且以 2016 年凈利潤
為基數(shù)，2017 年凈利潤增長率不低于 56.46%。
公司 2018 年凈利潤不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤
第二個行權(quán)期
為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 137.59%。
公司 2019 年凈利潤不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤
第三個行權(quán)期
為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 259.29%。
預(yù)留部分的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
預(yù)留部分行權(quán)期 業(yè)績考核目標(biāo)
公司 2018 年凈利潤不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤
第一個行權(quán)期
為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 137.59%。
公司 2019 年凈利潤不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤
第二個行權(quán)期
為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 259.29%。
注：上述各年凈利潤均指上市公司利潤表列報(bào)的凈利潤，即上市公司編
制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并利潤表列報(bào)的歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同。
若股票期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，激勵對象持有的股票期權(quán)按照本計(jì)劃規(guī)定
比例行權(quán)；反之，若行權(quán)條件未達(dá)成，所有激勵對象考核當(dāng)年對應(yīng)的股票期
權(quán)由公司注銷。
（二）個人績效考核要求
根據(jù)《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法》，激勵對象只有在行權(quán)的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C 級以上，
即考核綜合評分超過 70 分（含 70 分），才能對當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)；否則，
未達(dá)行權(quán)條件的股票期權(quán)將按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定由公司作廢注銷。
（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司本次股票期權(quán)計(jì)劃的考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績
考核和個人層面績效考核。公司層面業(yè)績考核指標(biāo)設(shè)置了凈利潤，凈利潤指
標(biāo)反映了企業(yè)的綜合經(jīng)營成果，是衡量一個公司盈利能力的重要指標(biāo)。參考
過去三年公司經(jīng)營業(yè)績和前次股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)置的公司層面業(yè)績考核指標(biāo)，
經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計(jì)劃的激勵效果，首次授權(quán)的股票期權(quán)的業(yè)績目
標(biāo)為，2017-2019 年凈利潤分別不低于 1.35 億元、2.05 億元、3.10 億元，
相比 2016 年度凈利潤增長率分別為不低于 56.46%、137.59%和 259.29%。預(yù)
留部分的股票期權(quán)的業(yè)績目標(biāo)為 2018-2019 年凈利潤分別不低于 2.05 億元、
3.10 億元，相比 2016 年度凈利潤的增長率分別為不低于 137.59%和 259.29%。
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對
象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到行權(quán)的條件。
綜上，公司本次激勵計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，
考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，
能夠達(dá)到本次激勵計(jì)劃的考核目的。
風(fēng)險特別提示：本次激勵計(jì)劃所設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)具有一定的可實(shí)現(xiàn)性，
但未來由于受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇等
原因的影響，公司也可能存在業(yè)績無法達(dá)成的風(fēng)險，提醒廣大投資者注意。
第十章 股票期權(quán)激勵計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
一、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股
或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為
每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送 股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為
股權(quán)登記日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股股數(shù)與配股前
公司總股 本的比例）。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為
縮股 比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）。
（四）公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。
二、行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配
股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的行權(quán)價格；P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
其中：P 為調(diào)整后的行權(quán)價格；P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記
日當(dāng) 日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前
股份公司總 股本的比例）。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的行權(quán)價格；P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為縮股比例
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 為調(diào)整后的行權(quán)價格；P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派
息額
（五）公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)行權(quán)價格不做調(diào)整。
三、股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整的程序
公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票
期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公
司章程》和本激勵計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。因其他原因需要調(diào)整
股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)股東
大會審議批準(zhǔn)。
第十一章 股票期權(quán)會計(jì)處理
按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期
的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況
等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公
允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
一、股票期權(quán)價值的計(jì)算方法
財(cái)政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支
付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》，并于 2007 年 1
月 1 日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——金融工
具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ?br/>對股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行計(jì)算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計(jì)算期權(quán)
的公允價值，并對首次授權(quán)的 500 萬份股票期權(quán)進(jìn)行測算（授予時進(jìn)行正式
測算），相關(guān)參數(shù)的取值如下：
1、授權(quán)日價格：7.46 元/股（假設(shè) 2017 年 7 月 7 日公司收盤價為授權(quán)
日公司收盤價）；
2、行權(quán)價格：假設(shè) 2017 年 7 月 11 日公布草案，則行權(quán)價格不低于前 1
日交易均價和前 20 日交易均價孰高者，等于 7.47 元/股；
3、期權(quán)的剩余年限：假設(shè)激勵對象在可行權(quán)日所在期間勻速行權(quán)，則
各期權(quán)的剩余年限分別為 1.5 年、2.5 年、3.5 年；
4、歷史波動率：在 Wind 系統(tǒng)中選取奧拓電子至 2017 年 7 月 7 日前最
近一年的年化波動率，數(shù)值為 39.07% 。
5、無風(fēng)險利率：以 Wind 系統(tǒng)中公布的 2017 年 7 月 7 日中證國債到期
收益率作為相應(yīng)期限的無風(fēng)險收益率。其中 1.5 年期國債到期收益率為
3.4748%，2.5 年期國債到期收益率為 3.4791%，3.5 年期國債到期收益率為
3.4755%。
6、股息率：取本激勵計(jì)劃公告前公司最近 3 年平均股息率，即 2014 年
至 2016 年 3 年平均股息率 0.7%。
二、期權(quán)費(fèi)用的攤銷方法以及對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的有關(guān)規(guī)定，公司將在等
待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成
情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日
的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
假設(shè)公司 2017 年 8 月授權(quán)股票期權(quán)，則本激勵計(jì)劃首次授權(quán)的股票期
權(quán)對 2017 年-2020 年會計(jì)成本的影響如下表所示：
首次授權(quán)股
需要攤銷總費(fèi) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
票期權(quán)數(shù)量
用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
（萬份）
500 1041.44 196.43 439.86 303.44 101.71
本預(yù)測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎(chǔ)上計(jì)算的，實(shí)際股權(quán)激
勵成本將根據(jù)董事會確定授權(quán)日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期
報(bào)告中披露具體的會計(jì)處理方法及其對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，預(yù)留股票期權(quán)
的公允價值計(jì)算、成本分?jǐn)偟葧?jì)處理方式參照上述方法進(jìn)行處理。
本計(jì)劃的股權(quán)激勵成本在經(jīng)常性損益中列支，股權(quán)激勵成本的攤銷對本
計(jì)劃有效期內(nèi)公司各年度凈利潤有所影響，但是不會影響公司現(xiàn)金流和直接
減少公司凈資產(chǎn)。公司以目前信息初步估計(jì)，在不考慮本激勵計(jì)劃對公司業(yè)
績的刺激作用情況下，股票期權(quán)費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，
從而對業(yè)績考核指標(biāo)中的凈利潤指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮股
票期權(quán)激勵計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，
提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因
其帶來的費(fèi)用增加。
預(yù)留股票期權(quán)的會計(jì)處理同首次授權(quán)股票期權(quán)的會計(jì)處理。
第十二章 激勵計(jì)劃實(shí)施程序
一、激勵計(jì)劃的生效程序
（一）公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計(jì)劃作出決議。董事會審議本激勵計(jì)劃
時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)
在審議通過本激勵計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計(jì)劃提交股東大會審
議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)、注銷。
（二）獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
（三）本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股
東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)
（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意
見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公
示情況的說明。
（四）公司股東大會在對本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事
應(yīng)當(dāng)就本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)《管
理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)
或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會
審議股權(quán)激勵計(jì)劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，
應(yīng)當(dāng)回避表決。
（五）本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計(jì)劃規(guī)定的授權(quán)
條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授權(quán)股票期權(quán)。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事
會負(fù)責(zé)實(shí)施股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)、注銷。
（六）公司應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計(jì)劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣本
公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕
信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成
為激勵對象。
（七）公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對本激勵計(jì)劃出具法律意見書，根據(jù)法律、
行政法規(guī)及《管理辦法》的規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。
二、激勵計(jì)劃的授權(quán)程序
（一）股東大會審議通過本激勵計(jì)劃后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)
議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
（二）公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的激
勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留權(quán)益的授權(quán)方案由董事會
確定并審議批準(zhǔn)。
獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
（三）公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股票期權(quán)授權(quán)日及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意
見。
（四）公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計(jì)劃的安排存在差異時，獨(dú)立董
事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
（五）股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)授權(quán)激勵
對 象相關(guān)權(quán)益并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授權(quán)的股票期權(quán)登記完成
后及 時披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本激
勵計(jì)劃終止 實(shí)施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議
股權(quán)激勵計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在
60 日內(nèi)）。 預(yù)留權(quán)益的授權(quán)對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個
月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（六）公司授權(quán)權(quán)益前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，
由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事項(xiàng)。
三、股票期權(quán)行權(quán)的程序
（一）公司董事會在可行權(quán)日之前確定本激勵計(jì)劃的行權(quán)方式，并向激勵對
象告知具體的操作程序。
（二）公司董事會薪酬與考核委員會對激勵對象的行權(quán)數(shù)額、行權(quán)資格與行
權(quán)條件審查確認(rèn)；
（三）董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)定的激勵對象行權(quán)的條件是否成就進(jìn)行
審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行
使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計(jì)劃
的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所同時發(fā)表明確意見。
（四）激勵對象按照董事會確定的行權(quán)方式行權(quán)，公司（或委托證券公司）
辦理相應(yīng)的股票登記事宜；
（五）公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
（六）激勵對象可對已行權(quán)的公司股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員所持
股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本激勵計(jì)劃的變更程序
公司在股東大會審議通過激勵計(jì)劃之前可對其進(jìn)行變更，變更需經(jīng)董事會審
議通過。公司對已通過股東大會審議的股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行變更的，應(yīng)當(dāng)及時公告
并提交股東大會審議，且不得包括下列情形：（1）導(dǎo)致加速行權(quán)的情形；（2）降
低行權(quán)價格的情形。
獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是
否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)
就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市
公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
五、本激勵計(jì)劃的終止程序
公司在股東大會審議本激勵計(jì)劃之前擬終止實(shí)施的，需經(jīng)董事會審議通過。
公司在股東大會審議通過本激勵計(jì)劃之后終止實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施本激勵計(jì)劃是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定、
是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
公司股東大會或董事會審議通過終止實(shí)施本激勵計(jì)劃決議，或者股東大會審
議未通過本激勵計(jì)劃的，自決議公告之日起 3 個月內(nèi)，公司不再審議股權(quán)激勵計(jì)
劃。
第十三章 公司與激勵對象各自的權(quán)利與義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不
能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司注銷該激勵對象
尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
2、公司具有對本激勵計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計(jì)劃規(guī)定對激勵對
象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計(jì)劃所確定的行權(quán)條件，公司將按本
激勵計(jì)劃規(guī)定的原則注銷激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
3、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等
行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司注銷該激勵對象尚未行
權(quán)的股票期權(quán)，并且要求激勵對象返還其因股票期權(quán)行權(quán)獲得的收益。
4、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅
及其它稅費(fèi)。
5、公司承諾不為激勵對象依本激勵計(jì)劃提供貸款或其它任何形式的財(cái)務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
6、公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定履行本激勵計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)；公司應(yīng)當(dāng)
根據(jù)本激勵計(jì)劃以及中國證監(jiān)會、深交所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配
合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行行權(quán)。但若因中國證監(jiān)會、深交所、登記
結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)并給激勵對象造成損失的，公
司不承擔(dān)責(zé)任。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利與義務(wù)。
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵對象按照本激勵計(jì)劃的規(guī)定獲取有關(guān)權(quán)益的資金來源為激勵對象自
籌資金，資金來源應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)
規(guī)定。
3、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
4、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
奧拓電子（002587） 2017 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授權(quán)權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披
露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計(jì)劃所獲
得 的全部利益返還公司。
5、激勵對象因本激勵計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)繳納個人所得稅。
6、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署
《股權(quán)激勵協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事
項(xiàng)。
7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
三、其他說明
公司確定本激勵計(jì)劃的激勵對象，并不構(gòu)成對員工聘用期限的承諾。公司仍
按與激勵對象簽訂的《勞動合同書》確定對員工的聘用關(guān)系。
第十四章 公司與激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計(jì)劃終止實(shí)施，激勵對象已獲授
但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：
1、最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利 潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計(jì)劃的情形。
（二）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致
不 符合授權(quán)條件或行權(quán)安排的，未授權(quán)的股票期權(quán)不得授權(quán)，激勵對象已獲授
但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，激勵對象獲授股票期權(quán)已行權(quán)的，所有
應(yīng)當(dāng)返還因股票期權(quán)行權(quán)而獲得的收益。
董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
（三）公司出現(xiàn)下列情形之一時，本激勵計(jì)劃不做變更，按本激勵計(jì)劃的規(guī)
定繼續(xù)執(zhí)行：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司
內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。
但是， 激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)
密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)?br/>致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，董事會可以決定激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃在
情況發(fā)生之日已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司按本激勵計(jì)劃的規(guī)
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定注銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲
授但尚 未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司按本激勵計(jì)劃的規(guī)定注銷。
（三）激勵對象因退休而離職，激勵對象已達(dá)到所獲授股票期權(quán)對應(yīng)年度
的 個人績效考核標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，未達(dá)到所獲授股票期權(quán)對
應(yīng)年 度的個人績效考核標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司按本激勵計(jì)劃的規(guī)
定注銷；激勵對象退休后由公司返聘的，其獲授的股票期權(quán)將完全按照退休前本
激勵計(jì)劃 規(guī)定的程序進(jìn)行。上述激勵對象返聘期滿且公司決定不再返聘的，激
勵對象已達(dá) 到所獲授股票期權(quán)對應(yīng)年度的個人績效考核標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)繼續(xù)保
留行權(quán)權(quán)利， 未達(dá)到所獲授股票期權(quán)對應(yīng)年度的個人績效考核標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)
不得行權(quán)，并由公司按本激勵計(jì)劃的規(guī)定注銷。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、當(dāng)激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的股票期權(quán)將完全按
照喪失勞動能力前本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事會可以決定其個人績效考
核條 件不再納入行權(quán)條件；
2、當(dāng)激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定激勵對象
根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司按本激勵計(jì)劃
的規(guī)定注 銷。
（五）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡，其獲授的股票期權(quán)將由其指定的財(cái)產(chǎn) 繼
承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本激勵計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，且董事
會 可以決定其個人績效考核條件不再納入行權(quán)條件；
2、若因其他原因而死亡，董事會 可以決定激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授
但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由公司 按本激勵計(jì)劃的規(guī)定注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定其處理方
式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計(jì)劃和《股權(quán)激勵協(xié)議書》的規(guī)定解
決； 規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，
應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
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第十五章 附則
一、本激勵計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后生效；
二、本激勵計(jì)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
2017 年 7 月 7 日