江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
C&T PARTNERS
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關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票之
發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的
法 律 意 見 書
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
中國 南京
長電科技 法律意見書
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性
的法律意見書
致：江蘇長電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法（2020 修正）》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市
公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則（2020 修正）》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)
規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所接受江蘇長電科技
股份有限公司（以下簡稱“長電科技”、“發(fā)行人”或“公司”）委托，就發(fā)行人非公
開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性出具本法律意
見書。
本所在《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司 2020 年
非公開發(fā)行股票的法律意見書》、《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇長電科技
股份有限公司 2020 年非公開發(fā)行股票的律師工作報告》中發(fā)表法律意見的前提、
假設(shè)和有關(guān)用語釋義同樣適用于本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法（2019 修訂）》、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者
存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充
分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論
性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法
律責(zé)任。
本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計、
資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書對有關(guān)審計報告、資產(chǎn)評估報告等
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長電科技 法律意見書
專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性
和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。
本所同意將本法律意見書作為本次發(fā)行的必備法律文件，隨同其他申報文件
一同上報，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
非經(jīng)本所書面認(rèn)可，不得將本法律意見書用于任何其他用途。
本所及經(jīng)辦律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）發(fā)行人的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2020 年 8 月 19 日，長電科技召開第七屆董事會第五次會議，審議通過
了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》《關(guān)于公司 2020 年度非公
開發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于<公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案>
的議案》《關(guān)于<公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報
告>的議案》《關(guān)于公司<前次募集資金使用情況的專項報告>的議案》《公司關(guān)于
非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)
于開立募集資金專戶的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次
非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
2、2020 年 9 月 16 日，長電科技召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通
過了本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（二）中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)
2020 年 12 月 14 日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過了長電科技本次
非公開發(fā)行股票的申請。
2020 年 12 月 28 日，發(fā)行人收到了中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電
科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3605 號），核準(zhǔn)長電
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長電科技 法律意見書
科技非公開發(fā)行不超過 18,000 萬股新股。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次發(fā)行已取得全部必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實施的條件。
二、本次發(fā)行的過程和結(jié)果
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“牽頭主承銷商”）擔(dān)任
本次發(fā)行的牽頭主承銷商，國開證券股份有限公司（以下簡稱“國開證券”或“聯(lián)
席主承銷商”）以及中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“聯(lián)席主
承銷商”）擔(dān)任本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商。經(jīng)核查，本次發(fā)行的詢價對象與詢價
過程、詢價結(jié)果、定價和配售對象的確定及繳款和驗資過程如下：
（一）本次發(fā)行的詢價對象與詢價過程
經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與本次發(fā)行的牽頭主承銷商、聯(lián)席主承銷商于 2021
年 4 月 6 日以電子郵件及快遞的方式共向 152 名符合條件的投資者發(fā)送了認(rèn)購邀
請文件。具體包括：發(fā)行人前二十大股東 18 家（不含關(guān)聯(lián)方）、25 家證券投資
基金管理公司、15 家證券公司、9 家保險機(jī)構(gòu)、62 家一般法人投資者、14 家有
限合伙企業(yè)、3 家 QFII 投資者及 6 名個人投資者。
除上述 152 名投資者之外，在本次發(fā)行申購報價日之前，發(fā)行人、牽頭主承
銷商、聯(lián)席主承銷商共收到 5 名新增投資者的認(rèn)購意向。發(fā)行人、牽頭主承銷商、
聯(lián)席主承銷商通過電子郵件的方式向該 5 名投資者發(fā)送了認(rèn)購邀請文件。
上述《認(rèn)購邀請書》中包含了本次選擇認(rèn)購對象與條件、預(yù)計認(rèn)購時間安排
和認(rèn)購方式、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則等相關(guān)信息。《申
購報價單》包含了認(rèn)購對象確認(rèn)的認(rèn)購價格、認(rèn)購金額、申購定金、認(rèn)購對象同
意按發(fā)行人確定的認(rèn)購條件與規(guī)則參與認(rèn)購等內(nèi)容。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述《認(rèn)購邀請書》、《申購報價單》的內(nèi)容符合有
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行的詢價對象符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人 2020 年第
一次臨時股東大會決議規(guī)定的作為本次非公開發(fā)行對象的資格和條件。
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長電科技 法律意見書
（二）本次發(fā)行的申購報價及保證金繳納情況
經(jīng)本所律師見證，2021 年 4 月 9 日 8:30 至 11:30 期間，主承銷商共收到 25
單申購報價單，均為有效申購。除證券投資基金管理公司無需繳納申購保證金外，
參與申購報價的其他投資者均已按要求足額繳納了申報保證金。
申購報價具體情況如下：
序 是否關(guān) 申購價格（元 申購金額（萬
申購對象名稱
號 聯(lián)方 /股） 元）
31.83 15,000
1 河南戰(zhàn)興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙） 否 30.06 15,000
28.30 15,000
29.05 15,000
2 頤和銀豐天元（天津）集團(tuán)有限公司 否 28.80 16,000
28.30 17,000
3 廣發(fā)基金管理有限公司 否 28.32 46,500
4 寧波保稅區(qū)永諧國際貿(mào)易有限公司 否 28.90 15,000
5 浙江韋爾股權(quán)投資有限公司 否 28.30 15,000
6 呂大龍 否 28.60 15,000
29.50 20,000
7 青島德澤六禾投資中心（有限合伙） 否 29.00 20,000
28.30 20,000
中國平安人壽保險股份有限公司-投連
8 否 28.35 15,000
-個險投連
平安資產(chǎn)-工商銀行-鑫享 3 號資產(chǎn)管理
9 否 28.35 15,000
產(chǎn)品
大家資產(chǎn)-工商銀行-大家資產(chǎn)-藍(lán)籌精
10 否 32.17 15,000
選 5 號集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品
新華人壽保險股份有限公司-傳統(tǒng)-普
11 否 28.50 20,000
通保險產(chǎn)品-018L-CT001 滬
新華人壽保險股份有限公司-新傳統(tǒng)產(chǎn)
12 否 28.50 15,000
品2
13 張勤 否 28.30 15,000
14 興證全球基金管理有限公司 否 28.41 23,400
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長電科技 法律意見書
15 申萬宏源證券有限公司 否 28.30 15,000
32.50 30,900
16 中國國際金融股份有限公司 否
29.50 37,800
30.33 16,000
17 濟(jì)南江山投資合伙企業(yè)（有限合伙） 否
28.33 30,000
32.54 26,400
18 諾德基金管理有限公司 否 30.07 39,400
29.06 45,400
19 徐永珍 否 30.28 15,000
浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有
20 否 28.37 15,000
限合伙）-正心成長私募證券投資基金
浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有
21 限合伙）-正心谷（檀真）價值中國專 否 28.37 15,000
享私募證券投資基金
35.00 30,500
22 中國銀河證券股份有限公司 否 29.50 36,000
28.30 37,100
29.50 20,000
23 Abu Dhabi Investment Authority 否 29.00 22,500
28.50 25,000
JPMorgan Chase Bank, National
24 否 28.45 20,200
Association
31.01 15,000
江陰毅達(dá)高新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限
25 否 29.20 15,200
合伙）
28.31 15,500
經(jīng)核查，本次發(fā)行要求除證券投資基金管理公司之外的投資者均繳納申購保
證金人民幣 1,500 萬元，申購保證金的金額不高于擬認(rèn)購金額的 10%。參與認(rèn)購
的 25 家投資者均按照《認(rèn)購邀請書》的約定提交了《申購報價單》及其附件，
其申購價格、申購金額和申購保證金繳納情況均符合《認(rèn)購邀請書》的約定。
（三）本次發(fā)行的詢價結(jié)果
2021 年 4 月 9 日申購報價期間結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)和聯(lián)席主承銷商根據(jù)詢價
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長電科技 法律意見書
對象的申購報價情況，最終確定本次發(fā)行的發(fā)行價格為 28.30 元/股；發(fā)行股份
總數(shù)為 176,678,445 股；募集資金總額為 4,999,999,993.50 元。具體認(rèn)購對象、
獲配股數(shù)及獲配金額如下：
獲配數(shù)量 獲配金額
序號 獲配發(fā)行對象
（股） （元）
1 廣發(fā)基金管理有限公司 16,431,095 464,999,988.50
2 諾德基金管理有限公司 16,042,402 453,999,976.60
3 中國國際金融股份有限公司 13,356,890 377,999,987.00
4 中國銀河證券股份有限公司 13,109,540 370,999,982.00
5 濟(jì)南江山投資合伙企業(yè)（有限合伙） 10,600,706 299,999,979.80
6 Abu Dhabi Investment Authority 8,833,922 249,999,992.60
7 興證全球基金管理有限公司 8,268,551 233,999,993.30
JPMorgan Chase Bank, National
8 7,137,809 201,999,994.70
Association
9 青島德澤六禾投資中心（有限合伙） 7,067,137 199,999,977.10
新華人壽保險股份有限公司-傳統(tǒng)-普通保
10 7,067,137 199,999,977.10
險產(chǎn)品-018L-CT001 滬
11 頤和銀豐天元（天津）集團(tuán)有限公司 6,007,067 169,999,996.10
江陰毅達(dá)高新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
12 5,477,031 154,999,977.30
伙）
13 河南戰(zhàn)興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙） 5,300,353 149,999,989.90
14 寧波保稅區(qū)永諧國際貿(mào)易有限公司 5,300,353 149,999,989.90
15 呂大龍 5,300,353 149,999,989.90
中國平安人壽保險股份有限公司-投連-個
16 5,300,353 149,999,989.90
險投連
平安資產(chǎn)-工商銀行-鑫享 3 號資產(chǎn)管理產(chǎn)
17 5,300,353 149,999,989.90
品
大家資產(chǎn)-工商銀行-大家資產(chǎn)-藍(lán)籌精選 5
18 5,300,353 149,999,989.90
號集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品
新華人壽保險股份有限公司-新傳統(tǒng)產(chǎn)品
19 5,300,353 149,999,989.90
2
20 徐永珍 5,300,353 149,999,989.90
21 浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有限 5,300,353 149,999,989.90
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獲配數(shù)量 獲配金額
序號 獲配發(fā)行對象
（股） （元）
合伙）-正心成長私募證券投資基金
浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有限
22 合伙）-正心谷（檀真）價值中國專享私 5,300,353 149,999,989.90
募證券投資基金
23 張勤 4,275,628 121,000,272.40
合計 176,678,445 4,999,999,993.50
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，上述發(fā)行過程公平、公正，符合中國法律法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定；經(jīng)上述發(fā)行過程所確定的認(rèn)購對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、各認(rèn)購對
象所獲配股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020
修正）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則（2020 修正）》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的有關(guān)規(guī)定。
（四）繳款和驗資
2021 年 4 月 12 日，發(fā)行人、牽頭主承銷商、聯(lián)席主承銷商向本次發(fā)行確
定的發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》及《江蘇長電科技股份有限公司關(guān)于非公開
發(fā)行股票之股票認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《股票認(rèn)購協(xié)議》”），通知全體發(fā)行對
象于 2021 年 4 月 14 日 17：00 時之前將認(rèn)股款匯至發(fā)行人、牽頭主承銷商、
聯(lián)席主承銷商指定的賬戶。
根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗證報告》（天職
業(yè)字[2021]24079 號），驗證：截至 2021 年 4 月 14 日止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購
對象在認(rèn)購指定賬戶繳存的認(rèn)購資金共計 4,999,999,993.50 元。
根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（安永
華明（2021）驗字第 6112112_B01 號），驗證：長電科技本次非公開發(fā)行人民
幣普通股（A 股）股票 176,678,445 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價格為人民
幣 28.30 元 ， 募 集 資 金 總 額 4,999,999,993.50 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
34,005,545.66 元（不含增值稅）后，募集資金凈額為 4,965,994,447.84 元。其
中，計入實收股本 176,678,445 元，計入資本公積（股本溢價）4,789,316,002.84
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長電科技 法律意見書
元。
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，為本次發(fā)行事宜，發(fā)行人尚需為獲配對象辦理新增股
份登記手續(xù)并辦理發(fā)行人注冊資本增加的工商變更登記手續(xù)；發(fā)行人本次發(fā)行
項下所發(fā)行的新增股份上市尚需獲得上海證券交易所的核準(zhǔn)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，《股票認(rèn)購協(xié)議》合法有效，發(fā)行對象已按照《股
票認(rèn)購協(xié)議》及《繳款通知書》約定的時間繳納其應(yīng)予繳納的認(rèn)購款項。
三、本次發(fā)行對象的合規(guī)性
（一）投資者適當(dāng)性核查
根據(jù)牽頭主承銷商和聯(lián)席主承銷商提供的資料文件，本次發(fā)行的認(rèn)購對象
為廣發(fā)基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司、中國國際金融股份有限公
司、中國銀河證券股份有限公司、濟(jì)南江山投資合伙企業(yè)（有限合伙）、Abu Dhabi
Investment Authority、興證全球基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association、青島德澤六禾投資中心（有限合伙）、新華人壽保險股份
有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品-018L-CT001 滬、頤和銀豐天元（天津）集團(tuán)有
限公司、江陰毅達(dá)高新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、河南戰(zhàn)興產(chǎn)業(yè)投資基
金（有限合伙）、寧波保稅區(qū)永諧國際貿(mào)易有限公司、呂大龍、中國平安人壽
保險股份有限公司-投連-個險投連、平安資產(chǎn)-工商銀行-鑫享 3 號資產(chǎn)管理產(chǎn)品、
大家資產(chǎn)-工商銀行-大家資產(chǎn)-藍(lán)籌精選 5 號集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品、新華人壽保險
股份有限公司-新傳統(tǒng)產(chǎn)品 2、徐永珍、浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）-正心成長私募證券投資基金、浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）-正心谷（檀真）價值中國專享私募證券投資基金、張勤，共 23 名投
資者。根據(jù)牽頭主承銷商和聯(lián)席主承銷商提供的簿記建檔資料、認(rèn)購對象提供
的申購材料并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站
（http://www.gsxt.gov.cn），前述認(rèn)購對象均為合法存續(xù)的企業(yè)或符合相關(guān)條件
的自然人，具有認(rèn)購本次發(fā)行的主體資格；本次發(fā)行的認(rèn)購對象未超過 35 名。
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長電科技 法律意見書
（二）認(rèn)購對象的登記備案情況
根據(jù)牽頭主承銷商和聯(lián)席主承銷商提供的簿記建檔資料等文件、認(rèn)購對象提
供的申購材料及承諾函等文件，本次最終獲配的 23 個發(fā)行對象中需進(jìn)行私募基
金備案的發(fā)行對象共 4 名，其余 19 名發(fā)行對象無需進(jìn)行私募投資基金備案。
需完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求的私募投資基金登記備案手續(xù)的發(fā)行
對象登記備案如下：浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）-正心成長
私募證券投資基金、浙江義烏市檀真投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）-正心谷（檀
真）價值中國專享私募證券投資基金、江陰毅達(dá)高新股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）、河南戰(zhàn)興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）等 4 名發(fā)行對象參與認(rèn)購的產(chǎn)品屬于
《中華人民共和國投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募
投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定范圍內(nèi)需登記和備案
的產(chǎn)品，經(jīng)核查，上述機(jī)構(gòu)及其管理的產(chǎn)品均已按照規(guī)定完成登記和備案。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系核查
根據(jù)本次發(fā)行認(rèn)購對象出具的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明，并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)
信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站（http: //www.gsxt.gov.cn），本次發(fā)行的認(rèn)購對象與發(fā)行
人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、牽頭主承銷商、聯(lián)席主承銷商及與上述機(jī)
構(gòu)或人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行確定的認(rèn)購對象符合《上市公司證券發(fā)行
管理辦法（2020 修正）》第三十七條、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則（2020
修正）》的有關(guān)規(guī)定以及發(fā)行人 2020 年第一次臨時股東大會決議的相關(guān)要求，
具備相應(yīng)主體資格。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行確定的
發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量及募集資金總額等發(fā)行結(jié)果公平、公正，
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長電科技 法律意見書
符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人相關(guān)股東大會決議的規(guī)定。發(fā)行人尚待在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理本次發(fā)行涉及的新增股份登記手續(xù)，有
關(guān)新增股份的上市交易尚需取得上海證券交易所的核準(zhǔn)。
本法律意見書一式三份。
（以下無正文）
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長電科技 法律意見書
（此頁無正文，為《江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于江蘇長電科技股份有限
公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》之簽署頁）
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
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張若愚
2021 年 4 月 日
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