深圳市奧拓電子股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017年7月7日，深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“奧拓
電子”）第三屆董事會(huì)在深圳市南山區(qū)學(xué)府路63號(hào)高新區(qū)聯(lián)合總部大廈10樓公司
會(huì)議室舉行了第十九次會(huì)議。通知已于2017年7月1日以專人送達(dá)或電子郵件的方
式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9
名，符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)吳涵渠先生召集并主持。與會(huì)董事以記名投票方
式審議通過了以下議案：
一、《關(guān)于
及其摘要的議案》
為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，完
善公司薪酬考核體系，有效地將股東利益、公司利益和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人利益結(jié)合在
一起，使各方共同關(guān)注公司的持續(xù)、健康發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回
報(bào)，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《深圳市奧拓電子股
份有限公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要。
《深圳市奧拓電子股份有限公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要
詳見指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，《公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
詳見指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、《關(guān)于的議案》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理
辦法》詳見指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案 9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事
宜的議案》
為保證公司此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事宜：
（1）授權(quán)董事會(huì)確定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì) 或
縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)股票期權(quán)的數(shù)量和
行權(quán)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
（3）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，并辦
理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。
（4）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)的行權(quán)資格、行權(quán)條件進(jìn)行審
查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使。
（5）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)。
（6）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證
券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司
章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記。
（7）授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)及未行權(quán)標(biāo)的股票的鎖定事宜。
（8）授權(quán)董事會(huì)決定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)
對(duì)象的行權(quán)資格，取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已身故的激勵(lì)對(duì)象尚
未行權(quán)的股票期權(quán)的補(bǔ)償和繼承事宜，終止公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
（9）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法
律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批
準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)。
（10）為股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
（11）授權(quán)董事會(huì)簽署、執(zhí)行、修改、終止任何與本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有
關(guān)的協(xié)議和其他相關(guān)文件。
(12)授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)方式。
（13）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件
明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
本議案 9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、《關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的議案》
為保障公司募集資金投資項(xiàng)目的順利實(shí)施，在本次非公開發(fā)行股票募集資金
到位前，公司根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況，以自籌資金對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了先行投
入。截止 2017 年 7 月 7 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際
投資金額為 7,481,623.44 元，擬置換金額為 7,481,623.44 元。
《公司關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的公告》、《廣發(fā)證券股份有
限公司關(guān)于公司以募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的核查意見》、《關(guān)于以募集
資金置換已預(yù)先投入自籌資金的鑒證報(bào)告》及《公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立
意見》詳見指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案9票贊成；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。
五、《關(guān)于全資子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
為提高暫時(shí)閑置募集資金使用效率，本著股東利益最大化原則，根據(jù)《上市
公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司
《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定，公司開通募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶，用于募集
資金的存儲(chǔ)和使用，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用的
情況下，使用最高額度不超過人民幣 6,000 萬元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管
理，使用期限為自公司董事會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)，在上述額度范圍及使
用期限內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。
《關(guān)于全資子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》、《廣發(fā)證券股份
有限公司關(guān)于公司全資子公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》及
《公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳見指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
本議案 9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
六、《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量和價(jià)格的議案》
《公司關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量和價(jià)格的公告》詳見指定信息披露報(bào)刊《證
券時(shí)報(bào)》和指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
《公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量和價(jià)格的獨(dú)立意見》和《廣東信達(dá)
律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整相關(guān)事
項(xiàng)的法律意見書》詳見指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
根據(jù)公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)
董事會(huì)辦理 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)在公司出
現(xiàn)派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)時(shí)，
按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量及授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的
調(diào)整，因此本議案無需提交股東大會(huì)審議。
本議案 9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
七、《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方出租辦公用房的議案》
由于公司已于近日搬遷至新址辦公，公司擬出租原先位于深圳市南山區(qū)深南
大道高新技術(shù)工業(yè)村 T2 廠房 T2A6-B 的用房，由于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)手方深圳市如
茵生態(tài)環(huán)境建設(shè)有限公司總經(jīng)理吳衛(wèi)文女士與公司董事長(zhǎng)吳涵渠先生和董事趙
旭峰先生存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，董事長(zhǎng)吳涵渠先生和董事趙旭峰先生已回避表決。本次
出租可為公司帶來一定的收益，提高公司資產(chǎn)使用效率。
本議案 7 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
八、《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、注冊(cè)地址及修訂公司章程的議案》
由于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分股權(quán)激勵(lì)對(duì)象離職，共回購(gòu)注銷
限制性股票 122,000 股。注銷完成后，公司總股本由 407,712,556 股減少至
407,590,556 股，注冊(cè)資本由 407,712,556 元減少至 407,590,556 元。
公司 2016 年度權(quán)益分派實(shí)施后，公司總股本由 407,590,556 股增加至
611,385,834 股，注冊(cè)資本由 407,590,556 元增加至 611,385,834 元。
由于公司搬遷至新址辦公，辦公地址由深圳市南山區(qū)深南大道高新技術(shù)工業(yè)
村 T2 廠房 T2A6-B 變更至深圳市南山區(qū)學(xué)府路 63 號(hào)高新區(qū)聯(lián)合總部大廈 10 樓，
郵政編碼由 518057 變更為 518052。
根據(jù)上述情況，公司需要對(duì)《公司章程》的相關(guān)內(nèi)容修訂如下：
原公司章程條款 修訂后公司章程條款
第五條 公司住所：深圳市南山區(qū)深南 第五條 公司住所：深圳市南山區(qū)學(xué)府
大道高新技術(shù)工業(yè)村T2廠房T2A6-B。 路63號(hào)高新區(qū)聯(lián)合總部大廈10樓。
郵政編碼：518057 郵政編碼：518052
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣
407,712,556元。 611,385,834元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 第十九條 公司股份總數(shù)為
407,712,556股，全部為人民幣普通股 611,385,834股，全部為人民幣普通股
股票。 股票。
本議案 9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、《關(guān)于召開2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
《公司關(guān)于召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》詳見指定信息披
露報(bào)刊《證券時(shí)報(bào)》和指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本議案 9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會(huì)
二〇一七年七月七日