錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務所
關于木林森股份有限公司
2020年年度股東大會的
法律意見書
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上海市錦天城（深圳）律師事務所
關于木林森股份有限公司
二〇二〇年年度股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（下稱“本所”）接受木林森股份有限公
司（下稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2020 年年度股東大會（下稱“本
次股東大會”），并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件及公司現(xiàn)行章程（下稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，就本次股東大會
的召集和召開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)
果等事宜發(fā)表法律意見。
一、本次股東大會召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2021 年 4 月 28 日在公司章程規(guī)定的信
息披露媒體上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式、召開時間和召開
地點，對會議議題的內(nèi)容進行了充分披露，說明了股東有權出席并可委托代理人
出席和行使表決權，明確了會議的登記辦法、有權出席會議股東的股權登記日、
會議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2021 年 5 月 19 日（星期三）下午 15:00 在廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1
號木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)投票平臺進行網(wǎng)絡投票的時間為 2021 年 5 月 19 日 9:15-9:25、
9:30-11:30 及 13:00-15:00，通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為
2021 年 5 月 19 日 9:15-15:00。
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本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)
則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1．出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)本次股東大會出席會議股東的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東及股東
代理人共 10 人，代表股份 692,319,200 股，占公司有表決權股份總數(shù) 46.6470%。
經(jīng)驗證，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均具備出席本次股
東大會的合法資格。
2．參加網(wǎng)絡投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)最終確認，在本次股東大會確定
的網(wǎng)絡投票時段內(nèi)，通過深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)投票的股東 11
名，代表公司有表決權的股份 45,713,990 股，占公司股份總數(shù)的 3.0801%。參加
網(wǎng)絡投票的股東的資格已由深圳證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行認證。
3．出席、列席會議的其他人員包括：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本
所律師。
經(jīng)驗證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對本次股東大會的議案
進行了書面投票表決，按照《公司章程》的規(guī)定進行了監(jiān)票、驗票和計票；網(wǎng)絡
投票按照會議通知確定的時段，通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票
全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。主持人在會議現(xiàn)
場宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異議，
本次股東大會所審議的各項議案表決情況如下：
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（一）審議通過了《關于<木林森股份有限公司 2020 年度董事會工作報告>
的議案》
表決結(jié)果：737,809,290 股同意，122,000 股反對，101,900 股棄權。同意股
數(shù)占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9697%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,138,990 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5273%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 101,900 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.2151%。
（二）審議通過了《關于<木林森股份有限公司 2020 年度監(jiān)事會工作報告>
的議案》
表決結(jié)果：737,809,290 股同意，122,000 股反對，101,900 股棄權。同意股
數(shù)占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9697%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,138,990 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5273%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 101,900 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.2151%。
（三）審議通過了《關于<2020 年年度報告及摘要>的議案》
表決結(jié)果：737,809,290 股同意，122,000 股反對，101,900 股棄權。同意股
數(shù)占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9697%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,138,990 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5273%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 101,900 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.2151%。
（四）審議通過了《關于<木林森股份有限公司 2020 年度財務決算報告>的
議案》
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表決結(jié)果：737,809,290 股同意，122,000 股反對，101,900 股棄權。同意股
數(shù)占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9697%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,138,990 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5273%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 101,900 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.2151%。
（五）審議通過了《關于續(xù)聘 2021 年度會計師事務所的議案》
表決結(jié)果：737,809,290 股同意，122,000 股反對，101,900 股棄權。同意股
數(shù)占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9697%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,138,990 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5273%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 101,900 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.2151%。
（六）審議通過了《關于<2020 年度募集資金存放與實際使用情況專項報告>
的議案》
表決結(jié)果：737,809,290 股同意，122,000 股反對，101,900 股棄權。同意股
數(shù)占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9697%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,138,990 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5273%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 101,900 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.2151%。
（七）審議通過了《關于公司 2020 年度利潤分配預案的議案》
表決結(jié)果：737,905,690 股同意，123,500 股反對，4,000 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9827%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,235,390 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.7308%；反對 123,500 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2608%；
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棄權 4,000 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0084%。
（八）審議通過了《關于制訂<證券投資及衍生品交易管理制度>的議案》
表決結(jié)果：737,907,190 股同意，122,000 股反對，4,000 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9829%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,236,890 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.7340%；反對 122,000 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.2576%；
棄權 4,000 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0084%。
（九）審議通過了《關于公司擬開展融資租賃業(yè)務的議案》
表決結(jié)果：737,818,342 股同意，210,848 股反對，4,000 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9709%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,148,042 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5464%；反對 210,848 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.4452%；
棄權 4,000 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0084%。
（十）審議通過了《關于 2021 年度使用自有資金進行委托理財?shù)淖h案》
表決結(jié)果：732,951,448 股同意，5,077,742 股反對，4,000 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.3114%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 42,281,148 股，占出席會議中小股東所
持股份的 89.2706%；反對 5,077,742 股，占出席會議中小股東所持股份的
10.7209%；棄權 4,000 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股
東所持股份的 0.0084%。
（十一）審議通過了《關于 2021 年度對外擔保額度預計的議案》
表決結(jié)果：737,427,842 股同意，591,048 股反對，14,300 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9180%。
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其中，中小投資者表決情況為：同意 46,757,542 股，占出席會議中小股東所
持股份的 98.7219%；反對 591,048 股，占出席會議中小股東所持股份的 1.2479%；
棄權 14,300 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.0302%。
（十二）審議通過了《關于公司擬向控股股東借款暨關聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：55,283,742 股同意，210,848 股反對，4,000 股棄權。同意股數(shù)占
出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.6129%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,148,042 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.5464%；反對 210,848 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.4452%；
棄權 4,000 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0084%。
關聯(lián)股東孫清煥回避表決。
（十三）審議通過了《關于修訂<董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理制度>
的議案》
表決結(jié)果：737,516,690 股同意，502,200 股反對，14,300 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9300%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 46,846,390 股，占出席會議中小股東所
持股份的 98.9095%；反對 502,200 股，占出席會議中小股東所持股份的 1.0603%；
棄權 14,300 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股
份的 0.0302%。
（十四）審議通過了《關于選舉公司非獨立董事的議案》
表決結(jié)果：737,793,790 股同意，235,400 股反對，4,000 股棄權。同意股數(shù)
占出席本次會議持有有效表決權股東股份總數(shù)的 99.9676%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 47,123,490 股，占出席會議中小股東所
持股份的 99.4945%；反對 235,400 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.4970%；
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棄權 4,000 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0084%。
本所認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及
《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；
出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本兩份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于木林森股份有限公司
2020 年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）
律師事務所負責人：
高田
經(jīng)辦律師簽字：
鄒曉冬 張文斌
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2021 年 5 月 19 日
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