北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司實(shí)施
“家園 5 號”員工持股計(jì)劃的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司實(shí)施
“家園 5 號”員工持股計(jì)劃的
法律意見
京天股字（2021）第 197 號
致：歌爾股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受歌爾股份有限公司（以下
簡稱“歌爾股份”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施“歌爾股份有限公司‘家園
5 號’員工持股計(jì)劃”（以下簡稱“本次員工持股計(jì)劃”或“‘家園 5 號’持股計(jì)劃”）
相關(guān)事宜的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)
督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）
發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號——員工持股計(jì)劃》（以
下簡稱“《信息披露指引第 4 號》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
就歌爾股份擬實(shí)施本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了歌爾股份公告的《歌爾股份有限公司“家
園 5 號”員工持股計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計(jì)劃（草案）》”）及其摘
要、《歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃管理辦法》（以下簡稱“《員
工持股計(jì)劃管理辦法》”）以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，對相關(guān)的事實(shí)
進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見，本所特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等
規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
2
遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)
定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師同意將本法律意見作為歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所必備
的法律文件，隨其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、本所同意歌爾股份在其為實(shí)行本次員工持股計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引
用本法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但歌爾股份作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
4、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書面審查、查詢、計(jì)算、
復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)，審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
5、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專
業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)。
6、本所對從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計(jì)師事務(wù)所、資
產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對與法律相
關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。對于出具本法律意見至關(guān)重要
而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有
關(guān)機(jī)構(gòu)出具的說明或證明文件作出判斷。
7、本所已經(jīng)得到公司以下保證：公司已向本所提供了出具本法律意見所必
需的全部有關(guān)事實(shí)材料，其向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說
明均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且足以影響本法律意見的事實(shí)和文件均已向
本所披露，無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均
是真實(shí)的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件完全一致。
8、本法律意見僅供歌爾股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述聲明，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
3
本所律師對公司提供的文件資料和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法
律意見如下：
一、 歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格
根據(jù)歌爾股份提供的資料、公告文件及本所律師核查，歌爾股份的前身為“濰
坊怡力達(dá)電聲有限公司”（以下簡稱“怡力達(dá)”）。怡力達(dá)成立于 2001 年 6 月 25
日，2007 年 7 月，怡力達(dá)以 2007 年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，整體變更為股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，濰坊市工商行政管理局向歌爾股份核發(fā)變更后注冊號
為 3707002807870 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2008 年 4 月 29 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準(zhǔn)歌爾聲學(xué)股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]613 號），核準(zhǔn)公司向社會公開發(fā)行人民
幣普通股不超過 3,000 萬股。根據(jù)深交所于 2008 年 5 月 20 日發(fā)出的《關(guān)于歌爾
聲學(xué)股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2008]70 號），公司股
票于 2008 年 5 月 22 日在深交所掛牌交易，證券簡稱為“歌爾聲學(xué)”，股票代碼
為“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召開第三屆董事會第二十七次會議，并于 2016 年
5 月 13 日召開 2015 年年度股東大會，審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本及經(jīng)營
范圍的議案》及《關(guān)于修改公司章程的議案》，公司決定變更公司名稱、注冊資
本、調(diào)整經(jīng)營范圍、修訂《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商變更登記，
公司名稱由“歌爾聲學(xué)股份有限公司”變更為“歌爾股份有限公司”。根據(jù)公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《關(guān)于變更公司簡稱的公告》，經(jīng)公司申請并經(jīng)深交
所核準(zhǔn)，公司證券簡稱自 2016 年 6 月 15 日起由“歌爾聲學(xué)”變更為“歌爾股份”，
證券代碼“002241”不發(fā)生變更。
根 據(jù) 歌 爾 股 份 現(xiàn) 行 有 效 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
91370700729253432M）及《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)，截至本法律意見出具之日，歌爾股份的基本情況如下：公司法定代表人
為姜濱，住所為濰坊高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號，經(jīng)營范圍為“開發(fā)、制
造、銷售：聲學(xué)、光學(xué)、無線通信技術(shù)及相關(guān)產(chǎn)品，機(jī)器人與自動化裝備，智能
4
機(jī)電及信息產(chǎn)品，精密電子產(chǎn)品模具，精密五金件，半導(dǎo)體類、MEMS 類產(chǎn)品，
消費(fèi)類電子產(chǎn)品，LED 封裝及相關(guān)應(yīng)用產(chǎn)品；與以上產(chǎn)品相關(guān)的軟件的開發(fā)、
銷售；與以上技術(shù)、產(chǎn)品相關(guān)的服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（不含無線電發(fā)
射及衛(wèi)星接收設(shè)備，國家法律法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”；經(jīng)營期限為 2001 年 6 月 25 日至無固定期
限。根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的工商公示信息，公司登記狀態(tài)為“在營（開
業(yè)）企業(yè)”。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份系依法設(shè)立
并有效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公
司章程的規(guī)定需要終止的情形，具備實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的主體資格。
二、 本次員工持股計(jì)劃的合法合規(guī)性
2021 年 4 月 16 日，公司召開第五屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)
于審議<歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要>的議
案》、《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃管理辦法>的議
案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本
次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案。
本所律師按照《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了逐項(xiàng)核查，具體如下：
1、根據(jù)歌爾股份發(fā)布的與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的公告并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，
截至本法律意見出具之日，歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃時已嚴(yán)格按照法律、
行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地進(jìn)行了信息披露，不存在
利用本次員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符
合《指導(dǎo)意見》第一部分第（一）條關(guān)于依法合規(guī)原則的要求。
2、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》、公司相關(guān)會議文件、公司獨(dú)立董事出具
的獨(dú)立意見并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿
參加的原則，不存在歌爾股份以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持
股計(jì)劃的情形，符合《指導(dǎo)意見》第一部分第（二）條關(guān)于自愿參與原則的要求。
5
 3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，符合《指導(dǎo)意見》第一部
分第（三）條關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的要求。
4、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
參與對象為公司部分董事（不含獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級管理人員以及對公司發(fā)
展有重要貢獻(xiàn)的核心管理骨干、業(yè)務(wù)骨干不超過 25 人，參與對象在公司或下屬
子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同；其中，董事、監(jiān)事、高級管理人員
10 人，具體包括：段會祿、徐小鳳、劉春發(fā)、蔣洪寨、于大超、高曉光、賈軍
安、馮蓬勃、吉永和良、李永志，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（四）條關(guān)于員
工持股計(jì)劃參加對象的規(guī)定。
5、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃股
票由公司回購的股份以 10 元/股價格轉(zhuǎn)讓取得，員工資金來源為參與對象的合法
薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金，公司不向參與員工
提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保，符合《指導(dǎo)意見》第二部分
第（五）條第一款的規(guī)定。
6、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃的
股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的歌爾股份 A 股普通股股票，符合《指
導(dǎo)意見》第二部分第（五）條第二款的規(guī)定。
7、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 36 個月，
自本次員工持股計(jì)劃通過公司股東大會審議之日起計(jì)算；將分兩批解鎖，解鎖時
點(diǎn)分別為自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本次員工持股計(jì)劃名下之日起算
滿 12 個月、24 個月，最長鎖定期為 24 個月，上述安排符合《指導(dǎo)意見》第二
部分第（六）條第一款的規(guī)定。
8、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》并經(jīng)歌爾股份確認(rèn)，本次員工持股計(jì)劃股
票來源為公司回購專用證券賬戶持有的公司股票 1,100 萬股；本次員工持股計(jì)劃
實(shí)施完成后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票總數(shù)量不超過公司
股本總額的 10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不
超過公司股本總額的 1%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次
6
公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵
獲得的股份，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（六）條第二款的規(guī)定。
9、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》及《員工持股計(jì)劃管理辦法》，本次員工
持股計(jì)劃由公司自行管理，不會產(chǎn)生由于委托外部機(jī)構(gòu)管理而支付的管理費(fèi)用；
本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)部最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議，由持有人會議選舉產(chǎn)生管
理委員會，監(jiān)督本次員工持股計(jì)劃的日常管理，代表本次員工持股計(jì)劃持有人行
使股東權(quán)利；公司已經(jīng)制定《員工持股計(jì)劃管理辦法》，其中規(guī)定了持有人的權(quán)
利、義務(wù)，管理委員會的義務(wù)、職責(zé)和職權(quán)，符合《指導(dǎo)意見》第二部分第（七）
條第一款和第三款的規(guī)定。
10、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，《員工持股計(jì)劃（草案）》對員工享有標(biāo)
的股票的權(quán)益，該項(xiàng)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、繼承、處置，員工在離職、死亡以及發(fā)生不再
適合參加持股計(jì)劃事由等情況時的權(quán)益處置方式等均進(jìn)行了約定，符合《指導(dǎo)意
見》第二部分第（七）條第四款的規(guī)定。
11、根據(jù)歌爾股份職工代表大會決議，歌爾股份實(shí)施本次員工持股計(jì)劃前，
已經(jīng)通過職工代表大會充分征求員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）
條的規(guī)定。
12、經(jīng)核查《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃已經(jīng)對以下事項(xiàng)作
出明確規(guī)定，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條的下列規(guī)定：
（1）員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；
（2）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
（3）公司融資時員工持股計(jì)劃的參與方式；
（4）員工持股計(jì)劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計(jì)劃時所持股
份權(quán)益的處置辦法；
（5）員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序；
（6）員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
（7）其他重要事項(xiàng)。
7
 綜上所述，本所律師認(rèn)為，歌爾股份本次員工持股計(jì)劃及《員工持股計(jì)劃（草
案）》符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次員工持股計(jì)劃的法定程序
1、已履行的法定程序
根據(jù)歌爾股份提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，歌
爾股份為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃已履行如下程序：
（1）2021 年 4 月 14 日，歌爾股份召開職工代表大會，就擬實(shí)施本次員工
持股計(jì)劃事宜充分征求了員工意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（八）條的規(guī)
定。
（2）2021 年 4 月 16 日，歌爾股份召開第五屆董事會第十九次會議，審議
通過《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要>
的議案》、 關(guān)于審議<歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃管理辦法>的議
案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本
次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合《指導(dǎo)意見》第三部分
第（九）條和第（十一）條及《信息披露指引第 4 號》第八條第一款的規(guī)定。
（3）2021 年 4 月 16 日，獨(dú)立董事就本次員工持股計(jì)劃事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見，認(rèn)為“1、公司不存在《指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股
計(jì)劃的情形。2、監(jiān)事會對本次員工持股計(jì)劃名單進(jìn)行了核實(shí)，公司本次員工持
股計(jì)劃擬定的持有人均符合《指導(dǎo)意見》及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的
持有人條件，符合員工持股計(jì)劃規(guī)定的持有人范圍，其作為公司本次員工持股計(jì)
劃持有人的主體資格合法、有效。3、本次員工持股計(jì)劃的制定、審議流程及內(nèi)
容符合《指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股
東利益的情形。4、本次員工持股計(jì)劃不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參
與本次員工持股計(jì)劃的情形，亦不存在公司向員工持股計(jì)劃持有人提供貸款、貸
款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排的情形。 5、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)
劃有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激勵機(jī)制，充分調(diào)動員工積極性，實(shí)
現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 6、本次員
8
工持股計(jì)劃相關(guān)議案關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)規(guī)定回避表決，公司審議本次員工持股
計(jì)劃相關(guān)議案的決策程序合法、有效。綜上所述，我們一致同意公司擬實(shí)施的《“家
園 5 號”員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要，并提交股東大會審議?！狈稀吨笇?dǎo)
意見》第三部分第（十）條和《信息披露指引第 4 號》第八條第三款的規(guī)定。
（4）2021 年 4 月 16 日，歌爾股份召開第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議
了《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要>
的議案》、 關(guān)于審議<歌爾股份有限公司“家園 5 號”員工持股計(jì)劃管理辦法>的議
案》等與本次員工持股計(jì)劃相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事已回避表決。
同日，監(jiān)事會出具了《歌爾股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于“家園 5 號”員工持股
計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的審核意見》，認(rèn)為“1、公司不存在《指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形；2、公司編制《員工持股計(jì)劃
（草案）》的程序合法、有效，《員工持股計(jì)劃（草案）》內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》
等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；3、公司審議本次員工持股計(jì)劃相關(guān)議
案的決策程序合法、有效，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東合法利益
的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形；4、
公司通過職工代表大會等方式征求公司員工關(guān)于‘家園 5 號’員工持股計(jì)劃相關(guān)事
宜的意見，董事會結(jié)合相關(guān)意見擬定《員工持股計(jì)劃（草案）》，制定程序合法、
有效；5、公司本次《員工持股計(jì)劃（草案）》擬定的持有人均符合《指導(dǎo)意見》
及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的持有人條件，符合員工持股計(jì)劃規(guī)定的持
有人范圍，其作為公司本次員工持股計(jì)劃持有人的主體資格合法、有效；6、公
司實(shí)施‘家園 5 號’員工持股計(jì)劃有利于完善勞動者與所有者的利益共享機(jī)制，有
利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，調(diào)動管理者和公司員工的積極性，吸引和保留優(yōu)
秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，更好地促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。綜上所述，我
們認(rèn)為：公司實(shí)施‘家園 5 號’員工持股計(jì)劃不會損害公司及全體股東尤其是中小
股東的利益，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的需要。徐小鳳女士是本次員工持股計(jì)劃的擬參
加對象，為關(guān)聯(lián)監(jiān)事，對本次員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)回避表決。本次員工持股計(jì)
劃相關(guān)議案將提交公司股東大會審議?！狈稀吨笇?dǎo)意見》第三部分第（十）條
和《信息披露指引第 4 號》第八條第三款的規(guī)定。
9
 （5）2021 年 4 月 17 日，歌爾股份在指定的信息披露媒體上公告了上述董
事會決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要、獨(dú)立董事獨(dú)立意見、監(jiān)事會決議及
審核意見，符合《指導(dǎo)意見》第三部分第（十）條和《信息披露指引第 4 號》第
八條第二款的規(guī)定。
（6）歌爾股份已聘請本所對本次員工持股計(jì)劃出具法律意見，符合《指導(dǎo)
意見》第三部分第（十一）條和《信息披露指引第 4 號》第十條的規(guī)定。
2、尚需履行的法定程序
根據(jù)《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，歌爾
股份尚需履行下列程序：
歌爾股份尚需召開股東大會對《員工持股計(jì)劃（草案）》及其他與本次員工
持股計(jì)劃相關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行審議，并在股東大會召開之前公告本法律意見。股東大
會就本次員工持股計(jì)劃事項(xiàng)作出決議時，須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)
過半數(shù)通過，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份已經(jīng)按照《指
導(dǎo)意見》和《信息披露指引第 4 號》的規(guī)定就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階
段所必要的法定程序，尚需獲得歌爾股份股東大會審議通過。
四、 本次員工持股計(jì)劃的其他事項(xiàng)
1、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，本次員工持股計(jì)劃持有人通過員工持股
計(jì)劃獲得的份額不具有參與上市公司股東大會的表決權(quán)，本次員工持股計(jì)劃自愿
放棄其所持股份在上市公司股東大會的表決權(quán)，其所持股份享有除上市公司股東
大會表決權(quán)以外的其他股東權(quán)利（包括分紅權(quán)、配股權(quán)、轉(zhuǎn)增股份等資產(chǎn)收益權(quán)）。
在股東大會審議公司與股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等參與對象的交易相關(guān)
提案時，鑒于本次員工持股計(jì)劃不享有表決權(quán)，故不涉及回避安排。
2、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》，在“家園 5 號”持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若
公司有定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事項(xiàng)，由管理委員會提出
是否參與及具體方案，提交持有人會議審議，前述安排并未違反法律法規(guī)以及公
10
司章程的約定。
3、根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》以及公司確認(rèn)，參加本次員工持股計(jì)劃的
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員合計(jì) 10 人，具體為：公司董事兼副總裁段會祿，
公司董事會秘書兼副總裁賈軍安，公司監(jiān)事：徐小鳳，公司副總裁：劉春發(fā)、蔣
洪寨、于大超、高曉光、馮蓬勃、吉永和良，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)李永志，除上述情形
外，本次員工持股計(jì)劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員之間不存在一致行動關(guān)系。根據(jù)《員工持股計(jì)劃（草案）》以及公司確認(rèn)，參
與本次員工持股計(jì)劃的董事、監(jiān)事、高級管理人員除保留分紅權(quán)、投資收益權(quán)外，
放棄作為員工持股計(jì)劃持有人的所有有關(guān)權(quán)利，包括表決權(quán)、選舉權(quán)及被選舉權(quán)，
且承諾不擔(dān)任管理委員會任何職務(wù)。同時，本次員工持股計(jì)劃自愿放棄其所持股
份在上市公司股東大會上的表決權(quán)，因此公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、
監(jiān)事、高級管理人員均不能通過本次員工持股計(jì)劃擴(kuò)大其能夠支配的公司股份表
決權(quán)數(shù)量，不構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動關(guān)系。
根據(jù)歌爾股份已公告文件及公司確認(rèn)，截至本法律意見出具之日，公司尚有
效存續(xù)的員工持股計(jì)劃為“歌爾股份有限公司‘家園 3 號’員工持股計(jì)劃”（以
下簡稱“‘家園 3 號’持股計(jì)劃”）和“歌爾股份有限公司‘家園 4 號’員工持股
計(jì)劃”（以下簡稱“‘家園 4 號’持股計(jì)劃”），管理模式為公司自行管理，由持有
人會議選舉產(chǎn)生的管理委員會根據(jù)持股計(jì)劃規(guī)定履行日常管理職責(zé)。根據(jù)《員工
持股計(jì)劃（草案）》及公司確認(rèn)，公司現(xiàn)存各期員工持股計(jì)劃均設(shè)立相互獨(dú)立的
管理機(jī)構(gòu)，各員工持股計(jì)劃之間獨(dú)立核算，且本次員工持股計(jì)劃已放棄其所持股
份在公司股東大會的表決權(quán)，本次員工持股計(jì)劃與仍存續(xù)的“家園 3 號”持股計(jì)
劃、“家園 4 號”持股計(jì)劃之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，公司各員工持
股計(jì)劃所持上市公司權(quán)益不予合并計(jì)算。因此，本次員工持股計(jì)劃與仍存續(xù)的
“家園 3 號”持股計(jì)劃和“家園 4 號”持股計(jì)劃之間不構(gòu)成《上市公司收購管理
辦法》規(guī)定的一致行動關(guān)系。
五、 本次員工持股計(jì)劃的信息披露
1、已履行的信息披露義務(wù)
11
 2021 年 4 月 17 日，歌爾股份在指定的信息披露媒體上公告了第五屆董事會
第十九次會議決議、《員工持股計(jì)劃（草案）》及摘要、獨(dú)立董事獨(dú)立意見、第五
屆監(jiān)事會第十四次會議決議及審核意見。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份已按照《指
導(dǎo)意見》和《信息披露指引第 4 號》的規(guī)定就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階
段所必要的信息披露義務(wù)。
2、尚需履行的信息披露義務(wù)
根據(jù)《指導(dǎo)意見》和《信息披露指引第 4 號》的規(guī)定，隨著本次員工持股計(jì)
劃的推進(jìn)，歌爾股份尚需按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)
履行信息披露義務(wù)。
六、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，歌爾股份具備實(shí)施本
次員工持股計(jì)劃的主體資格；《員工持股計(jì)劃（草案）》符合《指導(dǎo)意見》的相關(guān)
規(guī)定；歌爾股份已就實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，本
次員工持股計(jì)劃尚需經(jīng)歌爾股份股東大會審議通過方可依法實(shí)施；歌爾股份已就
實(shí)施本次員工持股計(jì)劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股
計(jì)劃的推進(jìn)，歌爾股份尚需按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履
行信息披露義務(wù)。
本法律意見正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
12
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司實(shí)施“家園 5
號”員工持股計(jì)劃的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人
朱小輝
經(jīng)辦律師：
于進(jìn)進(jìn) 律師
孫春艷 律師
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險大廈 10 層，郵編：100032
年 月 日