北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
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郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的
法律意見
京天股字（2021）第 196-1 號
致：歌爾股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與歌爾股份有限公司（下
稱“公司”或“歌爾股份”）簽訂的《委托協(xié)議》，本所擔(dān)任本次公司 2021 年股
票期權(quán)激勵計(jì)劃（以下簡稱“激勵計(jì)劃”或“本次激勵計(jì)劃”）相關(guān)事宜的專項(xiàng)
中國法律顧問，為公司本次激勵計(jì)劃調(diào)整首次授予部分激勵對象名單、授予數(shù)量、
行權(quán)價(jià)格（以下簡稱“本次調(diào)整”）以及向激勵對象首次授予股票期權(quán)（以下簡
稱“本次授予”或“首次授予”）的有關(guān)事宜出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第
9 號—股權(quán)激勵》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦理指南第 9 號》”）、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了公司制定的《歌爾股份有限公司 2021
年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計(jì)劃（草案）》”）、《歌爾股份
有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦
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法》”）、《歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象名
單》（含其調(diào)整后的版本）以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，對相關(guān)的事
實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所律師特作如下聲明：
1、 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出
具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、 本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了書面審查、查詢、復(fù)核
等方法，勤勉盡責(zé)、審慎履行了核查和驗(yàn)證義務(wù)。
3、 本所律師在出具本法律意見時(shí)，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律
專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)。
4、 本所律師對從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計(jì)師事務(wù)
所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)構(gòu)直接取得的文件，對與
法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履
行普通人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機(jī)構(gòu)直接
取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、 本所同意將本法律意見作為公司本次激勵計(jì)劃所必備法律文件，隨其
他材料一同上報(bào)或公告，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6、 本法律意見僅供公司為本次激勵計(jì)劃之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
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 一、本次激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2021 年 4 月 16 日，公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于
審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的
議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜
的議案》等相關(guān)議案。
2、2021 年 4 月 16 日，公司第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于
審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關(guān)于審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的
議案、《關(guān)于核實(shí)公司<2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象名單>的議案》等相關(guān)
議案。
3、2021 年 4 月 16 日，公司獨(dú)立董事對《激勵計(jì)劃（草案）》及其摘要和《考
核辦法》進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了《歌爾股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事
會第十九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，認(rèn)為“公司本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體
股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃所授予的激勵對象
均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為股票期權(quán)激勵對象的條件。因此，我
們一致同意公司實(shí)施本次股票期權(quán)激勵事項(xiàng)，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大
會進(jìn)行審議?！?br/> 4、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌爾股份有限公司獨(dú)立董事公開征集
委托投票權(quán)報(bào)告書》，公司獨(dú)立董事王琨女士受其他獨(dú)立董事的委托作為征集人，
就公司擬于 2021 年 5 月 7 日召開的 2020 年度股東大會審議的有關(guān)股票期權(quán)激
勵相關(guān)議案向公司全體股東公開征集委托投票權(quán)。
5、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激
勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象名單》。2021 年 4 月 30 日，公司監(jiān)事會出具了《歌
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爾股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象名
單的審核意見及公示情況說明》。
6、2021 年 5 月 7 日，公司召開 2020 年度股東大會審議通過了《關(guān)于審議<
歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
審議<歌爾股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》。
7、根據(jù)公司 2020 年度股東大會對董事會的授權(quán)，2021 年 6 月 2 日，公司
召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激
勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予
股票期權(quán)的議案》，由于公司本次激勵計(jì)劃首次授予部分中 13 名激勵對象因工作
變更或離職，已不再滿足成為本次激勵計(jì)劃激勵對象的條件，根據(jù)《激勵計(jì)劃（草
案）》相關(guān)規(guī)定，公司本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予激勵對象總數(shù)由 569 人相
應(yīng)調(diào)整至 556 人，首次授予股票期權(quán)數(shù)量由 5,850 萬份調(diào)整為 5,246 萬份，預(yù)留
授予部分股票期權(quán)數(shù)量為 500 萬份不變；公司 2020 年度股東大會審議通過了《關(guān)
于審議公司<2020 年度利潤分配預(yù)案>的議案》并已實(shí)施完畢，董事會對公司本
次股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予及預(yù)留授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整
后的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 29.33 元/股；董事會認(rèn)為公司 2021 年股票期權(quán)激勵
計(jì)劃的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定公司股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予日為
2021 年 6 月 2 日，向符合授予條件的 556 名激勵對象授予 5,246 萬份股票期權(quán)。
8、2021 年 6 月 2 日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議
案》、《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，對本次調(diào)整以及本次授予事項(xiàng)發(fā)
表了意見，同意本次調(diào)整并確定以 2021 年 6 月 2 日為授予日，向 556 名激勵對
象授予股票期權(quán) 5,246 萬份，并對調(diào)整后的激勵對象名單予以核實(shí)。
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 9、2021 年 6 月 2 日，公司獨(dú)立董事對本次調(diào)整以及本次授予的授予日、激
勵對象的主體資格等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，并同意確定以 2021 年 6 月 2 日為授
予日，向符合條件的激勵對象授予股票期權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次調(diào)整及首次授予
事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)公司 2020 年度股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董事會對公司
本次激勵計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，辦理本次激勵計(jì)劃的變更，在公司出現(xiàn)資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時(shí)，按照本激勵
計(jì)劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整等。
2021 年 6 月 2 日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議
案》，決定對本次激勵計(jì)劃的首次授予部分激勵對象名單、授予的股票期權(quán)數(shù)量、
行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：
（一）關(guān)于激勵對象及股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整
1、根據(jù)公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整 2021 年股
票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議案》，具體調(diào)整情
況如下：
鑒于公司本次激勵計(jì)劃首次授予部分中 13 名激勵對象因工作變更或離職，
已不再滿足成為本次激勵計(jì)劃激勵對象的條件，公司董事會根據(jù)公司股東大會的
授權(quán)，對本次激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單及擬授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后公
司本次激勵計(jì)劃首次授予的激勵對象人數(shù)由 569 人變更為 556 人，首次擬授予的
權(quán)益由 5,850 萬份變更為 5,246 萬份，預(yù)留授予股票期權(quán)數(shù)量為 500 萬份不變。
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 2、2021 年 6 月 2 日，公司第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議案》
并出具了審核意見，監(jiān)事會認(rèn)為：公司對本次激勵計(jì)劃首次授予部分的激勵對象、
數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整，符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司和股東利益的情形；本次調(diào)整后公司所確定的首次授予的激勵對
象均符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公
司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2021 年股票期權(quán)
計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效；除前述激勵對象因工作變更或離職原因不
再滿足激勵對象條件而未獲得授予之外，公司本次授予股票期權(quán)激勵對象的名單
與公司 2020 年度股東大會批準(zhǔn)的 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定的授予激勵對
象相符。
3、2021 年 6 月 2 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了對《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)
激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的議案》的獨(dú)立意見，認(rèn)為：
公司董事會對《激勵計(jì)劃（草案）》中首次授予部分激勵對象名單、數(shù)量以及行
權(quán)價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及本次激勵計(jì)劃中相
關(guān)調(diào)整事項(xiàng)規(guī)定，本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2020 年度股東大會對董事會的授權(quán)范圍
內(nèi)，所作的決定履行了必要的程序，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體
股東利益的情形；除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實(shí)施的本次激勵計(jì)劃其他內(nèi)容與公司
2020 年度股東大會審議通過的激勵計(jì)劃一致；同意公司董事會對本次激勵計(jì)劃
首次授予部分激勵對象名單、數(shù)量以及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次關(guān)于激勵對象及股票期權(quán)授予數(shù)量的調(diào)整符
合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
（二）關(guān)于行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
1、根據(jù)公司第五屆董事會第十八次會議、2020 年度股東大會審議通過的《關(guān)
于審議公司<2020 年度利潤分配預(yù)案>的議案》，公司擬實(shí)施利潤分配的預(yù)案，以
實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣除公司回購專用賬戶中的回購股份為
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基數(shù)，按分配比例不變的原則，向全體股東實(shí)施每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.50 元（含
稅），送紅股 0 股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
根據(jù)公司于 2021 年 5 月 14 日披露的《歌爾股份有限公司 2020 年度權(quán)益分
派實(shí)施公告》，本次可參與利潤分配的總股本為 3,331,055,585 股（扣除公司回購
專 用 賬 戶 中 的 回 購 股 份 總 數(shù) 85,265,451 股 ）， 公 司 本 次 現(xiàn) 金 分 紅 共 計(jì)
499,658,337.75 元；本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為 2021 年 5 月 19 日，除權(quán)除息日
為 2021 年 5 月 20 日。
2、根據(jù)公司第五屆董事會第二十一次會議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議分
別審議通過的《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予部分激勵對象、數(shù)
量及行權(quán)價(jià)格的議案》以及獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見，公司本次行權(quán)價(jià)格調(diào)整具
體內(nèi)容如下：
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》，本次激勵計(jì)劃首次授予及預(yù)留授予的股票期權(quán)行
權(quán)價(jià)格為 29.48 元/股；若在行權(quán)前公司有分紅派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送
股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。派息
情況下，調(diào)整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。
根據(jù)上述派息情況和行權(quán)價(jià)格調(diào)整公式，本次行權(quán)價(jià)格調(diào)整為：
P＝P0-V =29.48-0.15=29.33 元/股
本次調(diào)整后，行權(quán)價(jià)格調(diào)整為 29.33 元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次行權(quán)價(jià)格調(diào)整符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次激勵計(jì)劃的首次授予日
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 1、根據(jù)公司 2020 年度股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會授權(quán)董事會確定本次
激勵計(jì)劃的授予日。
2、2021 年 6 月 2 日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，同意確定本次激勵計(jì)劃首次授予日為
2021 年 6 月 2 日。獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
3、根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，公司董事會確定的授予日是公司股東
大會審議通過本激勵計(jì)劃后 60 日內(nèi)的交易日，且不在下列期間：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計(jì)劃確定的首次授予日符合《管理辦法》
《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于本次激勵計(jì)劃的首次授予對象
1、2021 年 6 月 2 日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，認(rèn)為本次激勵計(jì)劃的首次授予條件已
經(jīng)成就，同意確定本次激勵計(jì)劃首次授予部分授予日為 2021 年 6 月 2 日，向符
合授予條件的 556 名激勵對象授予 5,246 萬份股票期權(quán)。
2、2021 年 6 月 2 日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：本次授予的激勵對象均具備
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《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職
資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計(jì)劃（草案）》
規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效；除
13 名激勵對象因工作變更或離職不再滿足成為本次激勵計(jì)劃激勵對象的條件外，
本次調(diào)整后激勵對象人員名單與公司 2020 年度股東大會批準(zhǔn)的激勵計(jì)劃中規(guī)定
的激勵對象相符；本次激勵計(jì)劃規(guī)定的股票期權(quán)的首次授予條件已滿足，監(jiān)事會
同意本次激勵計(jì)劃股票期權(quán)授予日為 2021 年 6 月 2 日，并同意向符合授予條件
的 556 名激勵對象授予股票期權(quán) 5,246 萬份。
3、公司獨(dú)立董事于 2021 年 6 月 2 日就關(guān)于授予激勵對象股票期權(quán)的事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見，認(rèn)為：根據(jù)公司 2020 年度股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵
計(jì)劃的授予日為 2021 年 6 月 2 日，該授予日符合《管理辦法》及《激勵計(jì)劃（草
案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，
公司本次激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已成就；除 13 名激勵對象因工作變更或離職
不再滿足成為本次激勵計(jì)劃激勵對象的條件外，公司確定授予股票期權(quán)的其他激
勵對象均符合《公司法》《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定條件，符
合公司《激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計(jì)劃激勵對
象的主體資格合法、有效；公司本次激勵計(jì)劃的授予不會損害公司及其全體股東
的利益；因此，一致同意公司本次激勵計(jì)劃的首次授予日為 2021 年 6 月 2 日，
并同意向符合條件的 556 激勵對象首次授予股票期權(quán) 5,246 萬份。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計(jì)劃的授予對象符合《管理辦法》《激
勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定。
五、關(guān)于本次激勵計(jì)劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》《激勵計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，同時(shí)滿足下列授予條件
時(shí)，公司董事會可根據(jù)股東大會的授權(quán)向激勵對象授予股票期權(quán)：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
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 1、最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；
7、公司董事會認(rèn)定其他違反公司有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)中喜會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具的
《歌爾股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（中喜審字[2021]第 00196 號）、《歌爾股份有限
公司內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》 中喜專審字[2021]第 00388 號）、公司 2018 年度至 2020
年度權(quán)益分派實(shí)施公告及其他公開披露文件、公司第五屆董事會第二十一次會議
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決議、第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議以及獨(dú)立董事關(guān)于本次授予的獨(dú)立意見、
公司的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司
及擬授予的激勵對象均不存在上述情形，公司本次股票期權(quán)激勵計(jì)劃的首次授予
條件已經(jīng)滿足，公司向上述激勵對象授予股票期權(quán)符合《管理辦法》《激勵計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
六、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，公司本次激勵計(jì)劃關(guān)于首
次授予部分激勵對象、股票期權(quán)授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整以及向激勵對象首次
授予事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次調(diào)整和本次授予的授予日、授予
對象符合《管理辦法》和《激勵計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的條件已
經(jīng)滿足，公司向上述激勵對象授予股票期權(quán)符合《管理辦法》和《激勵計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次調(diào)整和本次授予依法履行信息披露義務(wù)及辦
理相關(guān)登記手續(xù)。
本法律意見正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
12
（本頁無正文，為《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于歌爾股份有限公司 2021 年股票
期權(quán)激勵計(jì)劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)的法律意見》之簽署頁）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人
朱小輝
經(jīng)辦律師：
于進(jìn)進(jìn)
孫春艷
本所地址：中國北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層，郵編：100032
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