廣東雪萊特光電科技股份有限公司
章 程
（2017 年 7 月修訂）
目錄
第一章 總 則............................................................... 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ....................................................... 2
第三章 股 份............................................................... 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 .......................................................... 2
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................................... 3
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ......................................................... 4
第四章 股東和股東大會(huì) ....................................................... 5
第一節(jié) 股 東........................................................... 5
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ............................................... 8
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 .................................................. 10
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ............................................ 11
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 .................................................. 12
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ............................................ 15
第五章 董事會(huì).............................................................. 20
第一節(jié) 董 事........................................................... 20
第二節(jié) 獨(dú)立董事 ......................................................... 23
第三節(jié) 董事會(huì).......................................................... 27
第四節(jié) 董事會(huì)秘書 ...................................................... 31
第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì) ................................................ 32
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ............................................ 34
第七章 監(jiān)事會(huì).............................................................. 35
第一節(jié) 監(jiān) 事.......................................................... 35
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì).......................................................... 36
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) ........................................ 37
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 .................................................... 38
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ........................................................ 40
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 .............................................. 41
第九章 通知和公告.......................................................... 41
第一節(jié) 通 知.......................................................... 41
第二節(jié) 公 告.......................................................... 42
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .................................. 42
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .......................................... 42
第二節(jié) 解散和清算 ...................................................... 43
第十一章 修改章程.......................................................... 45
第十二章 附 則............................................................ 45
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)廣東雪萊特光電科技股份有限公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，
規(guī)范廣東雪萊特光電科技股份有限公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）
和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司
法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)廣東省人民政府粵辦函[2004]349 號(hào)文《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東雪萊
特光電科技股份有限公司的復(fù)函》批準(zhǔn)，由廣東華星光電有限公司依法整體變更
設(shè)立；在廣東省佛山市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)
440600000023109。
第三條 公司于 2006 年 7 月 12 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)
公眾發(fā)行人民幣普通股 2,600 萬股，于 2006 年 10 月 25 日在深圳證券交易所上
市。
第四條 公司注冊名稱：
中文名稱：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
英文名稱：CNLIGHT CO.,LTD.
第五條 公司住所：廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園 A 區(qū)
郵政編碼：528225
電話：（0757）86695209
圖文傳真：（0757）86695225
網(wǎng)址：http://www.cnlight.com
第六條 公司注冊資本為人民幣 730,241,172 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，
股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董
事會(huì)秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)創(chuàng)新為動(dòng)力，以科學(xué)管理為手段，以一流質(zhì)
量為保證，以用戶滿意為己任，建綠色企業(yè)文化，創(chuàng)世界一流的照明企業(yè)。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、加工、制造：LED照明產(chǎn)品及
配件、照明電器、電真空器件、科教器材、電光源器材及配件、電子元器件、自
動(dòng)控制設(shè)備、二類消毒室、供應(yīng)室設(shè)備及器具、水處理設(shè)備、空氣處理設(shè)備、道
路路燈、太陽能路燈、太陽能電池組件、太陽能控制器、路燈燈桿、蓄電池、風(fēng)
力發(fā)電系統(tǒng)、開關(guān)電器、LED顯示屏、LED應(yīng)急照明產(chǎn)品、LED防爆照明產(chǎn)品；航
空電子設(shè)備、無人駕駛航空器、無線電數(shù)據(jù)傳輸系統(tǒng)、智能玩具及其應(yīng)用的技術(shù)
開發(fā)、生產(chǎn)；承接、設(shè)計(jì)、施工：水處理工程、空氣處理工程、城市及道路照明
工程、亮化景觀照明工程；服務(wù)：照明電器安裝；電動(dòng)車及相關(guān)配件貿(mào)易、家電
及相關(guān)配件貿(mào)易、合同能源管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具
有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中
存管。
第十八條 公司發(fā)起人為柴國生、王毅、冼樹忠、張明、李正輝、黃云龍、李躍
琪、李擁民、谷長壽、孫家祥、曾素芬、楊正名、高光義、趙永清、田家貴、劉
雪梅、韓榮保、陳紅、陳偉、張興國、何潤嬋，認(rèn)購的股份數(shù)分別為 50,841,240
股、4,582,356 股、4,582,356 股、3,436,767 股、3,436,767 股、3,207,649 股、
1,909,315 股、1,832,942 股、267,304 股、267,304 股、229,118 股、190,931
股、190,931 股、190,931 股、190,931 股、190,931 股、168,020 股、168,020
股、168,020 股、168,020 股、152,745 股。根據(jù)深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所出
具的深華（2004）驗(yàn)字 059 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2004 年 9 月 29 日，股份公司
各發(fā)起人均按協(xié)議出資到位，股份公司注冊資本為人民幣 76,372,598 元。
第十九條 公司股份總數(shù)為 730,241,172 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股
730,241,172 股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購
其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公
司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，
屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）
項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已
發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收
購的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人
員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級
管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司
股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又
買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證
券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六
個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第三十條 股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。
公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；
持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份
的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記
在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并
行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)
會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分
配；
（七）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按
照股東的要求予以提供。
第三十五條 股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司
章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請
求人民法院撤銷。
第三十六條 公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百
分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公
司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以
書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
公司監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自
收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公
司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東大會(huì)對董事會(huì)授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應(yīng)清晰，授權(quán)不能影響和削弱股東大
會(huì)權(quán)利的行使。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司
債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司的控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司的控股股東及實(shí)際控制人不得利用其特殊地位謀取額外利益；不得對股
東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大
會(huì)和董事會(huì)任免公司高級管理人員；不得占用、支配公司資產(chǎn)或其他權(quán)益；不得
干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)；不得從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)；不得以其他任
何形式影響公司經(jīng)營管理的獨(dú)立性或損害公司的合法權(quán)益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的
報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；
（十）修改《公司章程》；
（十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總
資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的其他事項(xiàng)。
第四十二條 公司對外擔(dān)保應(yīng)取得全體董事三分之二以上同意，其中下列對外擔(dān)
保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且
絕對金額超過 5000 萬元人民幣；
（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。股東大會(huì)在審議前款第（六）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，該股東或受
該實(shí)際控制人支配的股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股
東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)按照累積計(jì)算的原則適用本條的規(guī)
定。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股
東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會(huì)通知中明確
的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票
平臺(tái)，為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為
出席。
第四十六條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召
開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收
到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請
求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股
東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行
召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向
公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予
配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
董事會(huì)未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會(huì)
以外的其他用途。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承
擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
提案以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第五十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司百
分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日
前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大
會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股東，臨
時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。
第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托
代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股
東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在
原定召開日前至少二個(gè)工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十九條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。采用網(wǎng)絡(luò)或其他方
式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程
序。
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一
日下午三點(diǎn)，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午九點(diǎn)半，其結(jié)束時(shí)間不得早
于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午三點(diǎn)。
第六十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩
序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以
制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效
身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自
己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代
理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明參加
會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)
的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)
議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
公司應(yīng)當(dāng)通過視頻、電話等方式為董事、監(jiān)事和高級管理人員參與股東大會(huì)
提供便利。
第六十九條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第七十條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、
會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容
應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股
東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
公司可以邀請年審會(huì)計(jì)師出席年度股東大會(huì)，對投資者關(guān)心和質(zhì)疑的公司年
報(bào)和審計(jì)等問題作出解釋和說明。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出
解釋和說明。
第七十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股
份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議
記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情
況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召
開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在
地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所
持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）發(fā)行證券；
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例
限制。
第八十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)回避，當(dāng)關(guān)聯(lián)股東未主
動(dòng)回避時(shí)，其他股東可要求其回避。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)向股東大會(huì)詳細(xì)說明有關(guān)關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)及其對公司的影響。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)
單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)是指下列事項(xiàng)：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高級管理人員；
(三)董事、高級管理人員的薪酬；
(四)公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露,以
及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；
(五)需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保(不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)
保)、委托理財(cái)、對外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、公司自主變更會(huì)計(jì)政
策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；
(六)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于
三百萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五的借款或者其他資金往
來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(八)公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊?br/>易或者轉(zhuǎn)讓；
(九)獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；
(十)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司
章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第八十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便
利。
第八十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公
司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)
的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的
決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事的提名方式和程序?yàn)椋?br/> （一）公司首屆董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由公司發(fā)起人提名，由公
司創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生；
（二）以后各屆董事、股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，由上屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
提名，或者由單獨(dú)或者合并持有公司普通股股份總額百分之三以上的股東提名候
選人，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。由公司職工代表擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事，由職
工民主選舉產(chǎn)生。
公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)在推選董事、監(jiān)事人選前發(fā)布“董事、監(jiān)事選舉提示
性公告”，詳細(xì)披露董事、監(jiān)事的人數(shù)、提名人資格、候選人資格、候選人初步
審核程序等要求。
在選舉董事相關(guān)的股東大會(huì)上，應(yīng)設(shè)置董事候選人發(fā)言環(huán)節(jié)，由董事候選人
介紹自身情況、工作履歷和上任后的工作計(jì)劃，加強(qiáng)候選董事與股東的溝通和互
動(dòng)，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。
股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)
進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立
即就任。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事
項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因
導(dǎo)致股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表
決。
第八十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)
被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)
票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票
系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第九十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十二條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票
數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)
議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十三條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、
每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)
在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十五條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)
間在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五
年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連
任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理
人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的二分
之一。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義
務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行
使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零一條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱
容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人
給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請股東大會(huì)予以罷免。
建立定期信息通報(bào)制度，確保董事及時(shí)掌握公司業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和前景，有
效履行職責(zé)。
建立健全董事問詢和回復(fù)機(jī)制。董事可隨時(shí)聯(lián)絡(luò)公司管理層，要求就公司經(jīng)
營管理情況提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論。董事可以要求上市公司及時(shí)回復(fù)其
提出的問題，及時(shí)提供其需要的資料。
第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤
換。
單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可以向董事會(huì)提出對獨(dú)立董
事的質(zhì)疑或罷免提議。
除出現(xiàn)上述情況及法律、法規(guī)和章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董
事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以
披露。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書
面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其
對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合
理期限內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直
至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件
發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名
義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為
該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身
份。
第一百零六條 建立董事學(xué)習(xí)和培訓(xùn)機(jī)制，公司應(yīng)為新任董事提供參加證券監(jiān)督
管理部門組織的培訓(xùn)機(jī)會(huì)，敦促董事盡快熟悉公司經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則。
董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定，
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零七條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第一百零八條 公司不以任何形式為董事納稅。
經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事（包括獨(dú)立董事）購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事
（包括獨(dú)立董事）因違反法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第一百零九條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級
管理人員。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第一百一十條 公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的
其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的
董事。
第一百一十一條 獨(dú)立董事除按本章第一節(jié)條款執(zhí)行外，還應(yīng)按本節(jié)以下條款執(zhí)
行，如第一節(jié)條款內(nèi)容與本節(jié)以下條款內(nèi)容不一致，按本節(jié)條款執(zhí)行。
第一百一十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職資格及獨(dú)立性要求；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作
經(jīng)驗(yàn)；
（五）《公司章程》要求的其他條件。
第一百一十三條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的
自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第一百一十四條 獨(dú)立董事的提名和選舉
（一）獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司已發(fā)
行的股份 1%以上的股東提出，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充
分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等基本情況，并
對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間
不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
如獨(dú)立董事是在股東大會(huì)上臨時(shí)提名的，上述內(nèi)容在股東大會(huì)決議中披露。
（四）在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)保證所有被提名人具備中國
證監(jiān)會(huì)和《公司章程》中規(guī)定的有關(guān)獨(dú)立董事獨(dú)立性的條件。董事會(huì)對被提名人的
有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
第一百一十五條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)
當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)
公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履
行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位
或個(gè)人的影響。
第一百一十六條 獨(dú)立董事每屆任期與其他董事任期相同，任期屆滿可連選連
任，但連任時(shí)間不得超過六年。
第一百一十七條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股
東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及法律、法規(guī)和章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董
事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以
披露。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第一百一十八條 獨(dú)立董事除可以行使董事的一般職權(quán)外，還具有以下特別職
權(quán)：
（一）重大關(guān)聯(lián)交易（公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司
最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。
獨(dú)立董事可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（二）可以向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會(huì)召開前向股東公開征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。征
集投票權(quán)應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
如獨(dú)立董事實(shí)施本條特別授權(quán)時(shí)的相關(guān)提議未被采納或上述職權(quán)不能正常
行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高
于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司有關(guān)有對外擔(dān)保情況；
（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（七）法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定及有關(guān)監(jiān)管部門要求的其他事項(xiàng)。
第一百二十條 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：
（一）同意；
（二）保留意見及其理由；
（三）反對意見及其理由；
（四）無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百二十一條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見
予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意
見分別披露。
第一百二十二條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司為獨(dú)立董事提供以下必
要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)
決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，
獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)一半以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充
分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該
事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)
積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的
獨(dú)立意見、提案及書面說明如需公告的，公司董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承
擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)
案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履
行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第一百二十三條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事
會(huì)提出書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)
人注意的情況進(jìn)行說明。如獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例
低于本章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)
其缺額后生效。
第三節(jié) 董事會(huì)
第一百二十四條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十五條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。
經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委
員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是
會(huì)計(jì)專業(yè)人士。專門委員會(huì)的具體設(shè)置、主要職責(zé)等由董事會(huì)議事規(guī)則詳細(xì)規(guī)定。
第一百二十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵
押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百二十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)
審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百二十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)對經(jīng)營管理層的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應(yīng)清晰，授權(quán)不能影響和削弱董
事會(huì)權(quán)利的行使。
董事會(huì)不得全權(quán)授予屬下的專業(yè)委員會(huì)行使其法定職權(quán)。
第一百二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)
保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)
目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資的決定權(quán)限均為單項(xiàng)不得超過公司
最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的百分之二十。超出以上規(guī)定權(quán)限的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出預(yù)案，
經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（一）董事會(huì)有權(quán)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，在所涉金額不超過公司最
近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的百分之二十的權(quán)限內(nèi)，對公司資產(chǎn)、資金的運(yùn)用及借
貸、擔(dān)保、投資、保險(xiǎn)等重大合同的簽署、執(zhí)行等情形作出決策。
（二）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在三百萬元至三千萬元之間且占公
司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之零點(diǎn)五至百分之五之間的，需經(jīng)董事會(huì)批
準(zhǔn)；超過三千萬元且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五的，需由董事會(huì)審
議后提請股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交
易應(yīng)累計(jì)計(jì)算。
（三）董事會(huì)在其權(quán)限范圍內(nèi)，可建立對董事長的授權(quán)制度，即在董事會(huì)閉
會(huì)期間，董事長具有對上述董事會(huì)決策權(quán)限均為單項(xiàng)不得超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)的凈資產(chǎn)值的百分之十的決定權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。
第一百三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對控股股東
所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請司
法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第一百三十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由
董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百三十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履
行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以
上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十
日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百三十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事
會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主
持董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話通知或書面通
知(包括專人送達(dá)、郵寄、傳真)；通知時(shí)限為：會(huì)議召開二日以前通知全體董事
和監(jiān)事。
第一百三十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百三十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百三十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得
對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過
半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)
審議。
第一百四十條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手或投票表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等方式進(jìn)行
并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百四十一條 董事應(yīng)積極參加董事會(huì)，因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先
審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并委托其他董事代為出席；如特殊原因不能親
自出席會(huì)議，也不能委托其他董事代為出席時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提供電子通訊方式保障
董事履行職責(zé)。除了公司高級管理人員提供的資料外，董事還應(yīng)主動(dòng)通過其他渠
道獲知公司信息，特別是應(yīng)加強(qiáng)與中小股東的溝通，并在審議相關(guān)議案、作出決
策時(shí)充分考慮中小股東利益與訴求。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托
人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席或利用電子通訊方式履行職責(zé)
的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)
的票數(shù)）。
第四節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百四十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對公
司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百四十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。
董事會(huì)秘書應(yīng)具備下列條件：
（一）具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，無違法犯罪記錄；
（二）熟悉法律、法規(guī)，財(cái)務(wù)、證券等政策；
（三）有較強(qiáng)的語言表達(dá)能力和公關(guān)能力。
《公司章程》第九十七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。
第一百四十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
（一）董事會(huì)秘書為公司對外聯(lián)絡(luò)人，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)，負(fù)責(zé)
準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；
（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，列席董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄，保
證記錄的準(zhǔn)確性，并負(fù)責(zé)會(huì)議文件、記錄的保管；
（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，包括健全信息披露制度、接待來訪、
負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會(huì)公眾的咨詢、聯(lián)系股東，向符合資格
的投資者及時(shí)提供公司公開披露過的資料，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合
法、真實(shí)和完整；
（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
（五）協(xié)助董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，切實(shí)遵守國家法律、法規(guī)、《公司章程》
和其他的有關(guān)規(guī)定，為董事會(huì)重大決策提供咨詢和建議；在董事會(huì)決議違反法律
法規(guī)、《公司章程》有關(guān)規(guī)定時(shí)，把情況記錄在會(huì)議記錄上，并將會(huì)議記錄立即
提交公司全體董事和監(jiān)事；
（六）負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工
作；
（七）負(fù)責(zé)處理公司與有關(guān)部門、各中介機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)的有關(guān)事宜；
（八）列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供
信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前，應(yīng)從信息披露的角度
征詢董事會(huì)秘書的意見；
（九）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)
救措施加以解釋和澄清；
（十）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會(huì)秘書名冊、大股東和董事
持股資料以及董事會(huì)印章；
（十一）幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、《公司章程》
及規(guī)范性文件對其認(rèn)定的責(zé)任；
（十二）《公司章程》和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職
責(zé)。
第一百四十七條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公
司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘
書。
第一百四十八條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任
董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及
公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百四十九條 經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考
核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員
會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)
有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第一百五十條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是:
（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；
（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案
進(jìn)行研究并提出建議；
（三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資
產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；
（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；
（五）對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；
（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百五十一條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的溝通；
（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（五）審查公司的內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；
（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百五十二條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成
向董事會(huì)提出建議；
（二）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；
（三）廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理的人選；
（四）對董事和總經(jīng)理候選人選進(jìn)行審查并提出建議；
（五）對須提請董事會(huì)聘任的其他高級管理人員進(jìn)行審查并提出建議；
（六）應(yīng)積極物色適合擔(dān)任公司董事的人選，在董事提名和資格審查時(shí)發(fā)揮
積極作用，并定期對董事會(huì)架構(gòu)、人數(shù)和組成發(fā)表意見或提出建議；
（七）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百五十三條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）研究董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
（二）根據(jù)董事及高級管理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)和重要性，并
參考其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平，制定薪酬計(jì)劃或方案；薪酬計(jì)劃或方案
包括但不限于：績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和
制度等；
（三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其
進(jìn)行定期年度績效考評，并提交考核評價(jià)意見和獨(dú)立董事互評結(jié)果；
（四）負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（五）應(yīng)對內(nèi)部董事和高級管理人員的薪酬向董事會(huì)提出建議，同時(shí)應(yīng)對董
事和高級管理人員違規(guī)和不盡職行為提出引咎辭職和提請罷免等建議；
（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百五十四條 各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公
司承擔(dān)。
第一百五十五條 各專門委員會(huì)人員構(gòu)成設(shè)置和其工作條例由董事會(huì)決定和制
訂。各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百五十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
第一百五十七條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級
管理人員。
本章程第九十九條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百條（四）～（六）關(guān)于勤勉
義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。
第一百五十八條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的
人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百五十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百六十條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)
告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百六十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百六十二條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百六十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百六十四條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總經(jīng)理的任免程序、
副總經(jīng)理與總經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副總經(jīng)理的職權(quán)。
公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)任免。副總經(jīng)理受總經(jīng)理的直接領(lǐng)導(dǎo)，
副總經(jīng)理協(xié)助完成公司章程和董事會(huì)賦予的職責(zé)和任務(wù)，并具體負(fù)責(zé)總經(jīng)理分配
的分工和分管范圍內(nèi)的經(jīng)營管理工作。
第一百六十五條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、
文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百六十六條 公司高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司高
級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情
節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的高級管理人員予以罷免。
第一百六十七條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百六十八條 本章程第九十七條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)
事。
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百六十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)
和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
公司監(jiān)事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司監(jiān)事協(xié)助、縱容控股股東
及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和
對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的監(jiān)事提請股東大會(huì)予以罷免。
第一百七十條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百七十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)
成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百七十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者
建議。
第一百七十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百七十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百七十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。
監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)
事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召
集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百七十七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主
持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事
務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)
事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百八十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百八十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百八十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百八十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證
券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)
向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度
前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易
所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百八十四條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百八十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
公司利潤分配的決策程序和機(jī)制：
（一）董事會(huì)制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅
的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)
發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交
董事會(huì)審議。股東大會(huì)對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)
與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請
中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心
的問題。
（二）公司進(jìn)行股利分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)先制定分配預(yù)案，再行提交
公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（三）對于公司當(dāng)年未分配利潤，董事會(huì)在分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)說明使用計(jì)劃安
排或者原則。董事會(huì)在決策和形成利潤分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參
會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記
錄作為公司檔案妥善保存。
（四）公司年度盈利但管理層、董事會(huì)未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理
層需對此向董事會(huì)提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金
留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開
披露；董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)，并
由董事會(huì)向股東大會(huì)做出情況說明。
（五）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的
情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)
政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
（六）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批
準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者
變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，
并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百八十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)
為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本
的百分之二十五。
第一百八十七條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股
東大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百八十八條 公司將根據(jù)公司的實(shí)際情況進(jìn)行利潤分配：
公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和
穩(wěn)定性；
除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金
方式分配股利。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤
的 20%。
采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等
真實(shí)合理因素。
公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅，可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，并優(yōu)先
采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。
公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原
因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見；公司
最近三年未進(jìn)行利潤分配的，不可向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或
向原有股東配售股份。
公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分
配利潤的百分之三十。
公司董事會(huì)應(yīng)該綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程
序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資產(chǎn)支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資產(chǎn)支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分，但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百八十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支
和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百九十條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)
施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百九十一條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行
會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百九十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股
東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百九十三條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、
會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百九十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百九十五條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知
會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)
所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相
關(guān)人員收到通知。
第一百九十八條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告進(jìn)行。
第一百九十九條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件方式、專人送出或傳真及
公司章程規(guī)定的其他方式進(jìn)行。
第二百條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件方式、專人送出或傳真方式進(jìn)行。
第二百零一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋
章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第十個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為
送達(dá)日期。
第二百零二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人
沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百零三條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零四條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并
設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百零五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及
財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在
《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的
擔(dān)保。
第二百零六條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者
新設(shè)的公司承繼。
第二百零七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日
起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》上公告。
第二百零八條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在
分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百零九條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)
在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)
的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百一十條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記
機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，
應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十一條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以
請求人民法院解散公司。
第二百一十二條 公司有本章程第二百一十一條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修
改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分
之二以上通過。
第二百一十三條 公司因本章程第二百一十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）
項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行
清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百一十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在
《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起四、五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)
對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百一十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按
前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第二百一十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)
公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百一十八條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者
人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第二百二十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百二十一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第二百二十二條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)
主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百二十三條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批
意見修改《公司章程》。
第二百二十四條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公
告。
第十二章 附 則
第二百二十五條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；
持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以
對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其
他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其
他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百二十六條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章
程的規(guī)定相抵觸。
第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時(shí)，以在廣東省佛山市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程
為準(zhǔn)。
第二百二十八條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百二十九條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百三十條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議
事規(guī)則。
第二百三十一條 本章程自股東大會(huì)通過之日起施行。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2017 年 7 月 5 日