深圳市奧拓電子股份有限公司
關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次
會議于 2017 年 4 月 25 日審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖
期可解鎖的議案》。根據(jù)公司 2016 年第二次臨時股東大會對董事會的相關(guān)授權(quán)以
及公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）和《2016
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“考核管理辦法”）相關(guān)
規(guī)定，公司激勵計劃第一個解鎖期部分限制性股票的解鎖條件已滿足，董事會根
據(jù)股東大會的授權(quán)，按照相關(guān)規(guī)定為符合解鎖條件的 144 名激勵對象辦理解鎖事
宜。具體情況如下：
一、股權(quán)激勵實施情況簡述
1、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制性股
票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次股權(quán)激
勵計劃相關(guān)的議案，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限
制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會授權(quán)董事會確定限制性股
票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象
授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會同意確定以 2016 年 2
月 29 日作為公司限制性股票激勵計劃的授予日，按照《激勵計劃》規(guī)定向 162
位激勵對象授予 555 萬股限制性股票。獨立董事就上述限制性股票激勵計劃相關(guān)
事項發(fā)表了獨立意見。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計
劃的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制
性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第四次會議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，暫緩
公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制
性股票激勵計劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬股調(diào)
整為 546 萬股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵
計劃部分激勵對象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總
股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含
稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17 元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30
日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，
確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。2017 年 1 月 10 日，
公司披露了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票授予登記完成的公告》，
至此，公司已完成 2016 年限制性股票激勵計劃的全部授予登記工作。
9、2017 年 3 月 30 日召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十
一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵計
劃的相關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會
同意對 11 名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的 12.20 萬股限制性
股票進行回購注銷處理。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進行了
核實并發(fā)表核查意見，公司獨立董事、律師對該事項發(fā)表了意見。
10、2017 年 4 月 25 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事
會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解
鎖的議案》，監(jiān)事會對公司 2016 年股權(quán)激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件
及激勵對象名單進行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
二、關(guān)于滿足激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件的說明
1、鎖定期已屆滿
根據(jù)公司激勵計劃規(guī)定，首次向激勵對象授予限制性股票之日起 12 個月內(nèi)
為鎖定期，自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后一
個交易日當(dāng)日止為第一次解鎖期，第一次解鎖期可解鎖數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)
量的 40%。公司激勵計劃首次授予日為 2016 年 2 月 29 日，首次授予的限制性股
票第一個鎖定期已于 2017 年 2 月 28 日屆滿。
2、滿足解鎖條件情況
解鎖條件 是否滿足條件的說明
1、公司未發(fā)生以下任一情形：（1）最近一個會計年
度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條
法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違
件
法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國
證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近三年內(nèi)
被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；（2）
最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解
行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公 鎖條件。
司董事及高級管理人員情形；（4）公司董事會認定
其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2016 年的歸屬于上市公司股東的
3、授予限制性股票第一次解鎖：2016 年的歸屬于
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于
73,100,781.90 元，滿足激勵計劃
4,000 萬元。
第一個解鎖期的業(yè)績考核指標。
4、個人業(yè)績考核要求：激勵對象只有在解鎖的上一
年度考核結(jié)果達標在 C 級以上，即考核綜合評分超
激勵對象績效考核均達到考核要
過 70 分（含 70 分），才可按照本計劃的相關(guān)規(guī)定對
求，滿足解鎖條件。
該鎖定期內(nèi)所獲授的全部限制性股票申請解鎖；否
則其相對應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購注銷。
綜上所述，董事會認為公司激勵計劃首次授予限制性股票的第一個解鎖期的
解鎖條件已滿足，激勵對象均符合激勵計劃規(guī)定的解鎖條件。本次實施的股權(quán)激
勵計劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異。
三、本次可解鎖對象及可解鎖數(shù)量
根據(jù)激勵計劃規(guī)定的解鎖安排，公司滿足激勵計劃設(shè)定的第一個解鎖期 40%
份額的限制性股票的解鎖條件，公司授予獲授限制性股票的144名激勵對象在第
一個解鎖期可解鎖限制性股票為1,943,200股。具體情況如下:
獲授的限制 獲授的限制性股 本期可解 剩余未
姓 名 職 位 性股票股數(shù) 票占授予限制性 鎖數(shù)量 解鎖數(shù)
（萬股) 股票總量的比例 (萬股) 量(萬股)
沈 毅 總經(jīng)理 60 11.24% 24 36
楊四化 副總經(jīng)理 30 5.62% 12 18
彭世新 副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān) 25 4.68% 10 15
矯人全 副總經(jīng)理 48 8.99% - 48
吳振志 副總經(jīng)理 20 3.75% 8
孔德建 董事會秘書 10 1.87% 4
其他關(guān)鍵管理人員及核心骨干
（含控股子公司，共 139 人） 340.8 63.84% 136.32 204.48
合計 533.8 100.00% 194.32 339.48
注：1、由于公司副總經(jīng)理矯人全先生48萬股限制性股票的授予時間為2016年12
月30日，尚未達到公司激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，所以本次不解鎖。
2、根據(jù)公司激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，首次授予限制性股票的激勵對象在第一
個解鎖期可解鎖數(shù)量占其獲授限制性股票數(shù)量的比例為40%。
四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對公司激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件滿足
情況、激勵對象名單及可解鎖數(shù)量進行了核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格
符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
等的相關(guān)規(guī)定，激勵對象可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效考核
結(jié)果相符，且公司業(yè)績指標等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資
格合法、有效，同意公司按照考核管理辦法等相關(guān)規(guī)定為144名符合解鎖條件的
激勵對象辦理解鎖相關(guān)事宜。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對公司激勵計劃所授予的限制性股票第一個解鎖期的解鎖條
件是否滿足等事項進行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績
指標、激勵對象及其個人績效考核等實際情況均符合公司激勵計劃中對首次授予
限制性股票的第一個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、
解鎖等事項未違反《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激
勵計劃（草案）》、《公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相
關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計劃第一個解鎖期部分限制性
股票解鎖條件已經(jīng)達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與
其在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格
合法、有效。
六、監(jiān)事會核查意見
根據(jù)公司激勵計劃和考核管理辦法相關(guān)規(guī)定，公司激勵計劃第一個解鎖期部
分限制性股票的解鎖條件已成就，公司監(jiān)事會對本次限制性股票激勵計劃第一個
解鎖期可解鎖激勵對象名單進行核查后認為：公司144名激勵對象解鎖資格合法
有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵
對象辦理相關(guān)的解鎖手續(xù)。
七、律師意見
經(jīng)審核，律師發(fā)表意見：截至《法律意見書》出具之日，自2017年2月28日
起，本次激勵計劃的激勵對象可申請解鎖首次限制性股票的 40%；公司及激勵對
象滿足激勵計劃及考核管理辦法規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序
符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》
的規(guī)定。
八、備查文件
1、《公司第三屆董事會第十八次會議決議》
2、《公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議》
3、《公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見》
4、《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激
勵計劃第一個解鎖期可解鎖的法律意見書》
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
二〇一七年四月二十五日