關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖
的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話：（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
目 錄
引 言...........................................................................................................5
正 文...........................................................................................................6
一、 本次解鎖的解鎖期 ..........................................................................6
二、 本次解鎖需滿足的條件 ..................................................................6
三、 關(guān)于本次解鎖條件的滿足 ..............................................................7
四、 本次解鎖已履行的程序 ..................................................................8
五、 結(jié)論意見 ..........................................................................................9
法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第一個(gè)解鎖期可解鎖的
的法律意見書
信達(dá)勵(lì)字［2017］第 015 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達(dá)律師事務(wù)所簽訂的《專項(xiàng)法律
顧問協(xié)議》，廣東信達(dá)律師事務(wù)所接受深圳市奧拓電子股份有限公司的委托，以
特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃項(xiàng)目。
現(xiàn)廣東信達(dá)律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達(dá)律師
事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的法律
意見書》。
法律意見書
釋 義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別
代表如下全稱或含義：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達(dá) 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
中國證監(jiān)會(huì) 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
公司以公司股票為標(biāo)的，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員及
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)計(jì)劃
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 奧拓電子本次以限制性股票為標(biāo)的的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和《公
高級(jí)管理人員
司章程》規(guī)定的其他人員
中華人民共和國大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國
門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
《法律意見書》 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的的法
律意見書》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
《激勵(lì)計(jì)劃》
勵(lì)計(jì)劃（草案）》
《實(shí)施考核管理辦 《深圳市奧拓電子股份有限公司 2016 年限制性股票激
法》 勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
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元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符
的情況，均為四舍五入原因造成。
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引 言
信達(dá)是在中國注冊(cè)、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項(xiàng)下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件，以及對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)
信達(dá)事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見書》作
為奧拓電子本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或
公開披露，并依法對(duì)出具的《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)奧拓電子本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
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正 文
一、 本次解鎖的解鎖期
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票之日起 12
個(gè)月內(nèi)為鎖定期，自授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的
最后一個(gè)交易日當(dāng)日止為第一次解鎖期，第一次解鎖期可解鎖數(shù)量占獲授限制性
股票數(shù)量的 40%。公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為 2016 年 2 月
29 日，首次授予的限制性股票第一個(gè)鎖定期已于 2017 年 2 月 28 日屆滿。
二、 本次解鎖需滿足的條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》及《實(shí)施考核管理辦法》，本次解鎖需滿足如下條件:
1、公司未發(fā)生如下任一情形:
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、2016 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于 4,000
萬元。
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4、激勵(lì)對(duì)象只有在解鎖的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C 級(jí)以上，即考核綜合
評(píng)分超過 70 分（含 70 分），才可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該鎖定期內(nèi)所獲授的
全部限制性股票申請(qǐng)解鎖；否則其相對(duì)應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購注銷。
三、 關(guān)于本次解鎖條件的滿足
根據(jù)公司提供的資料，本次解鎖的條件滿足情況如下：
1、根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 30 日出具的《審
計(jì)報(bào)告》（瑞華審字[2017]48190012）（以下簡稱“2016 年度審計(jì)報(bào)告”） 及公
司的說明并經(jīng)信達(dá)律師核查，截至《法律意見書》出具之日，公司未發(fā)生以下任
一情形，符合上述第 1 項(xiàng)的解鎖條件:
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議
及公司說明，截至本《法律意見書》出具之日，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形，
符合上述第 2 項(xiàng)的解鎖條件：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、根據(jù) 2016 年度審計(jì)報(bào)告，2016 年的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤為 73,100,781.90 元，符合上述第 3 項(xiàng)的解鎖條件。
4、 根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議
決議及公司的說明，激勵(lì)對(duì)象績效考核均達(dá)到考核要求，符合上述第 4 項(xiàng)的解鎖
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條件。
綜上所述，截至《法律意見書》出具之日，公司及激勵(lì)對(duì)象滿足《激勵(lì)計(jì)劃》
及 《實(shí)施考核管理辦法》中規(guī)定的解鎖條件。
四、 本次解鎖已履行的程序
經(jīng)本所律師核查，本次解鎖已履行如下程序：
1、2017 年 4 月 25 日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。
2、 2017 年 4 月 25 日，公司獨(dú)立董事就本次解鎖發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核
查，公司的業(yè)績指標(biāo)、激勵(lì)對(duì)象及其個(gè)人績效考核等實(shí)際情況均符合激勵(lì)計(jì)劃中
對(duì)首次授予限制性股票的第一個(gè)解鎖期解鎖條件的要求，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股票
限售安排、解鎖等事項(xiàng)未違反《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，未侵犯
公司及全體股東的利益，公司激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期部分限制性股票解鎖條件已
經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)
個(gè)人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。
3、 2017 年 4 月 25 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》并發(fā)表如下意見：根據(jù)公司
《激勵(lì)計(jì)劃》和《實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期部
分限制性股票的解鎖條件已成就，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)
解鎖期可解鎖激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司 144 名激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法
有效，滿足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵(lì)
對(duì)象辦理相關(guān)的解鎖手續(xù)。
綜上所述，公司就本次解鎖已履行的程序符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》
的規(guī)定。
法律意見書
五、 結(jié)論意見
綜上所述，截至《法律意見書》出具之日，自 2017 年 2 月 28 日起，本次激
勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖首次限制性股票的 40%；公司及激勵(lì)對(duì)象滿足《激
勵(lì)計(jì)劃》及《實(shí)施考核管理辦法》規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程
序符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
本法律意見書一式兩份。
（以下無正文）
法律意見書
（此頁無正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
侯秀如
年 月 日