上海君瀾律師事務(wù)所
關(guān)于
深圳市新亞電子制程股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及首次授予
之
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇二一年五月
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上海君瀾律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及首次授予之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市新亞電子制程股份有限公司
上海君瀾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受深圳市新亞電子制程股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“新亞制程”）的委托，根據(jù)《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）及《深圳市新亞電子制程股份
有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃》”或“本次
激勵(lì)計(jì)劃”）的規(guī)定，就新亞制程本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及首次授予（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“本次調(diào)整及授予”）相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及
本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)
定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）本所已得到新亞制程如下保證：新亞制程向本所律師提供了為出具
本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部文件，所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文
件的副本或復(fù)印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)；
且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實(shí)和文件均已披露，并無(wú)任何隱瞞、
誤導(dǎo)、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次調(diào)整及授予的相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公
司本次調(diào)整及授予所涉及的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、
審計(jì)等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師不具備對(duì)該等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行核查和
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做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)與該等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)有
關(guān)的報(bào)表、數(shù)據(jù)或?qū)?huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等專(zhuān)業(yè)報(bào)告內(nèi)容的引用，不意味著本
所及經(jīng)辦律師對(duì)這些引用內(nèi)容的真實(shí)性、有效性做出任何明示或默示的保證。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次調(diào)整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為新亞制程本次調(diào)整及授予所必備的法律
文件，隨其他材料一同向公眾披露，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)
公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次調(diào)整及授予的批準(zhǔn)與授權(quán)
2021 年 3 月 31 日，公司第五屆董事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于<深圳市新亞電子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及
其摘要的議案》《關(guān)于<深圳市新亞電子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)
激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)
立意見(jiàn)。
2021 年 3 月 31 日，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于<深圳市新亞電子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及
其摘要的議案》《關(guān)于<深圳市新亞電子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核查公司 2021 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
2021 年 4 月 16 日，公司召開(kāi) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)
于<深圳市新亞電子制程股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及
其摘要的議案》《關(guān)于<深圳市新亞電子制程股份有限公司 2021 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股
權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。
2021 年 5 月 11 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議和第五屆
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監(jiān)事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司 2021 年限制性股票激
勵(lì)對(duì)象授予名單的議案》及《關(guān)于向公司 2021 年限制性股票計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次
授予限制性股票的議案》。同日，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本所律師認(rèn)為，根據(jù) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本
法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次調(diào)整及授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合
《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次調(diào)整及授予的情況
（一）授予的數(shù)量、價(jià)格及人數(shù)
根據(jù)公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)，公司第五屆董
事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向公司 2021 年限制性股票計(jì)劃激
勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，鑒于 1 名激勵(lì)的對(duì)象因個(gè)人原因自愿放
棄認(rèn)購(gòu)公司擬授予其的限制性股票。因此，公司董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量
進(jìn)行調(diào)整，首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 56 人調(diào)整為 55 人，首次授予限制性股票
總量由 670.75 萬(wàn)股調(diào)整 669.75 萬(wàn)股，授予價(jià)格為 2.87 元/股。
（二）授予日的確定
根據(jù)公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)，公司第五屆董
事會(huì)第十一次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于向公司 2021 年限制性股票計(jì)劃激勵(lì)
對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，確定 2021 年 5 月 11 日為本次激勵(lì)計(jì)劃的
授予日。
根據(jù)公司的公告并經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)確定的授予日為交易日，
且不在下列期間：
1. 公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
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3. 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
（三）授予條件
根據(jù)《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司向激勵(lì)對(duì)象授予時(shí)，
應(yīng)同時(shí)滿足下列授予條件：
1. 公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的。
2. 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的。
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根據(jù)公司提供的相關(guān)文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，
本次授予價(jià)格、調(diào)整后授予的人數(shù)及數(shù)量符合《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次
激勵(lì)計(jì)劃授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)
規(guī)定；公司和授予的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不能
授予的情形，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)滿足。
三、結(jié)論性意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，根據(jù) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本
法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次調(diào)整及授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次
授予價(jià)格、調(diào)整后授予的人數(shù)及數(shù)量符合《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵(lì)
計(jì)劃授予日的確定符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定；
公司和授予的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不能授予的
情形，《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)滿足。
（本頁(yè)以下無(wú)正文，僅為簽署頁(yè)）
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（此頁(yè)無(wú)正文，系《上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公
司2021年限制性股票調(diào)整及首次授予之法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書(shū)于 2021 年 5 月 11 日出具，正本一式貳份，無(wú)副本。
上海君瀾律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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黨江舟 金 劍
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呂 正