北京雍行律師事務(wù)所
關(guān)于
廈門國貿(mào)控股集團有限公司認(rèn)購廈門信達股份有限
公司非公開發(fā)行股票的投資者權(quán)益變動
以及免于發(fā)出要約事宜
之
法律意見書
二〇二一年五月
 北京雍行律師事務(wù)所
關(guān)于廈門國貿(mào)控股集團有限公司認(rèn)購廈門信達股份有限公司非公開
發(fā)行股票的投資者權(quán)益變動以及免于發(fā)出要約事宜之法律意見書
致：廈門國貿(mào)控股集團有限公司
北京雍行律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受委托，根據(jù)《公司法》《證券
法》《收購管理辦法》及其它相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，就廈門國貿(mào)控股集團有限
公司為認(rèn)購廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票而編制的《廈門信達股份有限
公司收購報告書》以及免于發(fā)出要約事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所及本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律
意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤
勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2．本法律意見書依據(jù)中國現(xiàn)行有效的或者與本次非公開發(fā)行相關(guān)的行為、
有關(guān)事實發(fā)生或存在時有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所
律師對該等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的理解而出具。
3．本法律意見書不對有關(guān)會計、驗資等專業(yè)事項和報告發(fā)表意見。本法律
意見書中對有關(guān)驗資報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于該等數(shù)據(jù)、報告的內(nèi)容，
本所以及本所律師并不具備核查和作出評價的適當(dāng)資格。
4．本所律師已獲得發(fā)行人、國貿(mào)控股及相關(guān)方的承諾和保證，即其已向本
所律師提供了為出具本法律意見書所必須的、真實的、完整的、有效的原始書面
1
材料、副本或口頭證言，并無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處，其中提供
的材料為副本或復(fù)印件的，保證復(fù)印件和原件、正本與副本完全一致。
5．本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意將本法律意見書提交證券交易所及相關(guān)監(jiān)管部門，并依法對所出具
的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師依據(jù)《證券法》《中華人民共和國律師法》《律師事務(wù)所從事證券
法律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如
下。
2
 釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
發(fā)行人/公司/廈門信達 指 廈門信達股份有限公司
收購人/控股股東/國貿(mào)
指 廈門國貿(mào)控股集團有限公司
控股
實際控制人/廈門市國
指 廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
資委
本次發(fā)行、本次非公開 發(fā)行人本次申請以非公開發(fā)行方式向國貿(mào)控股發(fā)行境內(nèi)
指
發(fā)行 上市人民幣普通股（A 股）股票 120,345,320 股
本次認(rèn)購、本次收購 指 國貿(mào)控股認(rèn)購廈門信達本次非公開發(fā)行股票的行為
發(fā)行人為本次發(fā)行編制的《廈門信達股份有限公司 2020
《非公開發(fā)行預(yù)案》 指
年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》
《廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效
《認(rèn)購協(xié)議》 指
的股份認(rèn)購協(xié)議》
《廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效
《認(rèn)購協(xié)議補充協(xié)議》 指
的股票認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議》
《公司章程》 指 《廈門信達股份有限公司章程》
《收購報告書》 指 《廈門信達股份有限公司收購報告書》
《北京雍行律師事務(wù)所關(guān)于廈門國貿(mào)控股集團有限公司
本法律意見書 指 認(rèn)購廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票的投資者權(quán)
益變動及免于發(fā)出要約事宜之法律意見書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
3
 中華人民共和國，僅為本律師工作報告出具之目的，不包
中國、境內(nèi) 指
括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
注：本法律意見書中若出現(xiàn)總數(shù)合計與各分項數(shù)值之和存在尾數(shù)不符的，系四舍五入原因造成。
4
 正 文
一、收購人的主體資格
（一）收購人基本情況
根據(jù)國貿(mào)控股的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意見書出具日，國貿(mào)控股的
基本情況如下：
公司名稱 廈門國貿(mào)控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91350200260147498N
公司類型 有限責(zé)任公司(國有獨資)
注冊資本 165,990 萬元
法定代表人 許曉曦
注冊地址 廈門市湖里區(qū)仙岳路 4688 號國貿(mào)中心 A 棟 2901 單元
成立日期 1995 年 8 月 31 日
營業(yè)期限 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日
1、經(jīng)營、管理授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)；2、其他法律、法規(guī)
經(jīng)營范圍 規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開
展經(jīng)營活動。
股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%）
廈門市人民政府國有資產(chǎn)
165,990.00 100.00
監(jiān)督管理委員會
合計 165,990.00 100.00
（二）收購人的控股股東、實際控制人
根據(jù)《收購報告書》及收購人《公司章程》，截至本法律意見書出具日及收
購人公司章程，廈門市國資委持有國貿(mào)控股 100%股權(quán)，為國貿(mào)控股控股股東、
實際控制人。
（三）收購人主要下屬企業(yè)基本情況
國貿(mào)控股是代表廈門市國資委履行國有資產(chǎn)管理職能的國有企業(yè)。根據(jù)《收
購報告書》并經(jīng)本所律師核查，國貿(mào)控股主要控股子公司如下表所示：
1
 直接持
序號 公司名稱 經(jīng)營范圍
股比例
金屬及金屬礦批發(fā)(不含危險化學(xué)品和監(jiān)控化學(xué)品)；經(jīng)
營各類商品和技術(shù)的進出口(不另附進出口商品目錄)，
但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；
其他未列明批發(fā)業(yè)(不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目)；工
藝美術(shù)品及收藏品零售(不含文物、象牙及其制品)；其
他未列明零售業(yè)(不含需經(jīng)許可審批的項目)；珠寶首飾
廈門國貿(mào)集團
1 38.77% 零售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；國際貨運代理；國內(nèi)貨運代理；
股份有限公司
其他未列明運輸代理業(yè)務(wù)(不含須經(jīng)許可審批的事項)；
機械設(shè)備倉儲服務(wù)；其他倉儲業(yè)(不含需經(jīng)許可審批的項
目)；黃金現(xiàn)貨銷售；白銀現(xiàn)貨銷售；對第一產(chǎn)業(yè)、第二
產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資(法律、法規(guī)另有規(guī)定除外)；投
資管理(法律、法規(guī)另有規(guī)定除外)；第二類醫(yī)療器械零
售；第三類醫(yī)療器械零售。
企業(yè)總部管理；對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投
廈門國貿(mào)資產(chǎn) 資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)
2 運營集團有限 100.00% 另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；
公司 供應(yīng)鏈管理；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；其他未列明商務(wù)服
務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）。
會議服務(wù)；購銷計算機、軟件及輔助設(shè)備、家具、塑料
制品、機械設(shè)備、電子產(chǎn)品、節(jié)能環(huán)保設(shè)備、食用農(nóng)產(chǎn)
中紅普林集團 品、飼料以及原材料；對國家允許行業(yè)的非金融性投資、
3 50.50%
有限公司 投資咨詢；固定資產(chǎn)租賃、節(jié)能環(huán)保技術(shù)咨詢及技術(shù)服
務(wù)；自營和代理一般經(jīng)營項目商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)
（國家法律法規(guī)禁止或需取得專項審批的除外）。
其他未列明的教育服務(wù)（不含須經(jīng)行政許可審批的事
項）；教育輔助服務(wù)（不含教育培訓(xùn)及出國留學(xué)中介、咨
詢等須經(jīng)許可審批的項目）；提供自費出國留學(xué)中介服
務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（不含藥品信息服務(wù)和網(wǎng)吧）；知識
產(chǎn)權(quán)服務(wù)（含專利事務(wù)）；圖書出版；報紙出版；期刊出
版；音像制品出版；電子出版物出版；其他出版業(yè)；游
泳場館經(jīng)營；其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)（不含需經(jīng)許可審批的項
廈門國貿(mào)教育
4 100.00% 目）；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲服
集團有限公司
務(wù)；動畫、漫畫設(shè)計、制作；其他未列明信息技術(shù)服務(wù)
業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；物業(yè)管理；自有房地產(chǎn)
經(jīng)營活動；停車場管理；其他未列明房地產(chǎn)業(yè)；房地產(chǎn)
租賃經(jīng)營；企業(yè)總部管理；單位后勤管理服務(wù)；市場調(diào)
查；教育咨詢（不含教育培訓(xùn)及出國留學(xué)中介、咨詢等
須經(jīng)許可審批的項目）；企業(yè)管理咨詢；知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)（不
含專利事務(wù)）；會議及展覽服務(wù)；體育場館。
一般項目：會議及展覽服務(wù)；因私出入境中介服務(wù)；自
廈門國貿(mào)會展
5 100.00% 費出國留學(xué)中介服務(wù)；教育咨詢服務(wù)（不含涉許可審批
集團有限公司
的教育培訓(xùn)活動）；電影攝制服務(wù)；文藝創(chuàng)作；品牌管理；
2
 直接持
序號 公司名稱 經(jīng)營范圍
股比例
文化場館管理服務(wù)；酒店管理；娛樂性展覽；組織體育
表演活動；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；其他文化藝術(shù)經(jīng)紀(jì)代
理。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開
展經(jīng)營活動）。許可項目：旅行社服務(wù)網(wǎng)點旅游招徠、咨
詢服務(wù)；旅游業(yè)務(wù)；電視劇制作；電子出版物制作；音
像制品制作；廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件
為準(zhǔn)）。
對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)
廈門國貿(mào)產(chǎn)業(yè) 另有規(guī)定除外）；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口（不另附
6 100.00%
有限公司 進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的
商品及技術(shù)除外；企業(yè)總部管理。
國貿(mào)控股（香
投資管理；投資咨詢；資產(chǎn)管理；第一產(chǎn)業(yè)第二產(chǎn)業(yè)第
7 港）投資有限 100.00%
三產(chǎn)業(yè)投資。
公司
（四）收購人最近五年涉及的相關(guān)行政處罰、刑事處罰及重大民事訴訟或
仲裁
根據(jù)《收購報告書》并經(jīng)本所律師核查，國貿(mào)控股最近五年未受過行政處罰
（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事
訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾的情況，不存在與證券
市場相關(guān)的重大不良誠信記錄。
（五）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
根據(jù)《收購報告書》及收購人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的說明，并經(jīng)
本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，國貿(mào)控股現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管
理人員情況如下：
是否取得其他國家或
姓名 職務(wù) 性別 國籍 長期居住地
地區(qū)的居留權(quán)
許曉曦 董事長 男 中國 廈門 否
陳金銘 副董事長 男 中國 廈門 否
郭聰明 董事 男 中國 廈門 否
高少鏞 董事 男 中國 廈門 否
詹志東 董事 男 中國 廈門 否
3
吳韻璇 董事 女 中國 廈門 否
高一麟 職工董事 男 中國 廈門 否
馬陳華 監(jiān)事會主席 男 中國 廈門 否
蔡曉川 監(jiān)事會副主席 男 中國 廈門 否
張莉 股東監(jiān)事 女 中國 廈門 否
許忠賢 職工監(jiān)事 男 中國 廈門 否
蘇毅 職工監(jiān)事 男 中國 廈門 否
郭聰明 總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
王燕惠 副總經(jīng)理 女 中國 廈門 否
鄭家輝 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
杜少華 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
李植煌 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
張運明 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
王瓊文 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
高少鏞 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
曾挺毅 副總經(jīng)理 男 中國 廈門 否
根據(jù)收購人現(xiàn)任董事、監(jiān)事及其高級管理人員出具的說明和承諾，并經(jīng)本所
律師核查，截至本法律意見書出具日，收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五
年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該
公司已發(fā)行股份 5%的情況及持有金融機構(gòu) 5%以上股份的情況
根據(jù)《收購報告書》，國貿(mào)控股除持有廈門信達的股份外，直接持有的境內(nèi)、
境外其他上市公司股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況如下：
公司名稱 證券簡稱 證券代碼 持股數(shù)量（股） 持股比例
廈門國貿(mào)集團股份有限公司 廈門國貿(mào) 600755 679,109,552 38.77%
大唐集團控股有限公司 大唐集團控股 2117.HK 82,501,000 6.05%
中紅普林醫(yī)療用品股份有限
中紅醫(yī)療 300981 25,250,000 15.15%
公司（注）
4
注：國貿(mào)控股直接持有中紅醫(yī)療 15.15%的股份，同時通過持有中紅普林集團有限公司
50.50%股份的方式，間接控制中紅醫(yī)療 45.00%的股權(quán)，直接與間接合計控制中紅醫(yī)療
60.15%的股權(quán)。
根據(jù)《收購報告書》，國貿(mào)控股及其下屬控股子公司持有的境內(nèi)外持牌金融
機構(gòu) 5%以上股份情況如下：
公司名稱 機構(gòu)類別 持股比例
興業(yè)國際信托有限公司 信托 8.42%
廈門農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 銀行 5.81%
世紀(jì)證券有限責(zé)任公司 證券 46.92%
國貿(mào)期貨有限公司 期貨 100.00%
（七）收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司情
形
根據(jù)國貿(mào)控股提供的資料與出具的說明，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意
見書出具日，國貿(mào)控股不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司
的情形：
1、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近三年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，收購人為依法設(shè)立并有效存續(xù)
的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或其《公司章程》需要終
止或解散的情形，不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情
形，具備實施本次收購的主體資格。
二、本次收購的目的及未來變動計劃
（一）本次收購的目的
5
 根據(jù)《收購報告書》，收購人作為上市公司控股股東，基于對上市公司未來
發(fā)展前景的信心及支持上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展，認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。本次非
公開發(fā)行的募集資金全額用于補充流動資金，有助于優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，提
高抗風(fēng)險能力；有助于加強現(xiàn)金儲備，推動上市公司持續(xù)成長。
（二）收購人在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計劃
根據(jù)《收購報告書》，截至《收購報告書》簽署日，收購人除《收購報告書》
披露的擬收購上市公司股份外，暫無在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股票或
處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃。如未來收購人發(fā)生增/減持上市公司股份情形，
收購人將嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務(wù)。
綜上，本所認(rèn)為，《收購報告書》中披露的收購目的以及未來變動計劃不存
在違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的內(nèi)容。
三、本次收購的相關(guān)法律程序
（一）發(fā)行人已履行的授權(quán)和批準(zhǔn)程序
2020年10月9日，發(fā)行人召開了第十一屆董事會二〇二〇年度第八次會議，
審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司2020年
度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
的議案》《關(guān)于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告
的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、 填補措施及相關(guān)主體承諾的
議案》《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對
象簽署附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議的議案》《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)
交易的議案》《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)廈門國貿(mào)控股集團有限公司免于以要約方
式增持公司股份的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行A
股股票相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司<未來三年股東回報規(guī)劃（2021-2023年）》等
議案，并將上述議案提請股東大會審議。
2020年10月30日，發(fā)行人召開了二〇二〇年第五次臨時股東大會，審議通過
了上述議案。
2021 年 3 月 5 日，發(fā)行人召開了第十一屆董事會二〇二一年度第五次會議，
6
審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)于
公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司 2020
年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關(guān)
于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議
案》《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議補充協(xié)議
的議案》等議案，因股東大會已授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事
宜，上述議案無需提交股東大會審議。
（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)
2020 年 10 月 23 日，國貿(mào)控股作為廈門市國資委授權(quán)單位，向廈門信達出
具《廈門國貿(mào)控股集團有限公司關(guān)于廈門信達股份有限公司擬非公開發(fā)行 A 股
股票相關(guān)事項的批復(fù)》（廈國控[2020]200 號），原則同意公司本次非公開發(fā)行 A
股股票的方案；同意公司向國貿(mào)控股以 4.84 元/股的價格非公開發(fā)行 A 股股票
125,613,916 股，募集資金 607,971,353.44 元。募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于
補充流動資金。
（三）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2021 年 3 月 15 日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過發(fā)行人本次非公開
發(fā)行 A 股股票的申請；2021 年 3 月 31 日，中國證監(jiān)會向廈門信達核發(fā)《關(guān)于核
準(zhǔn)廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]963 號），核
準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)行不超過 120,345,320 股新股，該批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起 12
個月內(nèi)有效。
綜上，本所認(rèn)為，本次收購已履行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，獲得了中國證監(jiān)會
的核準(zhǔn)，并完成了新增股份登記。
四、本次收購的方式、交易協(xié)議及資金來源
（一）收購方式
本次收購由國貿(mào)控股以現(xiàn)金方式認(rèn)購廈門信達非公開發(fā)行股票 120,345,320
股。
根據(jù)《非公開發(fā)行預(yù)案》及發(fā)行人與收購人簽署的《認(rèn)購協(xié)議》《認(rèn)購協(xié)議
7
補充協(xié)議》，本次發(fā)行的價格為人民幣 4.84 元/股，發(fā)行數(shù)量為 120,345,320 股，
廈門國貿(mào)以現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行人本次發(fā)行的全部股份。
本次收購前，廈門信達股本總額為 418,713,056 股，國貿(mào)控股持有發(fā)行人
122,161,608 股股票，占發(fā)行人總股本的 29.18%，本次收購?fù)瓿珊?，國貿(mào)控股持
有廈門信達股份數(shù)量變更為 242,506,928 股，持股比例變更為 44.99%。
（二）交易協(xié)議
根據(jù)上市公司與國貿(mào)控股簽署的《認(rèn)購協(xié)議》及《認(rèn)購協(xié)議補充協(xié)議》，本
次收購的交易協(xié)議內(nèi)容概要如下：
1、合同當(dāng)事人
甲方：廈門信達；乙方：國貿(mào)控股
2、認(rèn)購股份數(shù)量
甲方本次擬發(fā)行股票數(shù)量為 120,345,320 股，不超過公司發(fā)行前總股本的
30%，乙方在前述范圍內(nèi)認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行的全部股份。若公司股票在定
價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項或者因股份回
購等事項導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式
乙方以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的 A 股股票。
4、認(rèn)購價格
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事會二〇二〇年度第八次
會議決議公告日，即 2020 年 10 月 14 日。本次非公開發(fā)行價格為 4.84 元/股，不
低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 80%。其中定價基準(zhǔn)日前 20
個交易日股票交易均價計算方式如下：
定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交
易總額÷定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
8
本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。
發(fā)行價格的具體調(diào)整辦法如下：
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息為 D，
調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
5、支付方式
本次非公開發(fā)行取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件后，甲方將根據(jù)中國證監(jiān)會最終核
準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行的發(fā)行方案向乙方發(fā)出股份認(rèn)股款繳納書面通知，乙方應(yīng)按
該通知的要求，于收到認(rèn)股款繳納通知之日起 3 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性
將全部認(rèn)購價款劃入保薦機構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關(guān)費
用后劃入公司募集資金專項存儲賬戶。
如本次發(fā)行最終未能實施或發(fā)行失敗，乙方所繳納的股份認(rèn)購款及同期銀行
存款利息將按原支付路徑退回乙方賬戶。
在乙方支付認(rèn)股款后，甲方將盡快向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司提交有關(guān)資料，申請將乙方本次認(rèn)購的股份登記至乙方名下。同時，
甲方應(yīng)盡快辦理相應(yīng)的工商變更登記和本次非公開發(fā)行股份上市的相關(guān)手續(xù)。
6、限售期
乙方依據(jù)本協(xié)議所認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日（即自本次非公開
發(fā)行的股票登記至其名下之日）起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。前述鎖定期屆滿后，
該等股份的減持將按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次非公開發(fā)行結(jié)束后，乙方就本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股份因甲方分配股票
股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。法律法規(guī)
對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
9
 7、合同生效條件
本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字并加蓋公章后成立，在下列條件全部滿足后生效：
（1）本次非公開發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過；
（2）廈門市國資委或授權(quán)單位批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票方案；
（3）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
若上述條件未能成就致使本協(xié)議無法生效且不能得以履行的，甲、乙雙方互
不追究對方的違約責(zé)任。
8、違約責(zé)任
本協(xié)議生效后，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議約定遵守或履行其在本協(xié)
議項下的全部或部分義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則構(gòu)成違約。
違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)守約方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或向守約方賠償因其
違約而給守約方造成的一切損失（包括為了避免損失而進行的合理費用支出）。
本協(xié)議項下約定之本次非公開發(fā)行事項如未獲得： 1）甲方董事會審議通過；
（2）廈門市國資委或授權(quán)單位批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票方案；（3）甲方股東大
會審議通過； 4）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，或甲方非因其自身原因而系根據(jù)有關(guān)法律、
法規(guī)或中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定、決定或要求而無法向乙方發(fā)行本協(xié)議約
定的全部或部分股份時（包括但不限于乙方不具備中國證監(jiān)會認(rèn)定的戰(zhàn)略投資者
的適格資格），均不構(gòu)成甲方違約，甲方無須承擔(dān)違約責(zé)任。
甲方根據(jù)其實際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，
而主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料的，本協(xié)議自撤回申請材料之日起自動終止，
雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。
（三）本次收購的資金來源
根據(jù)《收購報告書》《認(rèn)購協(xié)議》《認(rèn)購協(xié)議補充協(xié)議》，本次非公開發(fā)行募
集資金總額為 582,471,348.80 元，全部由國貿(mào)控股以現(xiàn)金方式支付。本次收購中，
收購人支付的收購價款全部來源于自有資金或自籌資金。
五、本次收購屬于免于發(fā)出要約的情形
10
 《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，投資者可以免于
發(fā)出要約：……（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公
司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的
30%，投資者承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資
者免于發(fā)出要約”。
本次收購前，廈門信達股本總額為 418,713,056 股，國貿(mào)控股持有發(fā)行人
122,161,608 股股票，占發(fā)行人總股本的 29.18%，為發(fā)行人控股股東，廈門市國
資委為發(fā)行人實際控制人。根據(jù)《非公開發(fā)行預(yù)案》及《認(rèn)購協(xié)議》《認(rèn)購協(xié)議
補充協(xié)議》，國貿(mào)控股系本次發(fā)行的唯一發(fā)行對象，本次收購?fù)瓿珊?，國貿(mào)控股
持有廈門信達股份數(shù)量變更為 242,506,928 股，持股比例變更為 44.99%，仍為廈
門信達控股股東，廈門市國資委仍為廈門信達實際控制人。
根據(jù)《非公開發(fā)行預(yù)案》及《認(rèn)購協(xié)議》《認(rèn)購協(xié)議補充協(xié)議》，國貿(mào)控股承
諾其認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓；
在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，廈門信達股東大會已審議通過了《關(guān)于提請
股東大會批準(zhǔn)廈門國貿(mào)控股集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》，
同意批準(zhǔn)國貿(mào)控股免于以要約方式增持廈門信達股份。
綜上，本所認(rèn)為，本次收購符合《收購管理辦法》第六十三條第（三）項關(guān)
于投資者免于發(fā)出要約的規(guī)定，屬于免于發(fā)出要約的情形。
六、后續(xù)計劃
（一）是否擬在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營
業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整
本次收購不涉及對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整。截至《收購報告書》簽署日，
收購人無在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出
重大調(diào)整的計劃。
如后續(xù)收購人存在上述計劃，收購人將根據(jù)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所
的監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
11
 （二）未來 12 個月內(nèi)是否擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、
合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃
截至《收購報告書》簽署日，收購人暫無在未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其
子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃；除上市公司已
披露的重組計劃外，收購人暫無未來 12 個月內(nèi)對上市公司以資產(chǎn)購買或資產(chǎn)置
換等方式實施重組的計劃。
如后續(xù)收購人存在上述計劃，收購人將根據(jù)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所
的監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
（三）是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成
截至《收購報告書》簽署日，收購人無更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改
選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議的具體安排。收
購人不存在與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契
的情況。
如后續(xù)收購人存在上述計劃，收購人將根據(jù)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所
的監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
（四）是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改及
修改的草案
截至《收購報告書》簽署日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)
的公司章程條款進行修改的計劃。
如后續(xù)收購人存在上述計劃，收購人將根據(jù)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所
的監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
（五）是否擬對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容
截至《收購報告書》簽署日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出
重大變動的計劃。
如后續(xù)收購人存在上述計劃，收購人將根據(jù)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所
的監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
12
 （六）上市公司分紅政策的重大變化
截至《收購報告書》簽署日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)有分紅政策進行重大
調(diào)整的計劃。
如后續(xù)收購人存在上述計劃，收購人將根據(jù)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所
的監(jiān)管要求及時履行信息披露義務(wù)。
（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至《收購報告書》簽署日，收購人沒有其他對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織結(jié)
構(gòu)做出重大調(diào)整的明確計劃。
七、本次收購對上市公司的影響分析
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨
立不會產(chǎn)生影響。本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒁廊痪邆洫毩⒔?jīng)營能力，在采購、
生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面與國貿(mào)控股保持獨立。
收購人已出具《關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函》，承諾將繼續(xù)維護并保
持上市公司的人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。
（二）本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響
本次收購前，由于廈門市國資管理架構(gòu)整合等原因，使得上市公司與國貿(mào)控
股下屬控股企業(yè)存在均從事貿(mào)易業(yè)務(wù)及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情形，但該等情況在本次收
購前已存在，上市公司與該等下屬企業(yè)在業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)及內(nèi)控流程方面均各自
獨立，且市場化進行貿(mào)易活動，不會對上市公司構(gòu)成重大不利影響。截至本報告
書簽署日，上市公司不再從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。收購人作為上市公司控股股東，本次
收購后不會新增控股股東及其下屬控股企業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭情況。
為保障上市公司及其股東的合法權(quán)益，收購人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的
承諾函》，就減少或消除與上市公司的實質(zhì)性同業(yè)競爭事宜作出承諾。
（三）本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
13
 本次收購前，收購人作為上市公司控股股東，上市公司及其控制的下屬企業(yè)
與收購人及其下屬企業(yè)之間存在銷售商品、提供勞務(wù)、房屋出租、采購商品、接
受勞務(wù)、房屋租賃等類型的關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)情況已在上市公司定期報告中進行披
露。
本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄疚丛黾有碌年P(guān)聯(lián)方，除上述持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易以及
本次收購?fù)?，收購人及其控制的下屬企業(yè)（剔除上市公司與其子公司）與上市公
司及其控制的下屬企業(yè)之間不會因本次收購新增關(guān)聯(lián)交易。
收購人已出具《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，就減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易事宜作出承諾。
八、收購人與上市公司之間的重大交易
（一）收購人與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于 3,000 萬
元且高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易
《收購報告書》簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人以及各自的董事、監(jiān)事、高級
管理人員與廈門信達及其子公司發(fā)生的上述交易事項已在上市公司相關(guān)的定期
報告及臨時公告中進行了信息披露。
（二）收購人與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超
過人民幣 5 萬元以上的交易
《收購報告書》簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人
員不存在與廈門信達董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣 5
萬元以上的交易。
（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償
或者存在其他任何類似安排
《收購報告書》簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及收購人董事、監(jiān)事和高級管
理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在
其他任何類似安排。
14
 （四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者
安排
《收購報告書》簽署日前 24 個月內(nèi)，收購人及收購人董事、監(jiān)事和高級管
理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者
安排。
九、收購人前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
（一）收購人前六個月買賣上市公司股票情況
根據(jù)收購人《收購報告書》以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》，收購人在本次收購事宜首
次作出提示性公告前六個月內(nèi)，不存在通過證券交易所的證券交易買賣廈門信達
股票的情況。
（二）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣上市
交易股份的情況
根據(jù)收購人《收購報告書》以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》，收購人董事、監(jiān)事、高級
管理人員及其直系親屬在本次收購事宜首次作出提示性公告前六個月內(nèi)無買賣
廈門信達股票的情況。
十、結(jié)論意見
本所認(rèn)為，收購人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件或其《公司章程》需要終止或解散的情形，不存在《收購管理
辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，具備實施本次收購的主體資格；
本次收購已履行必要的決策程序，取得的授權(quán)、批準(zhǔn)合法有效；收購人為本次收
購之目的編制的《收購報告書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，符
合《公司法》《證券法》和《收購管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，國貿(mào)控股本次認(rèn)購廈門信達非公開發(fā)行股票符合《收購
管理辦法》第六十三條第（三）項的規(guī)定，屬于免于發(fā)出要約的情形。
本法律意見書一式肆份。
15
（以下無正文）
16
（此頁無正文，為《北京雍行律師事務(wù)所關(guān)于廈門國貿(mào)控股集團有限公司認(rèn)購廈
門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票的投資者權(quán)益變動以及免于發(fā)出要約事宜
之法律意見書》的簽署頁）
北京雍行律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：_____________________ 經(jīng)辦律師：___________________
陳光耀 陳光耀
___________________
李芳
2021 年 5 月 6 日