北京雍行律師事務所
關于
廈門信達股份有限公司
非公開發(fā)行股票之
發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的
法律意見書
二〇二一年五月
 北京雍行律師事務所
關于廈門信達股份有限公司
非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的
法律意見書
致：廈門信達股份有限公司
北京雍行律師事務所（以下簡稱“雍行”或“本所”）接受廈門信達股份有限
公司（以下簡稱“發(fā)行人”“廈門信達”或“公司”）的委托，擔任發(fā)行人本次申
請非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項法律顧問。本所律師根
據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以下簡稱“《實施
細則》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》及《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章、
規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
現就發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性出具本法律意見書。
如無特別說明，本法律意見書中有關用語的含義與《北京雍行律師事務所關于
廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之法律意見書》（以下簡稱“《法律意
見書》”）、《北京雍行律師事務所關于廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行A股股
票之律師工作報告》中相同用語的含義相同。本所律師在《法律意見書》中的聲明
事項亦繼續(xù)適用于本法律意見書。
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 一、本次發(fā)行的批準與核準
（一）發(fā)行人董事會和股東大會的批準
根據發(fā)行人第十一屆董事會二〇二〇年度第八次會議、2020年第五次臨時股東
大會會議決議和第十一屆董事會二〇二一年度第五次會議及其公開披露的信息，發(fā)
行人為本次發(fā)行所取得的批準如下：
1、2020年10月9日，發(fā)行人召開了第十一屆董事會二〇二〇年度第八次會議，
審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》《關于公司2020年度
非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預案的
議案》《關于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議
案》《關于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、 填補措施及相關主體承諾的議案》
《關于前次募集資金使用情況報告的議案》《關于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署
附條件生效的股票認購協(xié)議的議案》《關于本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的議
案》《關于提請股東大會批準廈門國貿控股集團有限公司免于以要約方式增持公司
股份的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事
宜的議案》《關于公司<未來三年股東回報規(guī)劃（2021-2023年）》等議案，并決定
將上述議案提請股東大會審議。因本次發(fā)行涉及關聯交易，關聯董事曾挺毅先生、
郭聰明先生、杜少華先生已就本次發(fā)行相關議案回避表決。獨立董事就本次發(fā)行相
關事項出具了事前審核意見及獨立意見。
2、2020年10月30日，發(fā)行人召開了二〇二〇年第五次臨時股東大會，審議通
過了與本次發(fā)行有關的以下議案：
（1）《關于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》；
（2）《關于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》；
（3）《關于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》；
（4）《關于公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告
的議案》；
（5）《關于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的
議案》；
2
 （6）《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
（7）《關于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股票認購協(xié)議的議
案》；
（8）《關于本次非公開發(fā)行股票涉及關聯交易的議案》；
（9）《關于提請股東大會批準廈門國貿控股集團有限公司免于以要約方式增
持公司股份的議案》；
（10）《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關事宜
的議案》；
（11）《關于公司未來三年（2020年-2022年）股東回報規(guī)劃的議案》。
上述第1-5項、7-10項提案為關聯交易事項，關聯股東廈門國貿控股集團有限
公司、曾挺毅合計持有122,686,608股回避表決。
3、2021年3月5日，發(fā)行人召開了第十一屆董事會二〇二一年度第五次會議，
審議通過了《關于調整公司2020年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關于公司
2020年度非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司2020年度非公開
發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司非公開
發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》《關于公司
與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股票認購協(xié)議補充協(xié)議的議案》等議案，
因股東大會已授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜，上述議案無需提
交股東大會審議。因本次調整發(fā)行涉及關聯交易，關聯董事曾挺毅先生、郭聰明先
生、杜少華先生已就本次發(fā)行相關議案回避表決。獨立董事就本次發(fā)行方案調整相
關議案出具了事前審核意見及獨立意見。
（二）國家出資企業(yè)的審核批準
2020 年 10 月 23 日，國貿控股作為廈門市國資委授權單位，向廈門信達出具
《廈門國貿控股集團有限公司關于廈門信達股份有限公司擬非公開發(fā)行 A 股股票
相關事項的批復》（廈國控[2020]200 號），原則同意公司本次非公開發(fā)行 A 股股
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票 的 方 案 ； 同 意 公 司 向 國 貿 控 股 以 4.84 元/ 股 的 價 格 非 公 開 發(fā) 行 A 股 股 票
125,613,916 股，募集資金 607,971,353.44 元。募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補
充流動資金。
（三）中國證監(jiān)會的核準
2021年3月15日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過發(fā)行人本次非公開發(fā)行
A股股票的申請；2021年3月31日，中國證監(jiān)會向廈門信達核發(fā)《關于核準廈門信
達股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2021]963號），核準發(fā)行人
非公開發(fā)行不超過120,345,320股新股，該批復自核準發(fā)行之日起12個月內有效。
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行已經依法取得了必要的批準及中國
證監(jiān)會的核準，本次發(fā)行符合《管理辦法》《實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)
范性文件的有關規(guī)定。
二、本次發(fā)行的發(fā)行價格、數量及認購對象
（一）本次發(fā)行的發(fā)行價格、數量
根據發(fā)行人第十一屆董事會二〇二〇年度第八次會議、第十一屆董事會二〇二
一年度第五次會議和二〇二〇年第五次臨時股東大會決議及其公開披露的信息，本
次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為4.84元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公
司股票交易均價的 80%；本次發(fā)行的股票數量不超過120,345,320股，不超過公司
發(fā)行前總股本的 30%，均由國貿控股認購。
（二）本次發(fā)行的認購對象
1、認購對象的認購情況
根據發(fā)行人第十一屆董事會二〇二〇年度第八次會議、第十一屆董事會二〇二
一年度第五次會議和二〇二〇年第五次臨時股東大會決議及其與國貿控股簽署的
《廈門國貿控股集團有限公司與廈門信達股份有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)
議》《廈門國貿控股集團有限公司與廈門信達股份有限公司之附條件生效的股票認
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購協(xié)議補充協(xié)議》，發(fā)行對象擬認購情況如下：
序號 發(fā)行對象 認購股份數量（股） 認購金額（元）
1 國貿控股 120,345,320 582,471,348.80
合計 120,345,320 582,471,348.80
2、認購對象的基本情況
根據國貿控股持有的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》并經本所律師查詢國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意見書出具之日，國貿控
股的基本情況如下：
公司名稱 廈門國貿控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91350200260147498N
公司類型 有限責任公司(國有獨資)
注冊資本 165,990.00 萬元人民幣
法定代表人 許曉曦
注冊地址 廈門市湖里區(qū)仙岳路 4688 號國貿中心 A 棟 2901 單元
成立日期 1995 年 08 月 31 日
營業(yè)期限 至 2045 年 08 月 30 日
1、經營、管理授權范圍內的國有資產；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定未禁
經營范圍
止或規(guī)定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。
股權結構
股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%）
廈門市人民政府國有
165,990.00 100
資產監(jiān)督管理委員會
合計 165,990.00 100
經核查，國貿控股目前有效存續(xù)，不存在需要清算、終止的情形，具備合法、
有效的主體資格。
3、認購對象不屬于私募投資基金
本次發(fā)行的認購對象國貿控股系國有獨資公司，不屬于《中華人民共和國證券
投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記
和基金備案辦法（試行）》法規(guī)規(guī)定的私募投資基金，無需依據相關規(guī)定辦理私募
投資基金備案及私募基金管理人登記手續(xù)。
5
 4、認購對象與發(fā)行人的關系
經核查，國貿控股是發(fā)行人的控股股東，為發(fā)行人的關聯法人，本次發(fā)行構成
發(fā)行人的關聯交易。發(fā)行人已經就本次非公開發(fā)行依法履行了關聯交易的決策程序。
綜上所述，本所律師認為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、數量和認購對象符合發(fā)行人
董事會、股東大會審議通過的非公開發(fā)行股票方案，符合中國證券監(jiān)督管理委員會
核準的內容，符合《管理辦法》《實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件關
于非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定，合法、有效。
三、本次發(fā)行的發(fā)行過程
（一）簽署股份認購協(xié)議
2020 年 10 月 13 日，發(fā)行人與國貿控股簽署了《廈門國貿控股集團有限公司
與廈門信達股份有限公司之附條件生效的股份認購協(xié)議》，對本次發(fā)行的認購價格、
認購數量及認購方式、認購價款支付與股票交割、股份鎖定、違約責任、協(xié)議的生
效、變更、終止或解除等事項作出了明確約定。
2021 年 3 月 5 日，發(fā)行人與國貿控股簽署了《廈門國貿控股集團有限公司與
廈門信達股份有限公司之附條件生效的股票認購協(xié)議補充協(xié)議》，對本次發(fā)行與認
購的具體情況、認購數量等事項作出了補充約定。
本次發(fā)行已經發(fā)行人董事會、股東大會審議通過并已取得中國證券監(jiān)督管理委
員會的核準，股份認購協(xié)議及其補充協(xié)議已生效。
（二）繳款與驗資
1、發(fā)出《繳款通知書》
2021 年 4 月 12 日，發(fā)行人、主承銷商海通證券向國貿控股發(fā)出了《廈門信達
股 份 有 限 公 司非 公 開 發(fā) 行 股票 認 購 及繳 款 通 知 書》 （ 以 下 簡 稱 “ 《繳 款 通 知
書》”），通知國貿控股按照《繳款通知書》將認購款項支付至發(fā)行人的主承銷商
指定的銀行賬戶。
經查驗，《繳款通知書》符合《管理辦法》《實施細則》及《證券發(fā)行與承銷
管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件關于非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定，合
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法、有效。
2、繳款與驗資
根據眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《關于廈
門信達股份有限公司非公開發(fā)行股票投資者繳納申購款到位情況的驗資報告》（眾
會字（2021）第 04005 號），截至 2021 年 4 月 13 日止，本次非公開發(fā)行股票保薦
機構（主承銷商）海通證券指定的收款銀行賬戶已收到本次非公開發(fā)行股票申購資
金 582,471,348.80 元。
根據中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《廈
門信達股份有限公司驗資報告》（眾環(huán)驗字（2021）3000002 號），截至 2021 年 4
月 14 日止，發(fā)行人本次發(fā)行募集資金總額 582,471,348.80 元，扣除各項發(fā)行費用
6,662,286.78 元 ， 實 際 募 集 資 金 凈 額 575,809,062.02 元 。 其 中 新 增 注 冊 資 本
120,345,320.00 元，增加資本公積金 455,463,742.02 元。
綜上所述，本所律師認為，本次發(fā)行過程中涉及到的股份認購協(xié)議及其補充協(xié)
議、《繳款通知書》等法律文書符合《管理辦法》《實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)
章和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；發(fā)行人本次發(fā)行的過程符合《管理辦法》
《實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件關于非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
1、發(fā)行人本次發(fā)行已取得必要的批準與核準；
2、本次發(fā)行的發(fā)行價格、數量及認購對象符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文
件的規(guī)定；
3、本次發(fā)行所涉及的股份認購合同及其補充協(xié)議、其他法律文書合法、有效；
4、本次發(fā)行的發(fā)行過程及發(fā)行結果合法、有效。
本法律意見書一式肆份。
（以下無正文）
7
（此頁無正文，為《北京雍行律師事務所關于廈門信達股份有限公司非公開發(fā)行股
票之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見書》之簽署頁）
北京雍行律師事務所
負責人：_____________________ 經辦律師：___________________
陳光耀 陳光耀
___________________
李芳
2021 年 5 月 6 日