國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2020 年年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
地址：杭州市老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 15 號(hào)樓、2 號(hào)樓（國(guó)浩律師樓） 郵編：310008
電話：(+86)(571) 8577 5888 傳真：(+86)(571) 8577 5643
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二〇二一年五月
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2020 年年度股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：露笑科技股份有限公司
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2020 年年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司
法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治
理準(zhǔn)則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行有效的《露笑科技股份有限公司章程》 以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、
《露笑科技股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》 以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）
的規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供
的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開(kāi)本次股東大
會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所
律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和
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國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅用于為公司本次股東大會(huì)見(jiàn)證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（ 一 ） 公 司 董 事 會(huì) 已 于 2021 年 4 月 29 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年
年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“《會(huì)議通知》”）?！稌?huì)議通知》中載明了
本次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議
召開(kāi)及表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式
等事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由
于本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在《會(huì)議通知》中
還對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說(shuō)明。
（二）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2021 年 5 月 20 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公
司會(huì)議室召開(kāi)，董事長(zhǎng)魯永先生因故未出席本次股東大會(huì)，由半數(shù)以上董事推舉
吳少英女士主持本次股東大會(huì)。
（三）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2021 年 5 月 20 日。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易
系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2021 年 5 月 20 日上午 9:15-9:25，上午 9：30-11：
30 ， 下 午 13:00-15:00 ； 通 過(guò) 深 圳 證 券 交 易 所 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 系 統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時(shí)間為： 2021 年 5 月 20 日 9:15-15:00
期間的任意時(shí)間。
（四）公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與《會(huì)議
通知》所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》
《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
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國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會(huì)的《會(huì)議通知》，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為
深圳證券交易所截至 2021 年 5 月 13 日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司
的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明、
股東登記的相關(guān)資料以及深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束
后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果等， 現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)出席本次
股東大會(huì)的股東及股東代表共 27 人，代表有表決權(quán)股份 169,626,819 股，占公
司股份總數(shù) 1,603,671,326 股的 10.5774%。
（三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司
法》《股東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出席、
召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合法、
有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)就《會(huì)議通知》中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現(xiàn)場(chǎng)投
票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本
次股東大會(huì)按《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由股東代表、公司
監(jiān)事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票按照《會(huì)
議通知》確定的時(shí)段，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深
圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)
投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并對(duì)中小投資者
表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果，當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
1、根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的
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國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
序
議案名稱 股份數(shù) 股份數(shù)
號(hào) 比例（%） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%）
（股） （股）
公司 2020 年度董事
1 169,563,319 99.9625 42,000 0.0248 21,500 0.0127
會(huì)工作報(bào)告
公司 2020 年度監(jiān)事
2 169,563,319 99.9625 42,000 0.0248 21,500 0.0127
會(huì)工作報(bào)告
公司 2020 年度財(cái)務(wù)
3 169,563,319 99.9625 42,000 0.0248 21,500 0.0127
決算報(bào)告
公司 2020 年度利潤(rùn)
4 169,510,319 99.9313 95,000 0.0560 21,500 0.0127
分配的預(yù)案
公司 2020 年度報(bào)告
5 169,563,319 99.9625 42,000 0.0248 21,500 0.0127
及其摘要
關(guān)于 2021 年度日常
6 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議 21,519,209 99.7058 42,000 0.1946 21,500 0.0996
案
關(guān)于 2021 年度向銀
7 行申請(qǐng)授信額度的 169,455,119 99.8988 150,200 0.0885 21,500 0.0127
議案
關(guān)于 2021 年度對(duì)全
8 資子公司提供擔(dān)保 169,409,719 99.8720 195,600 0.1153 21,500 0.0127
的議案
關(guān)于續(xù)聘 2021 年度
9 169,563,319 99.9625 42,000 0.0248 21,500 0.0127
審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
關(guān)于對(duì)全資子公司
10 169,409,719 99.8720 195,600 0.1153 21,500 0.0127
提供擔(dān)保的議案
關(guān)于減少董事會(huì)成
11 員人數(shù)并修訂<公司 169,566,819 99.9646 38,500 0.0227 21,500 0.0127
章程>的議案
關(guān)于調(diào)整順宇潔能
12 科技有限公司業(yè)績(jī) 21,394,209 99.1266 167,000 0.7738 21,500 0.0996
對(duì)賭方案的議案
注：上表標(biāo)題欄中的比例指相應(yīng)投票的股份數(shù)占出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)股東或者股東代表所
持有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例。
其中，出席會(huì)議的中小投資者股東的表決情況如下：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
序
議案名稱 股份數(shù) 股份數(shù)
號(hào) 比例（%） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%）
（股） （股）
公司 2020 年度董事
1 21,762,109 99.7091 42,000 0.1924 21,500 0.0985
會(huì)工作報(bào)告
公司 2020 年度監(jiān)事
2 21,762,109 99.7091 42,000 0.1924 21,500 0.0985
會(huì)工作報(bào)告
公司 2020 年度財(cái)務(wù)
3 21,762,109 99.7091 42,000 0.1924 21,500 0.0985
決算報(bào)告
公司 2020 年度利潤(rùn)
4 21,709,109 99.4662 95,000 0.4353 21,500 0.0985
分配的預(yù)案》
公司 2020 年度報(bào)告
5 21,762,109 99.7091 42,000 0.1924 21,500 0.0985
及其摘要
關(guān)于 2021 年度日常
6 關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議 21,519,209 99.7058 42,000 0.1946 21,500 0.0996
案
關(guān)于 2021 年度向銀
7 21,653,909 99.2133 150,200 0.6882 21,500 0.0985
行申請(qǐng)授信額度的
4
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
同意 反對(duì) 棄權(quán)
序
議案名稱 股份數(shù) 股份數(shù)
號(hào) 比例（%） 比例（%） 股份數(shù)（股） 比例（%）
（股） （股）
議案
關(guān)于 2021 年度對(duì)全
8 資子公司提供擔(dān)保 21,608,509 99.0053 195,600 0.8962 21,500 0.0985
的議案
關(guān)于續(xù)聘 2021 年度
9 21,762,109 99.7091 42,000 0.1924 21,500 0.0985
審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
關(guān)于對(duì)全資子公司
10 21,608,509 99.0053 195,600 0.8962 21,500 0.0985
提供擔(dān)保的議案
關(guān)于減少董事會(huì)成
11 員人數(shù)并修訂<公司 21,765,609 99.7251 38,500 0.1764 21,500 0.0985
章程>的議案
關(guān)于調(diào)整順宇潔能
12 科技有限公司業(yè)績(jī) 21,394,209 99.1266 167,000 0.7738 21,500 0.0996
對(duì)賭方案的議案
注：上表標(biāo)題欄中的比例指相應(yīng)投票的股份數(shù)占出席會(huì)議的中小投資者所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的比例。
經(jīng)本所律師核查，上述議案獲通過(guò)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》《股東大會(huì)議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)
果合法、有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》《股
東大會(huì)規(guī)則》《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》《股
東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格、
會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見(jiàn)書(shū)正文結(jié)束——
5
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司 2020
年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
本法律意見(jiàn)書(shū)正本二份，無(wú)副本。
本法律意見(jiàn)書(shū)的出具日為二零二一年五月二十日。
國(guó)浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顏華榮___________ 經(jīng)辦律師：楊北楊___________
陳根雄___________
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