觀韜中茂 地址：上海市遵義南路 88 號(hào)協(xié)泰中心 9 層、22 層、25 層（200336）
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關(guān)于
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2020年年度股東大會(huì)
之
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法律意見書
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北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
2021年5月28日
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北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
2020年年度股東大會(huì)的
法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
北京觀韜中茂（上海）律師事務(wù)所（以下簡稱為“本所”）接受上海飛樂音
響股份有限公司（以下簡稱為“委托人”）的委托，根據(jù)委托人與本所簽訂的《常
年法律顧問聘用合同》，指派本所田海星律師、沈峻律師及其他必要人員或輔助
人員，出席本次委托人2020年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》與上海飛樂音響股
份有限公司章程（以下簡稱《公司章程》）對(duì)會(huì)議進(jìn)行現(xiàn)場律師見證，并出具本
法律意見書。
為出具本法律意見書，本所審查了委托人提供的有關(guān)文件，并取得了委托人
就有關(guān)事實(shí)作出的陳述和說明。
委托人已向本所保證：
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1）委托人向本所提供的書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息以及陳述，均
真實(shí)、合法、有效、完整、充分，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2）委托人所提供的所有書面材料、數(shù)據(jù)資料或其它披露信息，若為復(fù)印件
或掃描件，則均與其原件一致；
3）委托人所提供的書面材料中的簽署主體均具備完全的民事行為能力，所
提供文件中所有的簽字和蓋章均是真實(shí)的，任何已簽署的文件均由相關(guān)具有有效
授權(quán)的授權(quán)代表所簽署；
4）一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，且無任何隱
瞞、疏漏或偏差。
前 言
本所將根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)以及其它相關(guān)的規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見（以
下合稱為“法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見”），按律師行業(yè)及法律服務(wù)領(lǐng)
域所公認(rèn)的職業(yè)操守、業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職
責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
必要的核查和驗(yàn)證，審查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、資
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料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過程，本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅根據(jù)本法律意見書出具日之前發(fā)生的事實(shí)、委托人所提供的文件和資
料出具本法律意見書。除法律、法規(guī)及規(guī)范性文件或指導(dǎo)意見外，本法律意見書
僅根據(jù)并依賴于本法律意見書出具之日公布、生效及適用的中國（但不包括香港
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)）法律和法規(guī)而出具。本所無法保證該
等中國（但不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)）法律和法規(guī)在
本法律意見書出具后所發(fā)生的變化或被作出的任何解釋對(duì)本法律意見書的結(jié)論
可能產(chǎn)生的任何影響，甚至?xí)?dǎo)致產(chǎn)生完全不同于本法律意見書的結(jié)論。
在本法律意見書中，本所僅就與本次項(xiàng)目有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，而
并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、信用評(píng)級(jí)等專業(yè)問題或事項(xiàng)發(fā)表意見。凡對(duì)于非法律專
業(yè)事項(xiàng)的描述，本所僅依賴于有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)
告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件，以及相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員提供的技術(shù)資料的判斷、
理解和結(jié)論。本所在本法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、
驗(yàn)資報(bào)告和相關(guān)技術(shù)或資質(zhì)認(rèn)證文件、專業(yè)技術(shù)人員的結(jié)論意見中的任何數(shù)據(jù)或
結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示
或默示的保證。
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本法律意見書僅供委托人本次項(xiàng)目之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意見書僅供委托人參考，不作它用。任何試圖以本法律意見書為依據(jù)
而采取某種行為均與本所無涉，本所也不對(duì)此承擔(dān)任何法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
正 文
一、本次股東大會(huì)的召集和召開
1、經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
2、公司第十一屆董事會(huì)第三十四會(huì)議、第十一屆董事會(huì)第三十六會(huì)議、第
十一屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，詳見
公司 2021 年 3 月 31 日、2021 年 5 月 7 日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告發(fā)布了關(guān)于召開 2020 年年度股
東大會(huì)的通知。該等公告載明了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出
席會(huì)議人員、登記方法等。
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3、本次股東大會(huì)于 2021 年 5 月 28 日下午 13 點(diǎn) 30 分在上海市田林路 142
號(hào)華鑫慧享中心 2 樓報(bào)告廳召開。會(huì)議召開時(shí)間和地點(diǎn)符合通知內(nèi)容。本次股東
大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與公告內(nèi)容
一致。
本所律師認(rèn)為，召集人的資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效；本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
1、根據(jù)公司出席會(huì)議股東的簽名及授權(quán)委托書等相關(guān)文件，出席本次股東
大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東代理人共 8 名，代表有表決權(quán)的股份 1,484,914,433 股，
占公司總股份數(shù)的 59.2301%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 9 人，持有公司股份
155,611,316 股，占公司股份總數(shù)的 6.2070%。
以上股東均為截止 2021 年 5 月 21 日（股權(quán)登記日）下午收市后在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的持有公司股票的股東。
2、現(xiàn)場出席本次會(huì)議的還有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他人員及
本所律師。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及其代理人的資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
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出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東就會(huì)議通知中列明的審議事項(xiàng)以現(xiàn)場投
票的方式進(jìn)行了投票表決，其他參與投票的股東以網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行了投票表
決。對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13，涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：7、10，應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：議案 7：
上海儀電（集團(tuán)）有限公司、上海儀電電子（集團(tuán)）有限公司、上海臨港經(jīng)濟(jì)發(fā)
展集團(tuán)科技投資有限公司回避表決；議案 10：上海儀電（集團(tuán)）有限公司、上
海儀電電子（集團(tuán)）有限公司回避表決。
具體表決結(jié)果如下：
1、公司董事會(huì) 2020 年度工作報(bào)告
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,639,721,731 99.9510 804,018 0.0490 0 0.0000
2、公司監(jiān)事會(huì) 2020 年度工作報(bào)告
審議結(jié)果：通過
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表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,639,721,731 99.9510 804,018 0.0490 0 0.0000
3、公司 2020 年年度報(bào)告及摘要的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,639,721,731 99.9510 804,018 0.0490 0 0.0000
4、公司 2020 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型
票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
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（%）
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5、公司 2020 年度利潤分配的預(yù)案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,639,721,731 99.9510 804,018 0.0490 0 0.0000
6、為投資企業(yè)提供貸款擔(dān)保額度的議案
本議案為關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案，關(guān)聯(lián)股東上海儀電電子（集團(tuán)）有限公
司回避表決。
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
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7、關(guān)于公司 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
8、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及報(bào)酬的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,639,721,731 99.9510 804,018 0.0490 0 0.0000
9、關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的議案
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審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 1,639,721,731 99.9510 804,018 0.0490 0 0.0000
10、關(guān)于向上海儀電（集團(tuán)）有限公司為其資金支持提供擔(dān)保及反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交
易的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
股東類型 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例（%） 票數(shù) 比例
（%）
A股 156,193,078 99.4879 804,018 0.5121 0 0.0000
11、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第十二屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案
11.01、選舉李鑫先生為公司第十二屆董事會(huì)董事
審議結(jié)果：通過
11 / 20
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表決情況：
得票數(shù)占出席會(huì)議有效 是否
議案序號(hào) 議案名稱 得票數(shù)
表決權(quán)的比例（%） 當(dāng)選
選舉李鑫先生為公司第
11.01 1,484,215,971 90.4720 是
十二屆董事會(huì)董事
選舉金新先生為公司第
11.02 1,484,215,971 90.4720 是
十二屆董事會(huì)董事
選舉翁巍先生為公司第
11.03 1,484,215,971 90.4720 是
十二屆董事會(huì)董事
選舉許立俊先生為公司
11.04 1,484,215,971 90.4720 是
第十二屆董事會(huì)董事
選舉陳云麒先生為公司
11.05 1,485,615,970 90.5573 是
第十二屆董事會(huì)董事
選舉陸曉冬先生為公司
11.06 1,484,215,971 90.4720 是
第十二屆董事會(huì)董事
選舉蘇耀康先生為公司
11.07 1,484,245,961 90.4738 是
第十二屆董事會(huì)董事
12、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第十二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案
12 / 20
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審議結(jié)果：通過
表決情況：
得票數(shù)占出席會(huì)議有 是否
議案序號(hào) 議案名稱 得票數(shù)
效表決權(quán)的比例（%） 當(dāng)選
選舉伍愛群先生為公司第
12.01 1,484,445,968 90.4860 是
十二屆董事會(huì)獨(dú)立董事
選舉溫其東先生為公司第
12.02 1,484,415,958 90.4842 是
十二屆董事會(huì)獨(dú)立董事
選舉郝玉成先生為公司第
12.03 1,484,415,959 90.4842 是
十二屆董事會(huì)獨(dú)立董事
選舉嚴(yán)嘉先生為公司第十
12.04 1,484,415,959 90.4842 是
二屆董事會(huì)獨(dú)立董事
13、關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨提名第十二屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
得票數(shù)占出席會(huì)
議案序號(hào) 議案名稱 得票數(shù) 議有效表決權(quán)的 是否當(dāng)選
比例（%）
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選舉顧文女士為公司第
13.01 1,484,445,958 90.4860 是
十二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
選舉蔡云泉先生為公司
13.02 1,484,415,958 90.4842 是
第十二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
選舉金艷春女士為公司
13.03 1,484,445,958 90.4860 是
第十二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事
其中，中小投資者表決結(jié)果為：
同意 反對(duì) 棄權(quán)
議案
議案名稱 比例 比例
序號(hào) 票數(shù) 比例(%) 票數(shù) 票數(shù)
(%) (%)
公司董事會(huì) 2020
1 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
年度工作報(bào)告
公司監(jiān)事會(huì) 2020
2 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
年度工作報(bào)告
公司 2020 年年度
3 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
報(bào)告及摘要的議案
公司 2020 年度財(cái)
4 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
務(wù)決算報(bào)告
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公司 2020 年度利
5 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
潤分配的預(yù)案
為投資企業(yè)提供貸
6 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
款擔(dān)保額度的議案
關(guān)于公司 2021 年度
7 日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì) 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
的議案
關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事
8 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
務(wù)所及報(bào)酬的議案
關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)
9 實(shí)收股本總額三分 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
之一的議案
關(guān)于向上海儀電
（集團(tuán)）有限公司
10 為其資金支持提供 1,201,900 59.9177 804,018 40.0823 0 0.0000
擔(dān)保及反擔(dān)保暨關(guān)
聯(lián)交易的議案
關(guān)于公司董事會(huì)換
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屆選舉暨提名第十
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二屆董事會(huì)非獨(dú)立
董事候選人的議案
選舉李鑫先生為公
11.01 司第十二屆董事會(huì) 687,318 34.2645 0 0.0000 0 0.0000
董事
選舉金新先生為公
11.02 司第十二屆董事會(huì) 687,318 34.2645 0 0.0000 0 0.0000
董事
選舉翁巍先生為公
11.03 司第十二屆董事會(huì) 687,318 34.2645 0 0.0000 0 0.0000
董事
選舉許立俊先生為
11.04 公司第十二屆董事 687,318 34.2645 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)董事
選舉陳云麒先生為
11.05 公司第十二屆董事 2,087,317 104.0579 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)董事
選舉陸曉冬先生為
11.06 687,318 34.2645 0 0.0000 0 0.0000
公司第十二屆董事
16 / 20
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會(huì)董事
選舉蘇耀康先生為
11.07 公司第十二屆董事 717,308 35.7596 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)董事
關(guān)于公司董事會(huì)換
屆選舉暨提名第十
12 / / / / / /
二屆董事會(huì)獨(dú)立董
事候選人的議案
選舉伍愛群先生為
12.01 公司第十二屆董事 917,315 45.7304 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)獨(dú)立董事
選舉溫其東先生為
12.02 公司第十二屆董事 887,305 44.2344 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)獨(dú)立董事
選舉郝玉成先生為
12.03 公司第十二屆董事 887,306 44.2344 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)獨(dú)立董事
選舉嚴(yán)嘉先生為公
12.04 887,306 44.2344 0 0.0000 0 0.0000
司第十二屆董事會(huì)
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舉暨提名第十二屆
13 / / / / / /
監(jiān)事會(huì)非職工代表
監(jiān)事候選人的議案
選舉顧文女士為公
13.01 司第十二屆監(jiān)事會(huì) 917,305 45.7299 0 0.0000 0 0.0000
監(jiān)事
選舉蔡云泉先生為
13.02 公司第十二屆監(jiān)事 887,305 44.2344 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)監(jiān)事
選舉金艷春女士為
13.03 公司第十二屆監(jiān)事 917,305 45.7299 0 0.0000 0 0.0000
會(huì)監(jiān)事
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司 2020 年年度股東大會(huì)的召集和召開程序符
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合相關(guān)法律、法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
出席公司 2020 年年度股東大會(huì)的人員資格、召集人資格合法有效；公司 2020 年
年度股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書，共正本肆份，無副本。
（以下無正文）
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