上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票
與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜
的
法律意見(jiàn)書(shū)
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路501號(hào)上海中心大廈9/11/12層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
 目錄
釋義 .................................................................. 1
聲明事項(xiàng) .............................................................. 3
正文 .................................................................. 5
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜的批準(zhǔn)和授權(quán) ................... 5
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日 .......................................... 7
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的基本情況 .................................... 7
四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件 ........................................ 8
五、結(jié)論意見(jiàn) .......................................................... 9
 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
釋義
本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：
本所、錦天城 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
上海市錦天城律師事務(wù)所委派出具本法律意見(jiàn)書(shū)的律
本所律師、錦天城律師 指
師
公司、鳴志電器 指 上海鳴志電器股份有限公司
《上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
本激勵(lì)計(jì)劃、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì) 上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票
指
劃 期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
《上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股
《考核管理辦法》 指
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予激勵(lì)對(duì)象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解
除限售流通
公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)
股票期權(quán)、期權(quán) 指
格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票或股票期權(quán)的公
激勵(lì)對(duì)象 指
司董事、高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)及技術(shù)骨干人員
公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的日期，授予日必須為
限制性股票授予日 指
交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)
限售期 指
讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)對(duì)象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解除限售所
解除限售條件 指
必需滿足的條件
期權(quán)授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
從股票期權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象之日起到股票期權(quán)失效為止
股票期權(quán)有效期 指
的時(shí)效段。
等待期 指 股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間段
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股票
行權(quán) 指 期權(quán)的行為，在本計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)
劃設(shè)定的條件購(gòu)買標(biāo)的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
行權(quán)價(jià)格 指 本計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司股票的價(jià)格
根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必需
行權(quán)條件 指
滿足的條件
上海市錦天城律師事務(wù)所出具的《上海市錦天城律師事
法律意見(jiàn)書(shū)、本法律意見(jiàn)書(shū) 指 務(wù)所關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股
票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見(jiàn)書(shū)》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《上海鳴志電器股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
元 指 如無(wú)特別說(shuō)明，指人民幣元
注：本法律意見(jiàn)書(shū)若出現(xiàn)總數(shù)合計(jì)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜的法律意見(jiàn)書(shū)
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所接受鳴志電器的委托，根據(jù)鳴志電器與本所簽訂的《聘請(qǐng)
律師合同》，擔(dān)任鳴志電器2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律
顧問(wèn)，就公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜出具本法律
意見(jiàn)書(shū)。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范
性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）、《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
聲明事項(xiàng)
一、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，針
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)進(jìn)行核查。
二、本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以該等事件所發(fā)生時(shí)
應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。針對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日之前已
經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，且僅根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)。
三、本法律意見(jiàn)書(shū)的出具以以下事實(shí)為前提：
（一）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所要求公司提供的原始書(shū)面材料、
副本材料、復(fù)印材料、承諾函、聲明或口頭證言。
（二）公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛
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假和重大遺漏之處，文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
四、對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依據(jù)
有關(guān)政府部門、司法機(jī)關(guān)、公司、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的各方或其他有關(guān)單位出具
或提供的證明、證言或文件出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
五、本法律意見(jiàn)書(shū)僅就公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授
予事宜所涉及的有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)的審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)性
報(bào)告發(fā)表法律意見(jiàn)。
六、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了
充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性
意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
七、本法律意見(jiàn)書(shū)僅為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜之目的使用，不得
用于任何其他目的。本所律師同意委托方部分或全部自行引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但
作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，并需經(jīng)本所律師對(duì)其引用的有
關(guān)內(nèi)容進(jìn)行審閱和確認(rèn)。
基于上述，本所及經(jīng)辦律師根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)
定，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)文件資料和事實(shí)進(jìn)行了查驗(yàn)，出具本法律意見(jiàn)書(shū)如下：
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 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
正文
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2021年4月26日，鳴志電器召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<
上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的
議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2021年4月26日，鳴志電器召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<
上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的
議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法>的議案》《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等相關(guān)議案，確認(rèn)列入本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)
象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，作為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，鳴志電器對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公
示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單發(fā)表
了核查意見(jiàn)并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明。
4、2021年5月14日，鳴志電器召開(kāi)2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司《2020年
度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司擬實(shí)施2020年年度權(quán)益分派。
2021年5月31日，公司公告了《鳴志電器2020年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。
5、2021年5月21日，鳴志電器召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議了《關(guān)于<上海
鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于<上海鳴志電器股份有限公司2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管
理辦法>的議案》及《關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)辦理2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
6、2021年6月15日，鳴志電器召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)
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 上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
整2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的議案》與《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》。鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃所確定的110名激
勵(lì)對(duì)象中，4 人因個(gè)人原因自愿放棄全部限制性股票，4 人因個(gè)人原因自愿放棄部分限制
性股票，合計(jì)26.5萬(wàn)股，鳴志電器董事會(huì)根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)授予名單進(jìn)行調(diào)整；
調(diào)整后，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由110人調(diào)整為106人，前述人員放棄的權(quán)益將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)
定在首次授予的激勵(lì)對(duì)象之間進(jìn)行調(diào)整和分配，故本次激勵(lì)計(jì)劃所涉首次授予的限制性
股票與股票期權(quán)總量不變，仍為484萬(wàn)份。
并且，由于公司于2021年5月31日公告了《鳴志電器2020年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，
根據(jù)《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，需對(duì)公司2021年限制性股票與
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，即限制性股票授予價(jià)格由8.77元/股調(diào)整
為8.72元/股；股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由17.53元/股調(diào)整為17.48元/股。
同時(shí)，公司確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，確定以2021年6月15日為首
次授予日，向符合授予條件的97名激勵(lì)對(duì)象授予427萬(wàn)股限制性股票，向符合授予條件的
9名激勵(lì)對(duì)象授予57萬(wàn)份股票期權(quán)。
董事會(huì)審議上述議案時(shí)，董事程建國(guó)系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董
事，對(duì)本議案回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象
名單和相關(guān)價(jià)格的調(diào)整及首次授予事宜發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
7、同日，鳴志電器召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021年限
制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首
次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，確認(rèn)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象符合授
予條件，本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的調(diào)整合法、有
效，同意本次激勵(lì)計(jì)劃以2021年6月15日為授予日，向符合授予條件的97名激勵(lì)對(duì)象授予
427萬(wàn)股限制性股票，向符合授予條件的9名激勵(lì)對(duì)象授予57萬(wàn)份股票期權(quán)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，鳴志電器本次激勵(lì)計(jì)劃的擬定、審議、公示等程序均符合
《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，鳴志電器本次限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單
和相關(guān)價(jià)格的調(diào)整及首次授予事宜已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
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二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
1、根據(jù)鳴志電器2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于授權(quán)公司董事會(huì)辦理
2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，鳴志電器股東大會(huì)已授權(quán)董
事會(huì)確定本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
2、2021年6月15日，鳴志電器召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，公司董事會(huì)確定以2021年6月15日為
授予日，董事程建國(guó)系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事，對(duì)本議案回避表
決，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予事宜發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
3、2021年6月15日，鳴志電器召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向
激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，同意本次激勵(lì)計(jì)劃以2021年6月15日
為授予日。
經(jīng)核查并經(jīng)公司確認(rèn)，本次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票與股票期權(quán)的授予日是公司
股東大會(huì)審議通過(guò)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后60日內(nèi)的交易日，且不在下列期間：
（1）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約
公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或
者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。
本所律師核查后認(rèn)為，鳴志電器董事會(huì)確定的本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日符合《管理
辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的基本情況
2021年5月14日，鳴志電器召開(kāi)2020年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司《2020年度利
潤(rùn)分配預(yù)案》，公司擬實(shí)施2020年年度權(quán)益分派。2021年5月31日，公司公告了《鳴志電
器2020年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》。
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2021年6月15日，鳴志電器召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)
象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，鑒于本次激勵(lì)計(jì)劃所確定的110名激勵(lì)對(duì)象
中， 人因個(gè)人原因自愿放棄全部限制性股票， 人因個(gè)人原因自愿放棄部分限制性股票，
合計(jì)26.5萬(wàn)股，鳴志電器董事會(huì)根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)授予名單進(jìn)行調(diào)整；調(diào)整后，
激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由110人調(diào)整為106人，前述人員放棄的權(quán)益將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定在首次
授予的激勵(lì)對(duì)象之間進(jìn)行調(diào)整和分配，故本次激勵(lì)計(jì)劃所涉首次授予的限制性股票與股
票期權(quán)總量不變，仍為484萬(wàn)份。
因公司于2021年5月31日公告了《鳴志電器2020年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，根據(jù)《管
理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，鳴志電器2021年限制性股票與股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格及股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，即限制性股票
授予價(jià)格由8.77元/股調(diào)整為8.72元/股；股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由17.53元/股調(diào)整為17.48
元/股。根據(jù)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本次調(diào)整無(wú)需提交股東大
會(huì)審議。董事會(huì)審議上述議案時(shí)，董事程建國(guó)系本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)
聯(lián)董事，對(duì)本議案回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
同日，鳴志電器召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021年限制
性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格的議案》與《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次
授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，確認(rèn)上述調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格均符
合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，
本次調(diào)整合法、有效。
本所律師核查后認(rèn)為，鳴志電器調(diào)整本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單和相關(guān)價(jià)格符合
《管理辦法》《公司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，
董事會(huì)可根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票或股票期權(quán)：
（一）鳴志電器未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的
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審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意
見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取
市場(chǎng)禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本所律師核查后認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鳴志電器及本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生上述情形，故鳴志電器本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件均已滿
足，鳴志電器向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票或股票期權(quán)符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的調(diào)整及首次授予事宜已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予
日、授予數(shù)量的確定，授予對(duì)象、授予價(jià)格的調(diào)整及確定均符合《管理辦法》《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票和股票期
權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票和股票期權(quán)符合《管理辦法》
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《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票和股票期權(quán)
尚需依法履行信息披露義務(wù)及向上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上
海分公司辦理授予登記等手續(xù)。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2021年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整及首次授予事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》之
簽署頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
孫亦濤
負(fù)責(zé)人：
顧功耘 王舒庭
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