法律意見書
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深圳市奧拓電子股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2017]第 008 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問協(xié)議》，信達(dá)接受奧拓電子
的委托，以特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與奧拓電子限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡
稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就奧拓電子回購注銷部分限制性股票（以
下簡稱“本次回購注銷”）相關(guān)事宜出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓
電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見書》（以下簡稱
“本《法律意見書》”）。
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聲 明
信達(dá)是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項(xiàng)下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文
件，以及對本次回購注銷所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實(shí)和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實(shí)行本次回購注銷之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)
事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見書》作為奧
拓電子本次回購注銷的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報(bào)或公開披露，
并依法對出具的本《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對奧拓電子本次回購注銷所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)
行了核查和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
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正 文
一、本次回購注銷的授權(quán)
2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、 關(guān)于的議案》、 關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，包括但不限于對激勵(lì)對象尚未解鎖的限制
性股票回購注銷等事宜。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子董事會(huì)決定回購注銷激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股
票已獲股東大會(huì)授權(quán)。
二、本次回購注銷的依據(jù)和程序
（一）本次回購注銷的依據(jù)
奧拓電子于2017年3月30日召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于奧拓電子2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）激勵(lì)對象羅麗華、蔡九飛、張鵬、江鵬、周黃婭、崔
正波、周艷紅、覃業(yè)軍、郭燕、劉少武、李華根已離職，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃第十四
章“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止”之“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況變化的處理方式”
相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì)可以決定對激勵(lì)對象根據(jù)
本計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，
由公司按授予價(jià)格回購注銷。因此，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定及奧拓電子2016
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)，奧拓電子董事會(huì)同意對上述11名離職的
激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售的12.2萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷處
理。
（二）本次回購注銷的程序
1、2017年3月30日，奧拓電子召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了
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《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對象羅麗華、蔡九飛、張鵬、江鵬、周黃婭、崔正波、周艷紅、覃業(yè)軍、郭
燕、劉少武、李華根已離職，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃第十四章“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、
終止”之“二、激勵(lì)對象個(gè)人情況變化的處理方式”相關(guān)規(guī)定：激勵(lì)對象因辭職、
公司裁員而離職，董事會(huì)可以決定對激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃在情況發(fā)生之日，對激
勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按授予價(jià)格回購注銷。
因此，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定及公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的
授權(quán)，公司董事會(huì)同意對上述11名離職的激勵(lì)對象持有的已獲授但尚未解除限售
的12.2萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷處理。
2、2017 年 3 月 30 日，奧拓電子獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：根據(jù)《公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)
對象羅麗華等 11 人已離職，已不具備激勵(lì)對象資格和條件，公司董事會(huì)本次回
購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 12.20 萬股，符合
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等
相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。公司本次回購
注銷事項(xiàng)程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也不會(huì)影響公
司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對
象已獲授但尚未解除限售的 12.20 萬股限制性股票。
3、2017 年 3 月 30 日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對本次回購注銷部分限制性股票相
關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為：根據(jù)《公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)
定，由于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象羅麗華等 11 人已離職，已不具備激
勵(lì)對象資格和條件，公司上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票
12.2 萬股進(jìn)行回購注銷。本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，
同意公司實(shí)施本次回購注銷行為。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子本次回購注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合
《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
法律意見書
三、本次回購注銷的數(shù)量和價(jià)格
（一）限制性股票和股票期權(quán)的授予情況
1、2016 年 2 月 4 日，奧拓電子召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及
其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，奧拓電子獨(dú)立董事對《激勵(lì)計(jì)劃》發(fā)表了獨(dú)立意
見。
2、2016 年 2 月 4 日，奧拓電子召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及
其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，奧拓電子召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過了《關(guān)于