平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雪萊特”，證券
代碼：002076）因籌劃重大事項(xiàng)，涉及購買資產(chǎn)，公司股票于 2017 年 3 月 20
日開市起停牌。公司分別于 2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 25 日披露了《關(guān)于
籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》、《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告》。經(jīng)有關(guān)各方
論證，公司初步確認(rèn)本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申請，公司
股票自 2017 年 4 月 5 日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。平安證券股份
有限公司（以下簡稱“平安證券”）擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《中小
企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的有關(guān)規(guī)定，對雪
萊特本次重組延期復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況與意見如下：
一、前期信息披露情況
公司因籌劃重大事項(xiàng)，涉及購買資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，
經(jīng)公司申請，公司股票于 2017 年 3 月 20 日開市起停牌。詳見公司于 2017 年 3
月 20 日、2017 年 3 月 25 日披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：
2017-013）、《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-025）。之后
經(jīng)有關(guān)各方論證，公司初步確認(rèn)本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司
申請，公司股票自 2017 年 4 月 5 日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。公
司分別于 2017 年 4 月 1 日、2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 4
月 26 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日披露了《關(guān)
于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)：2017-031）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)
重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-036）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)
展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-039）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的
進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-046）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公
告編號(hào)：2017-053）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2017-055）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：
2017-061）。
二、本次交易概述
自公司股票停牌以來，公司積極推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的有關(guān)工作，重組相關(guān)各
方和中介機(jī)構(gòu)就重組方案進(jìn)行了大量的溝通和論證，目前初步擬定的重組方案為：
上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金，標(biāo)的公司為深圳市斯諾
實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為鋰離子電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，
控股股東、實(shí)際控制人系自然人鮑海友先生。
三、上市公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作
重大資產(chǎn)重組停牌期間，上市公司開展的主要工作包括：
1、公司與標(biāo)的公司及股東已經(jīng)簽署了《重大資產(chǎn)重組之合作意向書》、《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，正在就細(xì)化的交易方案進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商和
溝通；
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)正在研究論證、推進(jìn)本次
重大資產(chǎn)重組的具體方案，相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)工作正在進(jìn)行中。
四、本次重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的原因
公司原計(jì)劃在 2017 年 6 月 19 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或
報(bào)告書。但由于本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司業(yè)務(wù)量較大且涉及多家子公司，盡職調(diào)
查工作所需時(shí)間較長，目前重組方案還在進(jìn)一步論證、完善中，因此公司股票無法
按原定時(shí)間復(fù)牌并披露重組預(yù)案或報(bào)告書。
為保證本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)推進(jìn)，保證公平信息披露，維護(hù)投資者利
益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
五、本次重大資產(chǎn)重組預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間安排
為確保本次重組工作的有序進(jìn)行，避免內(nèi)幕信息泄露及公司股價(jià)異常波動(dòng)，
上市公司于 2017 年 5 月 27 日召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于重
大資產(chǎn)重組申請繼續(xù)停牌的議案》，同意繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組及停牌期滿申請
繼續(xù)停牌事項(xiàng)，并提交股東大會(huì)審議。申請停牌時(shí)間自停牌首日（2017 年 3 月
20 日）起累計(jì)不超過 6 個(gè)月，預(yù)計(jì)于 2017 年 9 月 19 日前（含當(dāng)日）披露重大
資產(chǎn)重組報(bào)告書或重組預(yù)案等文件。
停牌期間，公司將繼續(xù)協(xié)調(diào)各方共同推進(jìn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)各項(xiàng)工作，
結(jié)合工作進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)及本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所需的內(nèi)外
部決策程序，以確保本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利實(shí)施。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見
經(jīng)核查，平安證券認(rèn)為：本次重組方案還在進(jìn)一步論證、完善中，上市公司
因此申請重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌，申請停牌時(shí)間自停牌首日（2017 年 3 月 20 日）
起累計(jì)不超過 6 個(gè)月，其申請延期復(fù)牌的理由和時(shí)間合理，公司繼續(xù)停牌具備合
理性。平安證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，
在本次重組各項(xiàng)工作完成之后，于 2017 年 9 月 19 日之前盡快復(fù)牌。
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》之蓋章頁）
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