廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“雪萊
特”）因正在籌劃重大事項，涉及購買資產(chǎn)，公司股票（證券簡稱：雪萊特，證
券代碼：002076）于 2017 年 3 月 20 日開市起停牌。公司分別于 2017 年 3 月 20
日、2017 年 3 月 25 日披露了《關(guān)于籌劃重大事項的停牌公告》（公告編號：
2017-013）、《關(guān)于籌劃重大事項停牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2017-025）。
經(jīng)有關(guān)各方論證，公司初步確認(rèn)本次籌劃的重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)
申請公司股票（證券簡稱：雪萊特，證券代碼：002076）自 2017 年 4 月 5 日開
市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。公司分別于 2017 年 4 月 1 日、2017 年 4
月 12 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 4 日、2017 年 5
月 11 日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號：2017-031）、《關(guān)
于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2017-036）、《關(guān)于籌劃重大
資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號：2017-039）、《關(guān)于籌劃重大
資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2017-046）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停
牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2017-053）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公
告》（公告編號：2017-055）。
2017 年 5 月 16 日，公司召開第五屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于籌
劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的議案》。公司分別于 2017 年 5 月 18 日、5 月 25 日披
露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》 公告編號：2017-061）、
《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2017-064）。
公司原計劃于 2017 年 6 月 19 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求披露重大資產(chǎn)重組
預(yù)案或報告書。由于公司本次籌劃的重大重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需
要進(jìn)一步商討、論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估等工作尚未完成，導(dǎo)致公
司不能在預(yù)定時間內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定披露重組預(yù)案或報告書。
為確保本次重大資產(chǎn)重組順利完成，確保重組事項信息披露的真實、準(zhǔn)確、
完整，為維護(hù)廣大投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)《中小企業(yè)
板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2017
年 5 月 27 日召開第五屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組
停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，并提請 2017 年 6 月 16 日召開 2017 年第三次臨
時股東大會審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》。公司
將于股東大會審議通過上述議案后，向深圳證券交易所提交公司股票繼續(xù)停牌的
申請，公司股票（證券簡稱：雪萊特，證券代碼：002076）擬自 2017 年 6 月 19
日（星期一）開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過 3 個月，累計停牌時間
自首次停牌之日起不超過 6 個月。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組基本情況及進(jìn)展情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限
公司（以下簡稱“深圳斯諾”）100%股權(quán)。深圳斯諾控股股東、實際控制人系自
然人鮑海友先生。
2、本次交易的具體情況
公司擬以非公開發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，購買深圳斯諾 100%股權(quán)，
同時募集配套資金。具體方案尚未確定。
本次交易前，交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，不會導(dǎo)致
公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。
3、與現(xiàn)有交易對方的溝通、協(xié)調(diào)情況
截至目前，公司已與鮑海友先生簽署了《關(guān)于以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購
買深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司股權(quán)的框架協(xié)議》 以下簡稱“《框架協(xié)議》”），
具體內(nèi)容如下：
（1）《框架協(xié)議》簽署各方
甲方（受讓方）：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
乙方（出讓方）：鮑海友
（2）出讓方同意將所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，并促使目標(biāo)
公司其他股東出讓其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)給受讓方，收購?fù)瓿珊笫茏尫綄⒑?br/>計持有目標(biāo)公司 100%股權(quán)。
（3）訂立《框架協(xié)議》的目的和特別聲明
a、鑒于《框架協(xié)議》簽署時甲方及其聘請的財務(wù)顧問、會計師、評估師和
法律顧問等中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查及審計、評估工作正在進(jìn)行，各方確
認(rèn)《框架協(xié)議》僅為本次交易之框架性文件。
b、盡管有前述約定，各方仍將本著精誠合作的精神積極推進(jìn)本次交易，力
爭早日簽訂替代本協(xié)議的正式交易文件。
（4）本次交易的方案
a、甲方擬向乙方非公開發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金，收購乙方所持有的標(biāo)的資
產(chǎn)。同時，甲方擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。
鑒于方案仍處于論證階段，各方同意對交易方案、基準(zhǔn)日、股份/現(xiàn)金支付
比例、股份發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)量、募集配套資金的具體方案、資金用途、鎖
定期等進(jìn)一步協(xié)商，并在正式簽署的交易協(xié)議中作明確的約定。
b、《框架協(xié)議》簽署時甲方委托的具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)尚未對標(biāo)的
資產(chǎn)的評估值出具正式評估報告，各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的最終定價根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)
構(gòu)評估的評估值協(xié)商確定，并以正式簽署的交易協(xié)議確定的價格為準(zhǔn)。
4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
本次重大資產(chǎn)重組，公司聘請平安證券股份有限公司擔(dān)任獨立財務(wù)顧問、北
京國楓律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問、大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任審計
機(jī)構(gòu)、開元資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任評估機(jī)構(gòu)。目前各中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司的盡職
調(diào)查、審計、評估等工作仍在有序進(jìn)行。
5、本次重大資產(chǎn)重組事項的事前審批
本次交易除需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，尚需中國證券監(jiān)督管理委
員會核準(zhǔn)。此外，不涉及其他需要有權(quán)部門事前審批的事項。
二、停牌期間相關(guān)工作進(jìn)展
自公司股票（證券簡稱：雪萊特，證券代碼：002076）停牌以來，公司、交
易相關(guān)各方及中介結(jié)構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項，重組方案仍在籌劃推進(jìn)
中。
停牌期間，公司與相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)
構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，積極開展各項工作，履行必要的報備審議程序以及信息披露義務(wù)。
三、申請繼續(xù)停牌原因及停牌時間
鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，盡職
調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作尚未完成，交易方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、
論證和完善，公司預(yù)計無法按照原計劃于 2017 年 6 月 19 日前披露重大資產(chǎn)重組
預(yù)案或報告書。
為保障本事項的順利進(jìn)行，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)深圳證券交易所的相
關(guān)規(guī)定，公司擬向深圳證券交易所申請，公司股票擬自 2017 年 6 月 19 日（星期
一）開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過 3 個月，累計停牌時間自首次停牌
之日起不超過 6 個月。繼續(xù)停牌期間，公司及有關(guān)各方將積極全力推進(jìn)本次重大
資產(chǎn)重組的各項工作。
四、下一步工作安排
停牌期間，公司及相關(guān)各方將加快工作進(jìn)度，積極推進(jìn)重組項目進(jìn)展。公司
將于 2017 年 6 月 16 日召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議《關(guān)于籌劃重大
資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》。若該議案獲股東大會審議通過，公司
將向深圳證券交易所申請公司股票自 2017 年 6 月 19 日（星期一）開市起繼續(xù)停
牌，且繼續(xù)停牌的時間不超過 3 個月，即在 2017 年 9 月 19 日前按照《公開發(fā)行
證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》
要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。
若公司未召開股東大會、繼續(xù)停牌申請未獲股東大會通過、未向深圳證券交
易所提出延期復(fù)牌申請或延期復(fù)牌申請未獲深圳證券交易所同意，公司股票將于
2017 年 6 月 19 日開市起復(fù)牌。
如本公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時發(fā)布終止籌劃重
大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，如公司股
票停牌累計未超過 3 個月，公司將同時承諾自公告之日起一個月內(nèi)不再籌劃重大
資產(chǎn)重組事項，如公司股票停牌時間累計超過 3 個月，公司將同時承諾自公告之
日起 2 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票（證券簡稱：雪萊特，證券
代碼：002076）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
五、獨立董事意見
1、公司因正在籌劃重大事項，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的規(guī)定，經(jīng)公司
申請，公司股票（證券簡稱：雪萊特，證券代碼：002076）于 2017 年 3 月 20
日開市起停牌。公司原計劃最晚于 2017 年 6 月 19 日前披露符合《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要
求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。停牌期間，公司董事會充分關(guān)注事項進(jìn)展情況
并及時履行信息披露義務(wù)，每 5 個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。鑒于
公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，相關(guān)工作尚未
完成，交易方案的相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，公司預(yù)計無法按原定
時間復(fù)牌并披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。因此，公司擬申請公司股票繼續(xù)停
牌，繼續(xù)停牌時間自 2017 年 6 月 19 日開市起不超過 3 個月。
2、公司第五屆董事會第二次會議審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申
請繼續(xù)停牌的議案》的相關(guān)程序符合法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，
會議形成的決議合法有效。
3、公司因重大資產(chǎn)重組事項申請繼續(xù)停牌不存在損害公司及全體股東特別
是中小股東利益的情形。同意公司繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事項并申請繼續(xù)停牌，
并同意該議案提交公司 2017 年第三次臨時股東大會審議。
六、獨立財務(wù)顧問關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見
經(jīng)核查，平安證券認(rèn)為：本次重組方案還在進(jìn)一步論證、完善中，上市公司
因此申請重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌，申請停牌時間自停牌首日（2017 年 3 月 20 日）
起累計不超過 6 個月，其申請延期復(fù)牌的理由和時間合理，公司繼續(xù)停牌具備合
理性。平安證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，
在本次重組各項工作完成之后，于 2017 年 9 月 19 日之前盡快復(fù)牌。
七、風(fēng)險提示
公司對延期復(fù)牌給廣大投資者帶來的不便表示歉意。停牌期間，公司將根據(jù)
相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，至少每 5 個交易日發(fā)布一次重大
資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。鑒于該事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)
公告，并注意投資風(fēng)險。
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特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
2017 年 5 月 31 日