深圳市奧拓電子股份有限公司
2016年度獨(dú)立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第三屆董事會的
獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)
立董事制度的指導(dǎo)意見》以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作條例》等有關(guān)法規(guī)
和制度，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司所賦
予的權(quán)利，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東
的合法權(quán)益。現(xiàn)將本人2016年度履行職責(zé)情況述職如下：
一、2016年出席董事會及股東大會的情況
2016 年度，本人親自參加了公司每次召開的董事會，積極列席公司股東大
會。公司在 2016 年度召集、召開的董事會、股東大會符合法定程序，重大經(jīng)營
決策事項(xiàng)和其它重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。2016 年度，本人對公
司董事會各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)沒有提出異議。2016 年度，本人出席董事會
會議的情況如下：
2016 年董事會會議召
開次數(shù)
親自出席 委托出席 缺席次 是否連續(xù)兩次未
董事姓名 職務(wù)
次數(shù) 次數(shù) 數(shù) 親自出席會議
賈廣新 獨(dú)立董事 15 0 0 否
1、對各次董事會會議審議的相關(guān)議案均投了贊成票。
2、無缺席董事會的情況。
二、發(fā)表獨(dú)立董事意見情況
（一）公司第三屆董事會第一次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立
判斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于聘任高級管理人員的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱本次會議聘任的高級管理人員的個人履歷及相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公
司法》第一百四十六條規(guī)定之情形，亦不存在被中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰
和證券交易所懲戒之情形，也不存在其他不得擔(dān)任上市公司高級管理人員之情形；
我們認(rèn)為其符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)
的資格和能力。
本次公司高級管理人員的聘任程序符合《公司法》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
我們同意聘任沈毅先生為公司總經(jīng)理；同意聘任楊四化先生、彭世新女士、
趙旭峰先生、矯人全先生、吳振志先生為公司副總經(jīng)理，彭世新女士兼任公司
財(cái)務(wù)總監(jiān)；同意聘任孔德建先生為公司董事會秘書。
2、關(guān)于聘任審計(jì)部負(fù)責(zé)人的獨(dú)立意見
經(jīng)過對鄭艷華女士有關(guān)教育背景及工作經(jīng)歷的了解，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第
一百四十六條規(guī)定之情形，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門處罰和證券交易
所懲戒，也不存在其他不得擔(dān)任公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)人之情形，具備擔(dān)任公司審
計(jì)部負(fù)責(zé)人的資格；同時鄭艷華女士具有良好的審計(jì)專業(yè)知識和相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，
熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)，身體健康，具備全面負(fù)責(zé)公司審計(jì)部的能力。鄭艷
華女士
目前持有公司25,503股限制性股票，與公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員
之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；與持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次董事會聘任鄭艷華女士為公司審計(jì)部負(fù)責(zé)人的程序規(guī)范，符合《公司法》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》、《內(nèi)部審計(jì)制度》的規(guī)定。
我們同意聘任鄭艷華女士為公司審計(jì)部負(fù)責(zé)人。
（二）公司第三屆董事會第二次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立
判斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于《關(guān)于及其摘要的議案》（以下簡稱《激勵計(jì)劃（草案）》）的獨(dú)立意見
（1）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵
計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的主體資格。
（2）《激勵計(jì)劃（草案）》的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》有關(guān)任職資格的規(guī)定；同時，激勵對象亦不存
在《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》所規(guī)定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對
象的主體資格合法、有效。
（3）《激勵計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解鎖安排（包括授予額度、授予日期、
授予價格、鎖定期、解鎖日、解鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
未侵犯公司及全體股東的利益。
（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)
劃或安排。
（5）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃可以進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司
長期、有效的激勵約束機(jī)制，完善公司薪酬考核體系；有效地將股東利益、公司
利益和激勵對象個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的持續(xù)、健康發(fā)展，
為股東帶來更高效、更持久的回報。
（6）公司董事會在審議該項(xiàng)議案時，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生已根據(jù)《公司法》、
《證券法》和《股權(quán)激勵備忘錄》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有
關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們同意公司實(shí)施本次限制性股票激勵計(jì)劃。
（三）公司第三屆董事會第三次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量的獨(dú)立意見
公司本次對2016年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量的調(diào)整，符合
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號》以及
公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃中的相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司將激勵計(jì)劃
的授予對象由168人調(diào)整為162人，授予數(shù)量由560萬股調(diào)整為555萬股。
2、關(guān)于向 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的意見
（1）本次限制性股票的授予日為2016年2月29日，該授予日符合《上市公司
股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號》以及公司2016
年限制性股票激勵計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司2016
年限制性股票激勵計(jì)劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件的規(guī)定。
（2）公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃所確定的激勵對象包括董事、高級管
理人員、其他關(guān)鍵管理人員（含控股子公司）及公司認(rèn)為對公司持續(xù)發(fā)展有直接
影響的核心骨干（含控股子公司），不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對
象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)
務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。
綜上，我們同意公司本次向 162 名激勵對象授予 555 萬股限制性股票，同
意公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為 2016 年 2 月 29 日。
（四）公司第三屆董事會第四次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立
意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號文）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）的有關(guān)要求，對公司2015年度對外擔(dān)保情況和
關(guān)聯(lián)方資金往來情況進(jìn)行了核查，我們認(rèn)為：報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及
其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，公司也未發(fā)生對外擔(dān)保事項(xiàng)。
2、關(guān)于公司2015年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
2015 年度利潤分配預(yù)案為：擬以公司未來實(shí)施分配方案時股權(quán)登記日的總
股本 376,303,996 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 0.3 元
（含稅）, 需派發(fā)現(xiàn)金股利共計(jì)人民幣 11,289,119.88 元。
我們認(rèn)為：該利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號——
上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，綜合考慮了公司利潤分配政策
的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧了公司當(dāng)前的實(shí)際情況及未來可持續(xù)發(fā)展的資金需
求，我們同意董事會的該項(xiàng)預(yù)案，并請董事會將該預(yù)案提請股東大會審議。
3、關(guān)于公司2015年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
2015年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于
上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情
形。公司董事會出具的《關(guān)于2015年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》的
內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
4、關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制評價報告的獨(dú)立意見
報告期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制制度覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的主要方面和環(huán)節(jié)，
較為合理、有效，符合相關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，制度運(yùn)行正常，能夠
在生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中起到良好的內(nèi)部控制作用。公司董事會出具的《2015年
度內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
5、關(guān)于公司董事、高級管理人員2016年度薪酬分配方案的獨(dú)立意見
公司董事長及副董事長2016年度薪酬分配方案、高級管理人員2016年度薪酬
分配方案，根據(jù)公司的相關(guān)制度制定。我們認(rèn)為：方案符合有關(guān)法律、法規(guī)及公
司章程的規(guī)定，有利于增強(qiáng)薪酬體系的激勵作用。
6、關(guān)于公司續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格，審計(jì)團(tuán)隊(duì)
嚴(yán)謹(jǐn)敬業(yè)，并對公司的經(jīng)營發(fā)展情況較為熟悉。我們同意公司董事會聘請瑞華會
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
7、關(guān)于公司運(yùn)用自有閑置資金購買理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已經(jīng)建立了《對外投資管理制度》、《理財(cái)產(chǎn)品管理制度》等
內(nèi)控制度，可以保證規(guī)范運(yùn)作和防范風(fēng)險。公司的本次投資使用自有閑置資金，
不會影響公司的正常經(jīng)營，本次投資有利于提高資金利用率，增加公司收益。
8、關(guān)于對公司回購注銷部分限制性股票和注銷剩余股票期權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，由于公
司2015 年度業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)到公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃（草案
修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件，公司對激勵對象已獲授但未行權(quán)的第三期
1,941,223份股票期權(quán)進(jìn)行注銷，并對激勵對象已獲授但未解鎖的第三期首次授
予限制性股票1,693,402股、已獲授但未解鎖的第二期預(yù)留限制性股票433,54股
進(jìn)行回購注銷。公司本次回購注銷行為符合《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)
劃（草案修訂稿）》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權(quán)益。
9、關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量、部分激勵
對象暫緩授予的獨(dú)立意見
公司本次對2016年限制性股票激勵計(jì)劃授予對象及授予數(shù)量的調(diào)整，符合
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號》以及
公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃中的相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意公司將激勵計(jì)劃
的授予對象由162人調(diào)整為156人，授予數(shù)量由555萬股調(diào)整為546萬股。
公司本次暫緩公司副總經(jīng)理矯人全先生48萬股限制性股票的授予，符合《證
券法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵限制性股票的取得
與授予》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《2016年限制性股票激勵計(jì)劃（草
案）》的規(guī)定。因此，我們同意對其限制性股票的暫緩授予。
（五）公司第三屆董事會第六次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于調(diào)整限制性股票價格的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司本次對限制性股票價格的調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法（試行）》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3號》及《深圳市奧拓電子股份有限公司
2016年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定。因此，我們同意本次對限
制性股票價格的調(diào)整事項(xiàng)。
（六）公司第三屆董事會第七次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立意見
（1）同意公司本次交易的相關(guān)議案及事項(xiàng)；本次交易的相關(guān)議案經(jīng)公司第三
屆董事會第七次會議審核通過；董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法
律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
（2）本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力。
（3）《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金報告書（草案）》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》均符合《公司法》、《證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法
律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。
（4）公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的行為構(gòu)成重大
資產(chǎn)重組，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（5）關(guān)于本次交易涉及的評估事項(xiàng)，獨(dú)立董事認(rèn)為：
本次交易聘請的評估機(jī)構(gòu)具有證券從業(yè)資格，且評估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法、
合規(guī)；評估機(jī)構(gòu)、經(jīng)辦評估師與評估對象及相關(guān)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充
分的獨(dú)立性。
評估機(jī)構(gòu)對千百輝全體股東合計(jì)持有的千百輝100%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的
資產(chǎn)”）進(jìn)行評估所采用的評估假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，綜合考慮
了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提
具有合理性。
評估機(jī)構(gòu)采用收益法、市場法兩種評估方法對千百輝股權(quán)價值進(jìn)行了評估，
評估方法與評估目的相關(guān)性一致，相關(guān)評估參數(shù)取值合理，評估定價公允，不會
損害公司及中小股東的利益。
（6）本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定交易價格，定價公允、合
理，不會損害公司及其中小股東的利益。
（7）本次交易尚需獲得本公司股東大會的審議通過。
（8）本次交易尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
（七）公司第三屆董事會第八次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于增補(bǔ)董事的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱本次會議聘任的董事的個人履歷及相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第
一百四十七條規(guī)定之情形，亦不存在被中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券
交易所懲戒之情形，也不存在其他不得擔(dān)任上市公司高級管理人員之情形；我們
認(rèn)為其符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定的任職條件，具備擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的資
格和能力。
本次公司董事的聘任程序符合《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存
在損害公司及其他股東利益的情況。
我們同意聘任楊四化先生為公司董事。
（八）公司第三屆董事會第九次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行
為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）等有關(guān)規(guī)定，對公司 2016 年上半年度關(guān)聯(lián)
方資金往來情況和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，我們認(rèn)為：2016 年上半年度，公
司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況，公司也未發(fā)生對外擔(dān)保事
項(xiàng)。
（九）公司第三屆董事會第十次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判
斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司參與設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)并購基金的獨(dú)立意見
根據(jù)對公司參與設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)并購基金相關(guān)資料的審閱，并就相關(guān)事項(xiàng)
向有關(guān)人員進(jìn)行了問詢，我們認(rèn)為，本次投資符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠充分利用
并購基金的資金優(yōu)勢以及深圳松禾資本作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)資源和其他社
會資源，通過專業(yè)的投資機(jī)制和投資方式，培育新的利潤增長點(diǎn)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，
拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
本次投資事項(xiàng)經(jīng)公司第三屆董事會第十次會議審議通過，決策程序符合相關(guān)
法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東尤其是中
小股東利益的情形。因此，我們同意公司此次參與設(shè)立體育文化產(chǎn)業(yè)并購基金事
項(xiàng)。
2、關(guān)于公司設(shè)立體育文化發(fā)展有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見、
根據(jù)對公司擬設(shè)立體育文化發(fā)展有限公司相關(guān)資料的審閱，并就相關(guān)事項(xiàng)向
有關(guān)人員進(jìn)行了問詢，我們認(rèn)為，公司于去年開始開拓國內(nèi)體育新業(yè)務(wù)，并成立
了體育事業(yè)部，為了更好的推進(jìn)該業(yè)務(wù)，設(shè)立體育文化發(fā)展有限公司符合公司戰(zhàn)
略規(guī)劃。
本次投資事項(xiàng)經(jīng)公司第三屆董事會第十次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事楊四化先
生回避表決，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存
在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意公司此次設(shè)
立體育文化發(fā)展有限公司。
（十）公司第三屆董事會第十五次會議，本人對公司以下相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)
立判斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市奧拓電子股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳市
奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)
度，基于獨(dú)立判斷立場，對公司第三屆董事會第十五次會議審議向暫緩授予的激
勵對象授予限制性股票事項(xiàng)發(fā)表書面確認(rèn)和獨(dú)立意見如下：
1、本次限制性股票的授予日為 2016 年 12 月 30 日，該授予日符合《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃中關(guān)于授予日
的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合公司 2016 年限制性股票激勵計(jì)劃中關(guān)于激勵
對象獲授限制性股票的條件的規(guī)定。
2、 本次所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的
主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展
的實(shí)際需要。
綜上所述，我們同意公司向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的授予日為
2016 年 12 月 30 日，并同意公司本次確定的激勵對象獲授限制性股票。
三、任職董事會專門委員會的工作情況
本人作為公司董事會提名委員會主任、戰(zhàn)略委員會委員和薪酬與考核委員會
委員，2016年度履職情況如下：
（1）提名委員會
2016年度，本人主持召開了提名委員會2次會議，審議通過了《關(guān)于聘任公
司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》、《關(guān)于聘任
公司董事會秘書的議案》和《關(guān)于增補(bǔ)公司董事的議案》。
（2）戰(zhàn)略委員會
2016年度，本人參加了戰(zhàn)略委員會2次會議，審議通過了《關(guān)于的議案》、 關(guān)于公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》。
（3）薪酬與考核委員會
2016 年度，本人參加了薪酬與考核委員會 3 次會議，審議通過了《2016 年
限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》、
《關(guān)于公司董事、高級管理人員 2015 年度薪酬的議案》、《關(guān)于公司董事長及
副董事長 2016 年度薪酬分配方案的議案》、《關(guān)于公司高級管理人員 2016 年度
薪酬分配方案的議案》。
四、保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作
2016年度，本人能勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職務(wù)，維護(hù)了公司和中小股
東的合法權(quán)益。通過參加董事會會議，聽取有關(guān)董事、高管對相關(guān)事項(xiàng)的介紹，
現(xiàn)場查閱公司的相關(guān)經(jīng)營管理資料，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和可能產(chǎn)生的經(jīng)營
風(fēng)險，在董事會上發(fā)表意見、行使職權(quán)。
五、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、無獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)
以上是本人在2016年讀履行職責(zé)情況的匯報。對公司董事會、經(jīng)營班子等公
司相關(guān)人員，在本人履行職責(zé)過程中給予了積極有效的配合和支持，在此表示衷
心的感謝。
獨(dú)立董事（簽名）：
賈廣新
2017年3月30日