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北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
實施員工持股計劃的
法律意見書
康達法意字[2021]第 1622 號
二零二一年六月
法律意見書 法律意見書
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
實施員工持股計劃的的法律意見書
康達法意字[2021]第 1622 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）的委托，作為公司第四期員工持股計
劃（以下簡稱“本次員工持股計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于上市公司實施員
工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）等國家有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》《證券法》《試點指導(dǎo)意見》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定發(fā)表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事
實，本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于洲明科技本次員工持股計劃事宜使用，不得用于其
他用途。本所律師同意將本《法律意見書》作為洲明科技實行本次員工持股計劃
所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)
任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述
引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
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法律意見書 法律意見書
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對洲明科
技實行員工持股計劃的合法性、合規(guī)性、真實性進行了充分的核查驗證，并據(jù)此
出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格
（一）洲明科技系依照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由深圳市洲明
科技有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2009 年 12 月 28 日在深圳市市
場監(jiān)督管理局注冊登記。
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市洲明科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并
在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可［2011］856 號）核準(zhǔn)，公司于 2011 年 6 月 2
日向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,000 萬股。
經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司人民幣普通股股票在
創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上［2011］184 號）批準(zhǔn)，公司首次發(fā)行的人民幣普
通股股票于 2011 年 6 月 22 日在深交所上市，證券簡稱“洲明科技”，股票代碼
“300232”。
（二）根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn）查詢結(jié)果，
洲明科技統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300767579994J，住所為深圳市寶安區(qū)福永
街道橋頭社區(qū)永福路 112 號 A 棟，法定代表人為林洺鋒，公司類型為股份有限
公司（上市），經(jīng)營范圍為“一般經(jīng)營項目是：LED 顯示屏、LED 燈飾、LED
照明燈的銷售；LED 太陽能照明燈、路燈桿的銷售；電子產(chǎn)品、信息系統(tǒng)集成、
軟硬件（LED 光電等應(yīng)用產(chǎn)品）的開發(fā)和銷售；工程安裝；用能狀況診斷、節(jié)
能改造、節(jié)能項目設(shè)計、合同能源管理、節(jié)能技術(shù)推廣與服務(wù)；興辦實業(yè)（具體
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項目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚唤?jīng)營進出口業(yè)務(wù)。
（以上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定禁止和規(guī)定需前置審批的項目）。
許可經(jīng)營項目是：LED 顯示屏、LED 燈飾、LED 照明燈的生產(chǎn)；電子產(chǎn)品的生
產(chǎn)?！?br/> （三）經(jīng)核查洲明科技依法持有的《營業(yè)執(zhí)照》及現(xiàn)行《公司章程》，目
前洲明科技不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》需要終止的
情形。
本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，洲明科技為依法設(shè)立并有效
存續(xù)的股份有限公司，公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，不存在根據(jù)
法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，公司具備實施本次員工持股計
劃的主體資格。
二、本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2021 年 6 月 22 日，公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于<
第四期員工持股計劃（草案）>及其摘要的議案》，董事武建濤先生作為本次員
工持股計劃的參加對象進行了回避表決。
2021 年 6 月 22 日，公司公告了《深圳市洲明科技股份有限公司第四期員工
持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”），本所律師對
照《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關(guān)事項進行了逐項核
查：
（一）根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查公司公告披露文件，截至本《法
律意見書》出具之日，公司在實施本次員工持股計劃時已嚴(yán)格按照法律、行政法
規(guī)的規(guī)定履行了審議程序，并將根據(jù)有關(guān)信息披露規(guī)則的要求，真實、準(zhǔn)確、完
整、及時地實施信息披露，不存在利用本次員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證
券市場等證券欺詐行為，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（一）條“依法合規(guī)
原則”的有關(guān)規(guī)定。
（二）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》及參與本次員工持股計劃對象作出的
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承諾，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司
以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《試點指
導(dǎo)意見》第一部分第（二）條“自愿參與原則”的規(guī)定。
（三）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》及參與本次員工持股計劃對象作出的
承諾，本次員工持股計劃參與對象盈虧自負(fù)、風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等，
符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（三）條“風(fēng)險自擔(dān)原則”的規(guī)定。
（四）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃的參加對象為公司董
事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、公司任職的核心管理人員、公司任
職的核心業(yè)務(wù)骨干及經(jīng)公司董事會認(rèn)定有卓越貢獻的其他員工。符合《試點指導(dǎo)
意見》第二部分第（四）條關(guān)于員工持股計劃參與對象的規(guī)定。
（五）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》及公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查參
與本次員工持股計劃對象作出的承諾，員工持股計劃參加對象的資金來源為員工
合法薪酬及通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式獲得的資金，符合《試點指導(dǎo)意
見》第二部分第（五）條第 1 款關(guān)于員工持股計劃資金來源的規(guī)定。
（六）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，員工持股計劃標(biāo)的股票來源為股票
來源為公司回購專用證券賬戶回購的洲明科技 A 股股票以及通過二級市場購買
（包括但不限于大宗交易、競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓）等法律法規(guī)允許的方式購買的
公司股票。本次員工持股計劃將通過非交易過戶等法律、法規(guī)允許的方式獲得公
司回購專用證券賬戶所持有的公司股份，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）
條第 2 款關(guān)于股票來源的規(guī)定。
（七）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為 24
個月，自公司股東大會審議通過本計劃草案之日起計算。本次員工持股計劃的鎖
定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至信托計劃之日或者員工持
股計劃專用賬戶名下之日（以孰晚者為準(zhǔn)）起計算。符合《試點指導(dǎo)意見》第二
部分第（六）條第 1 款關(guān)于員工持股計劃持股期限的規(guī)定。
（八）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃擬籌集資金總額
為不超過人民幣 12,000 萬元，按照公司股票 2021 年 6 月 21 日的收盤價 8.66 元/
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股測算，信托計劃所能購買的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 9,468,822 股，占公司現(xiàn)有
股本總額的 0.87%；員工持股計劃專用賬戶通過非交易過戶方式獲得標(biāo)的股票數(shù)
量不超過 4,767,345 股，占公司現(xiàn)有總股本的 0.44%。信托計劃可持有的公司股
票數(shù)量與員工持股計劃專用賬戶的股票數(shù)量合計不超過 14,236,167 股，占公司
現(xiàn)有總股本比例為 1.30%。本次員工持股計劃涉及的股票不超過公司股本總額的
10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%，
符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（六）條第 2 款關(guān)于員工持股計劃規(guī)模的規(guī)定。
（九）根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，持有人會議由員工持股計劃的全體
持有人組成，是員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)；員工持股計劃設(shè)管理委員會，
對員工持股計劃持有人會議負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)，代表持
有人行使股東權(quán)利等具體工作；公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改《員工持股計劃（草
案）》，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本次員工持股計劃的其他相關(guān)事宜；本次
員工持股計劃獲得股東大會批準(zhǔn)后，將由董事會選擇合適的專業(yè)資產(chǎn)管理機構(gòu)，
根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本次員工持股計劃的約定
對本次員工持股計劃擬委托的部分資產(chǎn)進行管理，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部
分第（七）條的規(guī)定。
（十）《員工持股計劃（草案）》已經(jīng)對以下事項作出了明確規(guī)定，符合《試
點指導(dǎo)意見》第三部分第（九）條的規(guī)定。
1、員工持股計劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；
2、員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
3、公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4、員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持
股份權(quán)益的處置辦法；
5、員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；
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6、員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提
及支付方式；
7、員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
8、其他重要事項。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》等現(xiàn)行
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的實質(zhì)條件，合法、合規(guī)。
三、本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一）根據(jù)洲明科技提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見書》
出具之日，洲明科技為實施本次員工持股計劃已履行了如下程序：
1、2021 年 6 月 17 日，公司召開了職工代表大會，審議通過《關(guān)于深圳市
洲明科技股份有限公司第四期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》，符合《試
點指導(dǎo)意見》第三部分第（八）條的規(guī)定。
2、2021 年 6 月 22 日，公司召開了第四屆董事會第二十九次會議，審議通
過了《關(guān)于<第四期員工持股計劃（草案）>及其摘要的議案》，符合《試點指導(dǎo)
意見》第三部分第（九）條的規(guī)定。
3、2021 年 6 月 22 日，公司監(jiān)事會對本次員工持股計劃事宜發(fā)表意見，認(rèn)
為：公司不存在《試點指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的
情形；公司編制《深圳市洲明科技股份有限公司第四期員工持股計劃（草案）》
及其摘要的程序合法、有效。員工持股計劃內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；公司審議本次員工持股計劃相關(guān)議案的程序和決策合
法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。亦不存在攤派、強行分配等
方式強制公司員工參與本員工持股計劃的情形，不存在公司向員工持股計劃持有
人提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財務(wù)資助的計劃或安排；公司本次員工持股計
劃目前擬定的持有人符合《試點指導(dǎo)意見》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定
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的持有人條件。符合員工持股計劃規(guī)定的持有人范圍，其作為公司本次員工持股
計劃持有人的主體資格合法、有效。
2021 年 6 月 22 日，公司獨立董事對本次員工持股計劃事宜發(fā)表獨立意見，
認(rèn)為：公司本次員工持股計劃的內(nèi)容符合《試點指導(dǎo)意見》《信息披露指引第 4
號-員工持股計劃》《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及
全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持
股計劃的情形；公司實施本次員工持股計劃有利于提升公司治理水平，完善公司
薪酬激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，實現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展；本次員工持
股計劃的實施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則上參與的，不存在
違反法律、法規(guī)的情形；關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避
表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
前述情況符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）條的規(guī)定。
4、公司已按照信息披露要求在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站公告與員工
持股計劃相關(guān)的董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意
見、監(jiān)事會決議，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）條的規(guī)定。
5、公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導(dǎo)
意見》第三部分第（十一）條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司本次員工
持股計劃已經(jīng)按照《試點指導(dǎo)意見》第三部分的規(guī)定履行了必要法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司應(yīng)召開股東大會對本次員工持股計劃相關(guān)事宜進行審議，并在股東大會
召開的兩個交易日之前公告本《法律意見書》。股東大會作出決議時須經(jīng)出席會
議的有表決權(quán)的股東（關(guān)聯(lián)股東回避表決）所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司本次員工
持股計劃已經(jīng)按照《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了必要的決策和審批程序，尚需
獲得公司股東大會通過。
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法律意見書 法律意見書
四、本次員工持股計劃的信息披露
（一）2021 年 6 月 22 日，公司在其公司章程規(guī)定的指定信息披露媒體上披
露了董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會
決議等與本次員工持股計劃相關(guān)的文件。
（二）根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)定，隨著本次員工持股計劃的推進，公司
仍需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，公司具備實施本次員工持
股計劃的主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)
定；公司目前已就實施本次員工持股計劃履行了必要的法定程序，本次員工持股
計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過；公司已根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)定就實施
本次員工持股計劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定繼續(xù)履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
本《法律意見書》一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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法律意見書 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公
司實施員工持股計劃的法律意見書》簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務(wù)所（公章）
單位負(fù)責(zé)人： 喬佳平 經(jīng)辦律師：李一帆
經(jīng)辦律師：馬雙雙
年 月 日