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北京市康達律師事務所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關(guān)事項的
法律意見書
康達法意字[2021]第 1618 號
二零二一年六月
 法律意見書
北京市康達律師事務所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關(guān)事項的
法律意見書
康達法意字[2021]第 1618 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）的委托，擔任公司 2020 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號——股權(quán)激勵》（以下簡稱“《業(yè)務辦理指南
第 5 號》”）等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。
本所律師僅基于《北京市康達律師事務所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關(guān)事項的法律意見書》以下簡稱“本
《法律意見書》”）出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。本所律師
對所查驗事項是否合法合規(guī)、是否真實有效進行認定，是以現(xiàn)行有效的（或事實
發(fā)生時施行有效的）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、政府主管部門做出的批準
和確認以及本所律師從國家機關(guān)、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、
資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文書，或本所律
師從上述公共機構(gòu)抄錄、復制且經(jīng)該機構(gòu)確認后的材料為依據(jù)做出判斷；對于不
是從上述公共機構(gòu)直接取得的文書，或雖為律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復制的材
料但未取得上述公共機構(gòu)確認的材料，本所律師已經(jīng)進行了必要的核查和驗證。
本所律師對于會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項不具有進行專業(yè)判斷
的資格。本所律師依據(jù)從會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)直接取得的文書發(fā)表法律
意見并不意味著對該文書中的數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性、準確性、完整性做出任何明
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示或默示的保證。
本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本《法
律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確。
本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法
對出具的法律意見承擔相應法律責任。
公司向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，有
關(guān)副本材料或復印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
本《法律意見書》僅供洲明科技為實施 2020 年限制性股票激勵計劃預留部
分授予（以下簡稱“本次預留部分授予”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律師同意洲明科技部分或全部在本次預留部分授予相關(guān)備案或公告文
件中自行引用或按中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的要求引
用本《法律意見書》的內(nèi)容，但洲明科技作上述引用時，不得因引用而導致法律
上的歧義或曲解。
本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關(guān)材料和事實的基礎(chǔ)上獨立、
客觀、公正地出具法律意見如下：
一、本次預留部分授予的批準與授權(quán)
1、2020 年 7 月 30 日，洲明科技召開第四屆董事會第十九次會議，審議通
過了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。
2、2020 年 7 月 30 日，洲明科技召開第四屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通
過了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)
于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。
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 法律意見書
3、2020 年 7 月 30 日，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見，同
意公司實施本次激勵計劃。
4、2020 年 7 月 31 日至 2020 年 8 月 10 日，公司對本次股權(quán)激勵計劃激勵
對象的姓名、職務予以公示。
2020 年 8 月 11 日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年限制性股票激
勵計劃授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，監(jiān)事會認為列入公司本
次股權(quán)激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，
其作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。
5、2020 年 8 月 18 日，公司召開 2020 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。
6、2020 年 8 月 19 日，公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
7、2020 年 8 月 19 日，公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于
向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。
8、2020 年 8 月 19 日，公司獨立董事就本次激勵計劃授予事項發(fā)表了獨立
意見。
9、2020 年 8 月 19 日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年限制性股票
激勵計劃激勵對象名單（授予日）的核查意見》，監(jiān)事會認為公司本次激勵計劃
授予的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，同意公司以
2020 年 8 月 19 日為本次激勵計劃的首次授予日。
10、2021 年 6 月 22 日，公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第
二類限制性股票的議案》。
11、2021 年 6 月 22 日，公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)
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于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第
二類限制性股票的議案》。
12、2021 年 6 月 22 日，公司獨立董事就向激勵對象授予預留部分限制性股
票事項發(fā)表了獨立意見。
13、2021 年 6 月 22 日，監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年限制性股票激
勵計劃預留授予日激勵對象名單的核查意見》，監(jiān)事會認為列入公司本次授予預
留限制性股票的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其
作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。
本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，本次預留部分授予已經(jīng)取
得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》《業(yè)務辦理指南第 5 號》《深圳
市洲明科技股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激
勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
二、本次預留部分授予的授予日
1、2020 年 8 月 18 日，公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會授權(quán)董
事會確定本次激勵計劃的授予日。
2、2021 年 6 月 22 日，根據(jù)公司 2020 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司
召開第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性
股票的議案》，董事會確定本次預留部分限制性股票的授予日為 2021 年 6 月 22
日。
3、2021 年 6 月 22 日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見認為，該授予日符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
4、2021 年 6 月 22 日，公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過《關(guān)于
向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，監(jiān)事會同意以 2021 年 6 月 22 日為本
次預留部分限制性股票的授予日。
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本所律師認為，公司董事會確定的授予日為交易日，公司董事會確定的本次
預留部分的授予日符合《管理辦法》《業(yè)務辦理指南第 5 號》和《激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次預留部分授予的授予對象、授予數(shù)量及授予價格
（一）授予對象及授予數(shù)量
1、2021 年 6 月 22 日，根據(jù)公司 2020 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司
召開第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性
股票的議案》，董事會同意向符合條件的 625 名激勵對象授予 940 萬股限制性股
票。
2、2021 年 6 月 22 日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，本次激勵計劃預留授
予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職
資格，符合《管理辦法》及《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵
計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2020 年限制性股票
激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。公司不存在向激勵對象提供
貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助的計劃或安排。公司實施本激勵計劃有利于進一
步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業(yè)務
骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不
會損害公司及全體股東的利益。公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)
《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。同意向
符合條件的 625 名激勵對象授予 940 萬股限制性股票。
3、2021 年 6 月 22 日，公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過《關(guān)于
向激勵對象授予限制性股票的議案》，監(jiān)事會同意向符合授予條件的 625 名激勵
對象授予 940 萬股限制性股票。
（二）授予價格
1、2021 年 6 月 22 日，根據(jù)公司 2020 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，公司
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召開第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留限制性
股票的議案》，董事會同意本次預留部分限制性股票授予價格為 8.55 元/股。
2、2021 年 6 月 22 日，公司第四屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過《關(guān)于
向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，監(jiān)事會同意本次預留部分限制性股票
授予價格為 8.55 元/股。
本所律師認為，公司本次預留部分的授予對象、授予數(shù)量及授予價格符合《管
理辦法》《業(yè)務辦理指南第 5 號》以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次預留部分授予的授予條件
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公
司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能
向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其它情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
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（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形；
（6）中國證監(jiān)會認定的其它情形。
根據(jù)公司第四屆董事會第二十九次會議決議、第四屆監(jiān)事會第二十五次會議
決議、獨立董事的獨立意見并經(jīng)本所律師核查，本所律師認為，公司本次預留部
分的授予條件已滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《業(yè)務
辦理指南第 5 號》以及《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次預留部分授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批
準和授權(quán)；本次預留部分授予日的確定、授予對象、授予數(shù)量及授予價格、授予
條件事項，均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《業(yè)務辦理指南第 5 號》
以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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 法律意見書
（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關(guān)事項的法律意見書》之專用簽字
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單位負責人：喬佳平 經(jīng)辦律師：李一帆
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