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北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
作廢部分限制性股票的
法律意見書
康達法意字[2021]第 1619 號
二零二一年六月
 法律意見書
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
作廢部分限制性股票的
法律意見書
康達法意字[2021]第 1619 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）的委托，擔(dān)任公司 2020 年限制性股票激勵
計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號——股權(quán)激勵》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦理指南
第 5 號》”）等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)表法律意見。
本所律師僅基于《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
作廢部分限制性股票的法律意見書》（以下簡稱“本《法律意見書》”）出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實發(fā)表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規(guī)、
是否真實有效進行認定，是以現(xiàn)行有效的（或事實發(fā)生時施行有效的）法律、法
規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、政府主管部門做出的批準和確認以及本所律師從國家機
關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機
構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文書，或本所律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復(fù)
制且經(jīng)該機構(gòu)確認后的材料為依據(jù)做出判斷；對于不是從上述公共機構(gòu)直接取得
的文書，或雖為律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料但未取得上述公共機構(gòu)確
認的材料，本所律師已經(jīng)進行了必要的核查和驗證。
本所律師對于會計、審計、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項不具有進行專業(yè)判斷
的資格。本所律師依據(jù)從會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)直接取得的文書發(fā)表法律
意見并不意味著對該文書中的數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性、準確性、完整性做出任何明
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 法律意見書
示或默示的保證。
本所律師嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，保證本《法
律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確。
本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所律師依法
對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
公司向本所保證，其所提供的書面材料或口頭證言均真實、準確、完整，有
關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供之任何文件或事實不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本《法律意見書》僅供洲明科技為實施作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限
制性股票（以下簡稱“本次作廢部分限制性股票”）之目的使用，不得用作其他目
的。
本所律師同意洲明科技部分或全部在本次作廢部分限制性股票相關(guān)備案或
公告文件中自行引用或按中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的
要求引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但洲明科技作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)
致法律上的歧義或曲解。
本所律師遵循審慎性及重要性原則，在查驗相關(guān)材料和事實的基礎(chǔ)上獨立、
客觀、公正地出具法律意見如下：
一、本次作廢部分限制性股票的批準
1、2021 年 6 月 22 日，洲明科技召開第四屆董事會第二十九次會議，審議
通過了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。
2、2021 年 6 月 22 日，洲明科技召開第四屆監(jiān)事會第二十五次會議，審議
通過了《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》。
3、2021 年 6 月 22 日，公司獨立董事就本次作廢部分限制性股票事項發(fā)表
獨立意見，認為：本次作廢部分第二類限制性股票符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》《管理辦法》《業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號》以及公司《2020 年限制
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性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）中的相關(guān)規(guī)
定。所作的決定履行了必要的程序，不存在對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重
大實質(zhì)性影響的情形，也不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司作廢部分
已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票。
二、本次作廢部分限制性股票的基本情況
（一）作廢原因
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，若激勵對象離職，包括主動辭職、因公司裁員
而離職、勞動合同/聘用協(xié)議到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘、協(xié)商解除
勞動合同或聘用協(xié)議、公司辭退等，則自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬
的第二類限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股
票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬，則作廢失效，不可遞延至下一年度。
根據(jù)公司提供的說明以及《管理辦法》《激勵計劃（草案）》《2020 年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，由于 74 名激勵對象因個人
原因已離職，不符合公司激勵計劃中有關(guān)激勵對象的規(guī)定，董事會審議決定作廢
其已獲授但尚未歸屬的限制性股票；由于 2020 年度未達到規(guī)定的業(yè)績考核指
標，公司董事會決定作廢本次不得歸屬的限制性股票。
（二）作廢數(shù)量
由于 74 名激勵對象因個人原因已離職，不符合公司激勵計劃中有關(guān)激勵對
象的規(guī)定，董事會審議決定作廢其已獲授但尚未歸屬的限制性股票 302.5120 萬
股；由于 2020 年度未達到規(guī)定的業(yè)績考核指標，公司董事會決定作廢本次不得
歸屬的限制性股票 346.4428 萬股。上述需要作廢的限制性股票共計 648.9548 萬
股。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，本次作廢部分限制性股票已取得必要的批準，作廢原
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因與作廢數(shù)量符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
作廢部分限制性股票的法律意見書》之專用簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務(wù)所（公章）
單位負責(zé)人：喬佳平 經(jīng)辦律師：李一帆
馬雙雙
年 月 日