股票代碼：002654 股票簡稱：萬潤科技 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要
類別 名稱
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方
杭州老板電器股份有限公司
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金的交易對方 不超過 10 名特定合格投資者
獨(dú)立財務(wù)顧問
（中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)商城路 618 號）
二〇一七年八月
上市公司聲明
本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括報告書
全 文 的 各 部 分 內(nèi) 容 。 報 告 書 全 文 同 時 刊 載 于 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ http://
www.szse.cn）；備查文件的查閱地點(diǎn)為萬潤科技董事會辦公室。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、
完整，并對報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證報告書及其摘要中
財務(wù)會計資料真實、完整。
本次交易相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)
對于本次交易的相關(guān)事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或
投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引
致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者在評價公司本次交易時，除報告書內(nèi)容以及與報告書同時披露的相關(guān)文件
外，還應(yīng)認(rèn)真考慮報告書披露的各項風(fēng)險因素。投資者若對報告書存在任何疑問，應(yīng)
咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
交易對方聲明
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市
公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的
通知》、《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方橙思投
資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資已承諾如下：
本企業(yè)作為本次交易的交易對方，承諾及時向上市公司及上市公司聘請的中介機(jī)
構(gòu)提供本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)
確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司、
上市公司聘請的中介機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權(quán)益的股份。
中介機(jī)構(gòu)聲明
國泰君安證券股份有限公司承諾：“作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財務(wù)顧問，本公司及本公司經(jīng)辦人員同意
《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書》及其摘要中引用本公司出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告的內(nèi)容，且所引用內(nèi)容
已經(jīng)本公司及本公司經(jīng)辦人員審閱，確認(rèn)《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要不致因前述引用內(nèi)容而
出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。本公司及本公司經(jīng)辦人員承諾，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?br/> 國浩律師（深圳）事務(wù)所承諾：“作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的法律顧問，本所及本所經(jīng)辦律師同意深圳萬潤科技
股份有限公司在《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要中引用本所出具的法律意見書的內(nèi)容，且所引用
內(nèi)容已經(jīng)本所及本所經(jīng)辦律師審閱，確認(rèn)《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要不致因前述引用內(nèi)容而
出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。本所及本所經(jīng)辦律師承諾，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?br/> 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：“作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的審計機(jī)構(gòu)，本所及本所簽字注冊會計師
同意深圳萬潤科技股份有限公司在《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要中引用本所出具的專項審計報
告相關(guān)內(nèi)容，且所引用內(nèi)容已經(jīng)本所及本所簽字注冊會計師審閱，確認(rèn)《深圳萬潤科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及
其摘要不致因前述引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、
準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本所及本所簽字注冊會計師承諾，如本次重組
申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶
賠償責(zé)任?！?br/> 上海申威資產(chǎn)評估有限公司承諾：“作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，本公司及本公司經(jīng)辦資產(chǎn)評估師
同意深圳萬潤科技股份有限公司在《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要中引用本公司出具的《深圳萬
潤科技股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的杭州
信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（滬申威評報字〔2017〕第 2009
號）（以下簡稱“《評估報告》”）及評估說明的內(nèi)容，且所引用內(nèi)容已經(jīng)本公司及本公
司經(jīng)辦資產(chǎn)評估師審閱，確認(rèn)《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要不致因前述引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本公司及本公司經(jīng)辦資產(chǎn)評估師承諾，如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?br/> 目 錄
目 錄 ............................................................................................................. 5
一、普通術(shù)語釋義 ........................................................................................... 7
二、專業(yè)術(shù)語釋義 ........................................................................................... 9
重大事項提示 ................................................................................................. 10
重大事項提示 ................................................................................................. 10
一、交易合同生效條件 .................................................................................. 10
二、本次交易的審核情況及尚需履行的審批程序 ........................................... 10
三、本次交易概述 ......................................................................................... 10
四、標(biāo)的資產(chǎn)的評估值情況及交易價格 ......................................................... 12
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ........................................................................... 12
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ................................................................ 12
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市........................................................................ 13
八、本次交易對上市公司的影響 .................................................................... 13
九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾 ............................................................. 15
十、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排 ............................................................. 23
十一、獨(dú)立財務(wù)顧問的保薦業(yè)務(wù)資格 ............................................................. 27
十二、股票停復(fù)牌安排 .................................................................................. 27
重大風(fēng)險提示 ................................................................................................. 29
一、審批風(fēng)險 ................................................................................................. 29
二、本次交易可能被暫?；蚪K止的風(fēng)險 ......................................................... 29
三、擬購買資產(chǎn)的估值風(fēng)險 ........................................................................... 29
四、標(biāo)的公司承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)及業(yè)績補(bǔ)償實施的違約風(fēng)險 ............................ 30
五、商譽(yù)減值風(fēng)險 ......................................................................................... 30
六、募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險 ................................ 31
七、收購整合風(fēng)險 ......................................................................................... 31
八、行業(yè)政策風(fēng)險 ......................................................................................... 31
九、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險 .................................................................................. 31
十、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回收的風(fēng)險 ................................................................ 32
十一、廣告行業(yè)市場競爭風(fēng)險........................................................................ 32
十二、廣告主廣告預(yù)算受經(jīng)濟(jì)周期波動影響的風(fēng)險 ....................................... 33
十三、標(biāo)的公司客戶依賴和行業(yè)集中的風(fēng)險 .................................................. 33
十四、標(biāo)的公司對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險 ...................................................... 33
十五、專業(yè)人才和核心人員流失風(fēng)險 ............................................................. 34
第一節(jié) 本次交易概述 .................................................................................. 35
一、本次交易的背景 ...................................................................................... 35
二、本次交易的目的 ...................................................................................... 37
三、本次交易的決策過程 ............................................................................... 38
四、本次交易概述 ......................................................................................... 40
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ........................................................................... 41
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ................................................................ 42
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市........................................................................ 42
八、業(yè)績承諾、補(bǔ)償及業(yè)績獎勵安排 ............................................................. 43
九、鎖定期安排 ............................................................................................. 47
十、過渡期損益安排 ...................................................................................... 50
十一、本次交易對上市公司的影響 ................................................................ 51
釋 義
在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、普通術(shù)語釋義
上市公司、萬潤科技 指 深圳萬潤科技股份有限公司
標(biāo)的公司、信立傳媒 指 杭州信立傳媒廣告有限公司
橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、標(biāo)的股權(quán) 指
資持有的信立傳媒 100%的股權(quán)
交易對方 指 橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯、永滈投
資
業(yè)績承諾人、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人 指 橙思投資、信立投資和信傳投資
募集配套資金認(rèn)購方 指 不超過 10 名特定合格投資者
日上光電 指 深圳日上光電有限公司（原深圳市日上光電股份有限公司）
鼎盛意軒 指 北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司
億萬無線 指 北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
萬象新動 指 北京萬象新動移動科技有限公司
杭州橙思 指 杭州橙思眾想文化創(chuàng)意有限公司，系信立傳媒的全資子公司
杭州傳視 指 杭州傳視廣告有限公司，系信立傳媒的全資子公司
新疆信立 指 新疆信立傳視傳媒廣告有限公司，系信立傳媒的全資子公司
杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股
橙思投資 指
東
杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股
信立投資 指
東
信傳投資 指 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股東
老板電器 指 杭州老板電器股份有限公司，系信立傳媒的股東
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股
金投智匯 指
東
永滈投資 指 杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙），系信立傳媒的股東
江明投資 指 烏魯木齊江明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
新動投資 指 余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
江明有限 指 深圳市江明投資發(fā)展有限公司
天天向上 指 新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
業(yè)績承諾期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
本次交易、本次重組、本次發(fā)行股份
萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，并發(fā)行股
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資 指
份募集配套資金的行為
金
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 指 萬潤科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買標(biāo)的資產(chǎn)
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
指
議》 杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州老板電器股份有
限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州永
滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》
《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》 指
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定按照現(xiàn)金或股份
應(yīng)補(bǔ)償金額 指
補(bǔ)償計算公式計算的補(bǔ)償金額
具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就信立傳媒承諾期
《專項審核報告》 指
內(nèi)各年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的專項審核報告
上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳萬潤科技股份有限公司
擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的杭州
《評估報告》 指
信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》（滬申威評
報字〔2017〕第 2009 號）
上海申威資產(chǎn)評估有限公司出具的《深圳萬潤科技股份有限公司
擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的杭州
《評估說明》 指
信立傳媒廣告有限公司股東全部權(quán)益價值評估說明》（滬申威評
報字〔2017〕第 2009 號）
《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行
《法律意見書》 指 股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意
見書》
《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》 指 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)
立財務(wù)顧問報告》
在承諾期屆滿時，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就
《減值測試報告》 指
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具的《減值測試報告》
《深圳萬潤科技股份有限公司審閱報告及備考財務(wù)報表》（信會
《備考審閱報告》 指
師報字〔2017〕第 ZI10691 號）
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中所承諾的交易標(biāo)的在
承諾凈利潤 指 業(yè)績承諾期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利
潤
信立傳媒于業(yè)績承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的經(jīng)上市公司聘請具有證券
實際凈利潤 指 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東的凈利潤
《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
報告書 指
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》
《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
本報告書摘要、本報告書摘要 指
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：萬潤科技首次審議并同意本次交易方案
定價基準(zhǔn)日 指 的董事會決議公告日（即第四屆董事會第三次會議決議公告日）
募集配套資金部分：發(fā)行期首日
評估基準(zhǔn)日 指 2017 年 6 月 30 日
報告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
獨(dú)立財務(wù)顧問、國泰君安、主承銷商 指 國泰君安證券股份有限公司
立信、立信會計師事務(wù)所 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
國浩律師 指 國浩律師（深圳）事務(wù)所
申威評估 指 上海申威資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司章程》 指 《深圳萬潤科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
評估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）起至標(biāo)的股權(quán)過戶至萬潤科技名下（含當(dāng)
過渡期 指
日）的期間
二、專業(yè)術(shù)語釋義
LED 光源器件 指 通過半導(dǎo)體發(fā)光二極管將電信號轉(zhuǎn)換成光信號的器件
LED 照明產(chǎn)品 指 發(fā)光二極管照明，是一種半導(dǎo)體固體發(fā)光器件
將互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、平臺、商業(yè)模式和應(yīng)用與移動通信技術(shù)相結(jié)合并實踐的網(wǎng)
移動互聯(lián)網(wǎng) 指
絡(luò)形式
互聯(lián)網(wǎng)廣告 指 通過網(wǎng)絡(luò)廣告平臺在網(wǎng)絡(luò)上投放廣告
馬太效應(yīng) 指 馬太效應(yīng)（Matthew Effect），指強(qiáng)者愈強(qiáng)、弱者愈弱的現(xiàn)象
央視 指 中國中央電視臺的簡稱，是中華人民共和國國家電視臺
一線衛(wèi)視 指 浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視、東方衛(wèi)視
省級衛(wèi)星電視頻道的簡稱，主要是指隸屬于我國省級電視臺，通過衛(wèi)星進(jìn)
省級衛(wèi)視 指
行信號傳播的省級電視頻道
廣告主、廣告客戶 指 廣告投放者，商品、服務(wù)和觀念等產(chǎn)品廣告的發(fā)布者
綜合協(xié)調(diào)地使用各種形式的傳播方式，以統(tǒng)一的目標(biāo)和統(tǒng)一的傳播形象，
傳遞一致的產(chǎn)品信息，實現(xiàn)與消費(fèi)者的雙向溝通，迅速樹立產(chǎn)品品牌在消
整合營銷 指
費(fèi)者心目中的地位，建立品牌與消費(fèi)者長期密切的關(guān)系，更有效地達(dá)到廣
告?zhèn)鞑ズ彤a(chǎn)品行銷的目的
本報告書摘要中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異系四舍
五入所致。
重大事項提示
重大事項提示
一、交易合同生效條件
交易合同已載明本次交易的交易合同生效取決于以下先決條件：
1、本次交易經(jīng)上市公司董事會批準(zhǔn)；
2、本次交易經(jīng)上市公司股東大會批準(zhǔn)；
3、本次交易經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
二、本次交易的審核情況及尚需履行的審批程序
本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第四屆董事會第三次會議審議通過，本次交易尚
需滿足多項條件方可實施，尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、上市公司召開股東大會批準(zhǔn)本次交易；
2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定
性，方案最終能否成功實施存在上述審批風(fēng)險。
三、本次交易概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易中，上市公司擬向橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智
匯和永滈投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的信立傳媒 100%股
權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日，信立傳媒 100%股權(quán)評估值為 76,800.00 萬元，經(jīng)交易各方友
好協(xié)商，信立傳媒 100%股權(quán)的交易價格確定為 76,500.00 萬元。
截至本報告書摘要簽署之日，以信立傳媒 100%股權(quán)的交易價格 76,500.00 萬元
為基礎(chǔ)，若不考慮募集配套資金部分新增股份，預(yù)計本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)
行數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取整處理）。具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對方 持股比例 交易對價 股份對價 現(xiàn)金對價
（元） 股份數(shù)量（股） 金額（元） 金額（元）
橙思投資 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投資 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信傳投資 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板電器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智匯 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投資 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合計 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行期間，上市公司如實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
（二）募集配套資金
上市公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行 A 股股票募
集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%，符合
相關(guān)法規(guī)規(guī)定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費(fèi)和中介
機(jī)構(gòu)費(fèi)用。最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)萬潤科技董事會與獨(dú)立財務(wù)顧問（主承銷商）
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況確定。
本次募集配套資金發(fā)行股份價格為不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日前 20
個交易日的上市公司股票均價的 90%。最終發(fā)行數(shù)量以詢價確定的發(fā)行價格和擬募
集配套資金的額度為測算依據(jù)，提請股東大會授權(quán)公司董事會與獨(dú)立財務(wù)顧問（主承
銷商）協(xié)商確定。
在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實施派息、
送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，前述發(fā)行價格將按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)
定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、
證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投資者和自然
人等，全部發(fā)行對象不超過 10 名。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份
的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。最終
具體發(fā)行對象將在本次重組發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購
報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。如配套資
金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將通過自籌方式解決所需資
金，自籌的方式包括但不限于使用自有資金和銀行貸款。
四、標(biāo)的資產(chǎn)的評估值情況及交易價格
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的定價以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)
截至評估基準(zhǔn)日進(jìn)行評估確定的評估值為依據(jù)由交易雙方協(xié)商確定。截至評估基準(zhǔn)
日，信立傳媒 100%股權(quán)采用收益法的評估值為 76,800.00 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的
評估值為 15,122.29 萬元，最終采用收益法的評估值作為本次交易作價的參考。標(biāo)的
資產(chǎn)的評估詳情參見報告書“第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，信立傳媒 100%股權(quán)的交易對價為 76,500.00 萬元。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為信立傳媒全體股東橙思投資、信
立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資。若不考慮募集配套資金部分，
本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資分別持有上市公司 2.95%、1.72%
和 0.97%股份，合計持有上市公司 5.64%股份。鑒于交易對方橙思投資、信立投資、
信傳投資均系丁烈強(qiáng)實際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動人關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，橙思投資、信立投資和信傳投資構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒 100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為 76,500.00
萬元。本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司最近一
個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的期末資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)額、營業(yè)收入的比例
如下：
2016 年 12 月 31 日
信立傳媒（萬元） 上市公司（萬元） 占比
/2016 年度
資產(chǎn)總額、交易價格孰高 76,500.00 329,301.71 23.23%
凈資產(chǎn)額、交易價格孰高 76,500.00 220,528.85 34.69%
營業(yè)收入 48,144.90 157,017.50 30.66%
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。但
由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會審核，取得中
國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司實際控制人李志江、羅小艷夫婦和女兒李馳三人合計直接
持有上市公司 33.40%股份。除上述直接持股外，李志江通過江明投資間接持有上市
公司股權(quán)。江明投資持有上市公司 1.66%的股權(quán)，李志江作為江明投資有限合伙人，
無法對其實現(xiàn)控制，但李志江持有其財產(chǎn)份額最多，二者存在一致行動關(guān)系。
本次交易完成后，如不考慮募集配套資金，李志江、羅小艷和李馳合計直接持有
上市公司 31.37%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的實際控制人未發(fā)生變更。
本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至本報告書摘要簽署之日，上市公司總股本為 827,787,010 股，按照本次交易
方案，預(yù)計上市公司本次將發(fā)行 53,458,368 股普通股用于購買資產(chǎn)，由于募集配套
資金發(fā)行股份的發(fā)行價格尚未確定，因此無法計算具體發(fā)行股份數(shù)量以及發(fā)行后對上
市公司股本結(jié)構(gòu)的影響，目前不考慮募集配套資金，僅計算發(fā)行股份購買資產(chǎn)對于上
市公司股本的影響。若按照擬發(fā)行規(guī)模上限及發(fā)行底價測算，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)（股） 占比 持股數(shù)（股） 占比
李志江 138,465,600 16.73% 138,465,600 15.71%
羅小艷 90,000,000 10.87% 90,000,000 10.21%
羅明 52,461,000 6.34% 52,461,000 5.95%
李馳 48,000,000 5.80% 48,000,000 5.45%
唐偉 33,054,600 3.99% 33,054,600 3.75%
天天向上 31,370,400 3.79% 31,370,400 3.56%
新動投資 24,694,877 2.98% 24,694,877 2.80%
蘇軍 17,965,605 2.17% 17,965,605 2.04%
郝軍 17,116,000 2.07% 17,116,000 1.94%
第一期員工持股計劃 13,920,016 1.68% 13,920,016 1.58%
江明投資 13,728,000 1.66% 13,728,000 1.56%
羅平 9,928,307 1.20% 9,928,307 1.13%
黃海霞 7,200,000 0.87% 7,200,000 0.82%
橙思投資 - 0.00% 25,960,519 2.95%
信立投資 - 0.00% 15,176,920 1.72%
信傳投資 - 0.00% 8,558,413 0.97%
金投智匯 - 0.00% 1,881,258 0.21%
永滈投資 - 0.00% 1,881,258 0.21%
其他社會公眾股東 329,882,605 39.85% 329,882,605 37.43%
總計 827,787,010 100.00% 881,245,378 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，李志江、羅小
艷和李馳仍為公司的控股股東和實際控制人。綜上，本次交易不會導(dǎo)致上市公司股本
結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。
（二）本次交易對上市公司財務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)萬潤科技 2016 年年度報告及 2017 年 1-6 月審計報告以及立信會計師事務(wù)
所出具的 2016 年、2017 年 1-6 月《備考審閱報告》，本次發(fā)行前后公司主要財務(wù)指
標(biāo)比較如下：
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年度或 2016 年 12 月 31 日
項目
上市公司實現(xiàn)數(shù) 備考數(shù) 上市公司實現(xiàn)數(shù) 備考數(shù)
流動比率 1.25 1.18 1.60 1.40
速動比率 1.12 1.08 1.41 1.26
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 37.20 36.04 33.03 32.34
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 1.94 1.93 3.69 3.46
存貨周轉(zhuǎn)率 5.92 7.48 6.15 8.75
毛利率（%） 18.86 18.77 29.52 26.25
凈利潤率（%） 6.12 7.59 9.28 9.34
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.18 0.23
扣除非經(jīng)常性損益后每
0.08 0.13 0.18 0.22
股收益（元/股）
注 1：備考數(shù)計算基本每股收益系根據(jù)歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加
權(quán)平均數(shù)（不包含配套融資）計算得出；計算扣除非經(jīng)常性損益后每股收益系根據(jù)扣除非經(jīng)常損
益后的歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)（不包含配套融資）計算得
出。
注 2：對于本次交易，因公司 2015 年度未有經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的備考數(shù)據(jù)，故 2016 年度
部分指標(biāo)比率系采用 2016 年末余額作為全年平均余額進(jìn)行計算得出。
注 3：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[(期初應(yīng)收賬款凈額+期末應(yīng)收賬款凈額)/2]。
注 4：存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/[(期初存貨凈額+期末存貨凈額)/2]。
根據(jù)《備考審閱報告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月
30 日，上市公司流動比率及速動比率均有所下降，主要系上市公司向交易對方現(xiàn)金
支付對價部分確認(rèn)為其他應(yīng)付款使得流動負(fù)債大幅增加所致。2016 年 12 月 31 日及
2017 年 6 月 30 日，上市公司備考資產(chǎn)負(fù)債率較實現(xiàn)數(shù)有所下降，長期償債能力有
所提高。2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司備考凈利潤率以及每股收益較上市
公司同期實現(xiàn)數(shù)都有所提升，盈利能力得到優(yōu)化。
九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾
（一）關(guān)于無違法違規(guī)的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)
督管理委員會立案調(diào)查。
最近三十六個月內(nèi)，本公司未因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到任何行政處罰，未受
上市公司
到刑事處罰。
最近十二個月內(nèi)，本公司未受到證券交易所的公開譴責(zé)。
最近十二個月內(nèi)，本公司不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政處罰或刑事處罰，不存在任何涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
信立傳媒 自成立之日起，本公司不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管
理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到中國證券交易所紀(jì)律處分的情況，也不存在其他違
法違規(guī)或不誠信的情形。
自成立之日起，除 2016 年 1 月 26 日至 27 日，因未按規(guī)定期限辦理納稅申報及報送
納稅資料被伊犁哈薩克自治州霍爾果斯口岸地方稅務(wù)局處以 200 元、1,800 元罰款，
2016 年 3 月 9 日，因未按照規(guī)定將其全部銀行賬號報告稅務(wù)機(jī)關(guān)被新疆維吾爾自治區(qū)
新疆信立
霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局處以 200 元罰款等非重大處罰的情形外，本公司未受
到其他行政處罰或刑事處罰，不存在任何涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
自成立之日起，本公司不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管
理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到中國證券交易所紀(jì)律處分的情況，也不存在其他違
法違規(guī)或不誠信的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政處罰或刑事處罰，不存在任何涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
杭州傳視 自成立之日起，本公司不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管
理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到中國證券交易所紀(jì)律處分的情況，也不存在其他違
法違規(guī)或不誠信的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政處罰或刑事處罰，不存在任何涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
杭州橙思 自成立之日起，本公司不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管
理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到中國證券交易所紀(jì)律處分的情況，也不存在其他違
法違規(guī)或不誠信的情形。
（二）關(guān)于主體資格及信立傳媒股權(quán)相關(guān)事項的說明與承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)系在中華人民共和國依法設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)，具有與萬潤科技簽署本次交易
的相關(guān)協(xié)議并履行該等協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
2、本企業(yè)最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民
事訴訟或仲裁的情況。本企業(yè)最近五年內(nèi)無誠信不良記錄，不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)
律處分之情形。
3、本企業(yè)已依法對標(biāo)的公司履行了出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃
出資等違反本企業(yè)作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為。
4、本企業(yè)合法持有標(biāo)的公司的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持股、信托持股或其他類似
利益安排之情形，不存在任何權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，亦不存在任何可能導(dǎo)致該等股權(quán)
被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、采取財產(chǎn)保全措施、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛
橙思投資、信立投資、 在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同時，本企業(yè)保證前述狀況持續(xù)至該
信傳投資、老板電器、 等股權(quán)登記至萬潤科技名下。
金投智匯和永滈投資 5、本企業(yè)同意標(biāo)的公司其他股東將其所持標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬潤科技，本企業(yè)自
愿放棄對上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
6、在本企業(yè)與萬潤科技就本次交易簽署的協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，本企業(yè)保證不就
本企業(yè)所持標(biāo)的公司的股權(quán)設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，并免遭任何第三人的追索，確保標(biāo)的
公司的正常、有序、合法經(jīng)營，承諾標(biāo)的公司不進(jìn)行利潤分配或其他財產(chǎn)分配或者通
過分配利潤或其他財產(chǎn)的決議，保證標(biāo)的公司不進(jìn)行重大（“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為相關(guān)行為
涉及的金額達(dá)到標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%，下同）投資行為、重大資
產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）購置、租賃和處置以及并購、解散或重組行為，保證標(biāo)的公司不
進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)的行為。如確有需要實施前述行為，在確保行為合法性的前
提下，本企業(yè)及標(biāo)的公司須經(jīng)萬潤科技書面同意后方可實施。
7、本企業(yè)保證標(biāo)的公司或本企業(yè)在先簽署的所有協(xié)議或合同或作出的承諾不存在阻礙
本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的限制性條款。
8、本企業(yè)保證不存在正在進(jìn)行或潛在影響本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的訴訟、仲裁
或糾紛。
9、標(biāo)的公司的公司章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)議中不存在阻礙本企
業(yè)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司股權(quán)的限制性條款。
10、本企業(yè)已向萬潤科技及其聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分披露了萬潤科技要求提供的與
本企業(yè)所持的標(biāo)的公司股權(quán)以及與標(biāo)的公司有關(guān)的全部文件、資料和信息，包括但不
限于資產(chǎn)、負(fù)債、歷史沿革、相關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)方、人員等所有應(yīng)當(dāng)披露的
內(nèi)容。本企業(yè)保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
重大遺漏。
11、除非經(jīng)萬潤科技事先書面同意，本企業(yè)保證采取必要措施就本企業(yè)向萬潤科技轉(zhuǎn)
讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。
12、本企業(yè)保證在本企業(yè)享有的股東權(quán)利范圍內(nèi)促使萬潤科技在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、
機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與本企業(yè)保持獨(dú)立。
（三）關(guān)于提供信息真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
1、本公司已向為本次交易提供財務(wù)顧問、審計、評估、法律等專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提
供了完成本次交易所必需的相關(guān)信息和文件，并保證所提供的信息和文件真實、準(zhǔn)確
和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所
提供信息和文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
上市公司 2、根據(jù)本次交易進(jìn)程，需要本公司繼續(xù)提供相關(guān)文件及相關(guān)信息時，本公司保證繼續(xù)
提供的信息仍然符合真實、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
3、本公司承諾并保證：若本公司提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，因此給本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本公
司將向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)賠償責(zé)任。
本企業(yè)作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方，承
諾將及時向深圳萬潤科技股份有限公司及萬潤科技聘請的中介機(jī)構(gòu)提供本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因提供
橙思投資、信立投資、
的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給萬潤科技、萬潤科技聘請的中介
信傳投資、老板電器、
機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
金投智匯和永滈投資
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查，在案件調(diào)查結(jié)論明確
之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在萬潤科技擁有權(quán)益的股份。
本企業(yè)作為深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的公司，承
諾將及時向深圳萬潤科技股份有限公司及萬潤科技聘請的中介機(jī)構(gòu)提供本次發(fā)行股份
信立傳媒 及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整，如因本企
業(yè)提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給萬潤科技、萬潤科技聘請
的中介機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（四）關(guān)于與萬潤科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明與承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
本次交易之前，本企業(yè)與萬潤科技及其控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事和高
橙思投資、信立投資、
級管理人員以及上述人員關(guān)系密切的家庭成員均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本企業(yè)與萬潤
信傳投資、老板電器、
科技及子公司、萬潤科技控股股東、實際控制人、全體董事、監(jiān)事或高級管理人員以
金投智匯和永滈投資
及上述人員關(guān)系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)亦無其他利益安排關(guān)系。
（五）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)及本企業(yè)控股或本企業(yè)能夠?qū)嶋H控制的除標(biāo)的公司以外的企業(yè)（以下并稱“控
股企業(yè)”）目前不在任何地域以任何形式，從事法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會
相關(guān)文件所規(guī)定的與萬潤科技及標(biāo)的公司構(gòu)成實質(zhì)性競爭或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的產(chǎn)
品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營，也未直接或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其他形式經(jīng)營或為
他人經(jīng)營任何與萬潤科技及標(biāo)的公司構(gòu)成實質(zhì)性競爭或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的產(chǎn)品生
產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營。
2、為避免對萬潤科技及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的（或可能的）、直接（或間接）
的實質(zhì)性同業(yè)競爭，本企業(yè)承諾在持有通過本次交易取得的萬潤科技股票期間，除經(jīng)
萬潤科技主導(dǎo)，本企業(yè)或本企業(yè)持股的企業(yè)與萬潤科技以共同出資設(shè)立企業(yè)等方式開
展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外：
（1）本企業(yè)將不直接從事與萬潤科技或標(biāo)的公司相同或類似的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營；
（2）本企業(yè)將不會投資于任何與萬潤科技或標(biāo)的公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成競爭
或可能構(gòu)成競爭的企業(yè)；
橙思投資、信立投資和
（3）本企業(yè)保證所控股的企業(yè)不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與萬潤科技或標(biāo)的公司
信傳投資
的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營相競爭的任何活動；
（4）本企業(yè)所參股的企業(yè)，如從事與萬潤科技或標(biāo)的公司構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)
經(jīng)營，本企業(yè)將避免成為該等企業(yè)的控股股東或獲得該等企業(yè)的實際控制權(quán)；
（5）如萬潤科技或標(biāo)的公司此后進(jìn)一步拓展產(chǎn)品或業(yè)務(wù)范圍，本企業(yè)和本企業(yè)所控股
的企業(yè)將不與萬潤科技或標(biāo)的公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭，如本企業(yè)和本企業(yè)所
控股的企業(yè)與萬潤科技或標(biāo)的公司拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭，則本企
業(yè)將親自促成所控股企業(yè)采取措施，以最大限度保障萬潤科技及標(biāo)的公司利益的方式
退出該等競爭，包括但不限于：
A.停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；
B.停止經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
C.將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
D.將相競爭的業(yè)務(wù)納入到萬潤科技進(jìn)行經(jīng)營。
若本企業(yè)違反以上承諾的，將賠償萬潤科技因此遭受的一切直接和間接的損失。
1、截至本承諾函簽署之日，除萬潤科技外，承諾人不存在從事任何與萬潤科技構(gòu)成競
爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營的情形。
李志江、羅小艷和李馳 2、為避免對萬潤科技的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的（或可能的）、直接（或間接）的業(yè)務(wù)競爭，
承諾人承諾：除萬潤科技外，承諾人將不直接從事與萬潤科技相同或類似的產(chǎn)品生產(chǎn)
和業(yè)務(wù)經(jīng)營；承諾人將不會投資于任何與萬潤科技的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的企業(yè)；承諾人保證將促使承諾人控股或承諾人能夠?qū)嶋H控制的企業(yè)（以
下并稱“控股企業(yè)”）不直接或間接從事、參與或進(jìn)行與萬潤科技的產(chǎn)品生產(chǎn)和業(yè)務(wù)經(jīng)
營相競爭的任何活動；承諾人所參股的企業(yè)，如從事與萬潤科技構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)
和業(yè)務(wù)經(jīng)營，承諾人將避免成為該等企業(yè)的控股股東或獲得該等企業(yè)的實際控制權(quán)；
如萬潤科技此后進(jìn)一步拓展產(chǎn)品或業(yè)務(wù)范圍，承諾人和控股企業(yè)將不與萬潤科技拓展
后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭，如承諾人和控股企業(yè)與萬潤科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)構(gòu)成或
可能構(gòu)成競爭，則承諾人將親自促成控股企業(yè)采取措施，以按照最大限度符合萬潤科
技合法利益的方式退出該等競爭，包括但不限于：
（1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；
（2）停止經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
（3）將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；
（4）將相競爭的業(yè)務(wù)納入到萬潤科技來經(jīng)營。
（六）關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)將盡量避免或減少本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技或標(biāo)的
公司之間的關(guān)聯(lián)交易。若本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技或標(biāo)的公
司發(fā)生無法避免的關(guān)聯(lián)交易，則此種關(guān)聯(lián)交易必須按公平、公允、等價有償?shù)脑瓌t進(jìn)
行，交易價格應(yīng)按市場公認(rèn)的合理價格確定，并按照《深圳萬潤科技股份有限公司章
程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易決策程序，回避股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，或促成關(guān)聯(lián)董
事回避董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決。
2、本企業(yè)不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求萬潤科技及下屬子公司
在業(yè)務(wù)合作等方面給予本企業(yè)及本企業(yè)投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。
3、本企業(yè)不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求與萬潤科技及下屬子公
橙思投資、信立投資、 司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
信傳投資、老板電器、 4、杜絕本企業(yè)及本企業(yè)所投資的其他企業(yè)非法占用或轉(zhuǎn)移萬潤科技及下屬子公司資金
金投智匯和永滈投資 或資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求萬潤科技及下屬子公司違規(guī)向本企業(yè)及本企業(yè)
所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
5、若萬潤科技的獨(dú)立董事認(rèn)為本企業(yè)及本企業(yè)持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技之間
的關(guān)聯(lián)交易損害萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，其可聘請獨(dú)立的具有證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計或評估。如果審計或評估的結(jié)果表明關(guān)
聯(lián)交易確實損害了萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，且有證據(jù)表明本企業(yè)不正當(dāng)
利用股東地位，本企業(yè)愿意就上述關(guān)聯(lián)交易對萬潤科技或萬潤科技其他股東所造成的
損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
本企業(yè)同意對因違背或未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技的其他股東和其他利
益相關(guān)方造成的一切損失進(jìn)行賠償。
1、盡量避免或減少承諾人及承諾人持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技之間的關(guān)聯(lián)交易。
若承諾人及承諾人持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技發(fā)生無法避免的關(guān)聯(lián)交易，則此
李志江、羅小艷和李馳
種關(guān)聯(lián)交易必須按公平、公允、等價有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價格應(yīng)按市場公認(rèn)的合理
價格確定，并按照《深圳萬潤科技股份有限公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易決策程序，回
避股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，或促成關(guān)聯(lián)董事回避董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的表
決。
2、承諾人不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求萬潤科技及下屬子公司
在業(yè)務(wù)合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業(yè)優(yōu)于市場第三方的權(quán)利。
3、承諾人不利用自身對萬潤科技的股東地位及重大影響，謀求與萬潤科技及下屬子公
司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
4、杜絕承諾人及承諾人所投資的其他企業(yè)非法占用或轉(zhuǎn)移萬潤科技及下屬子公司資金
或資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求萬潤科技及下屬子公司違規(guī)向承諾人及承諾人
所投資的其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。
5、若萬潤科技的獨(dú)立董事認(rèn)為承諾人及承諾人持股、控制的其他企業(yè)與萬潤科技之間
的關(guān)聯(lián)交易損害萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，其可聘請獨(dú)立的具有證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計或評估。如果審計或評估的結(jié)果表明關(guān)
聯(lián)交易確實損害了萬潤科技或萬潤科技其他股東的利益，且有證據(jù)表明承諾人不正當(dāng)
利用股東地位，承諾人愿意就上述關(guān)聯(lián)交易對萬潤科技或萬潤科技其他股東所造成的
損失依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
承諾人同意對因違背或未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技的其他股東及其他利
益相關(guān)方造成的一切損失進(jìn)行賠償。
（七）保證上市公司獨(dú)立性的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
為了保護(hù)上市公司的合法利益及其獨(dú)立性，維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法
權(quán)益，本企業(yè)承諾如下：
橙思投資、信立投資、
本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其
信傳投資、老板電器、
關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本
金投智匯和永滈投資
企業(yè)及本企業(yè)所控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)；
不以上市公司資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)所控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
一、保證萬潤科技的資產(chǎn)獨(dú)立、完整
1、保證萬潤科技及其控制的子公司具有獨(dú)立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、保證承諾人及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用萬潤科技及其控制的子公司的資金、資
產(chǎn)及其他資源。
二、保證萬潤科技的人員獨(dú)立
1、保證萬潤科技的高級管理人員專職在萬潤科技工作并在萬潤科技領(lǐng)取薪酬，不在承
諾人控制的除萬潤科技以外的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。
李志江、羅小艷和李馳
2、保證萬潤科技的人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨(dú)立于承諾人控制的除萬潤科技以外的其他企
業(yè)。
3、對于承諾人推薦出任萬潤科技董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選，承諾人保證均通
過合法的程序進(jìn)行，承諾人不干預(yù)萬潤科技董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決
定。
三、保證萬潤科技的財務(wù)獨(dú)立
1、保證萬潤科技及其控制的子公司建立獨(dú)立的財務(wù)會計部門，建立獨(dú)立的財務(wù)核算體
系和財務(wù)管理制度。
2、保證萬潤科技及其控制的子公司的財務(wù)人員不在承諾人控制的其他企業(yè)兼職。
3、保證萬潤科技及其控制的子公司能夠獨(dú)立做出財務(wù)決策，不干預(yù)萬潤科技的資金使
用。
4、保證萬潤科技及其控制的子公司獨(dú)立在銀行開戶。
5、保證萬潤科技及其控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
四、保證萬潤科技的機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證萬潤科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的
組織機(jī)構(gòu)；萬潤科技及其控制的子公司與承諾人所控制的其他企業(yè)之間在組織機(jī)構(gòu)和
生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。
2、保證萬潤科技及其控制的子公司獨(dú)立自主地運(yùn)作，保證萬潤科技及其控制的子公司
的股東大會、董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其
他規(guī)范性文件及公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
五、保證萬潤科技的業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證萬潤科技在本次交易完成后仍然擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以
及具有獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴承諾人控制的其他
企業(yè)。
2、保證承諾人控制的其他企業(yè)避免與萬潤科技及其控制的子公司發(fā)生同業(yè)競爭。
3、保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡量減少萬潤科技及其控制的子公司與承諾人控制的
其他企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
4、杜絕非法占用萬潤科技及其控制的子公司的資金、資產(chǎn)的行為。
5、對于確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易，將本著“公平、公正、公開”的原則定價。
同時，對重大關(guān)聯(lián)交易按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《深圳萬潤科技股份有限公
司章程》的規(guī)定履行交易程序，及時進(jìn)行有關(guān)信息披露。
6、保證不通過單獨(dú)或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)萬
潤科技的重大決策事項，影響萬潤科技資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
如違反上述承諾，并因此給萬潤科技及其控制的子公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，承諾人將向
萬潤科技及其控制的子公司進(jìn)行賠償。
（八）關(guān)于股份鎖定期限的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
1、對于本次發(fā)行中承諾人以資產(chǎn)認(rèn)購取得的萬潤科技的股份，自本次發(fā)行的股份上市
之日起屆滿 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。如果杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱
“永滈投資”）取得萬潤科技本次發(fā)行的股份時持有信立傳媒的股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時
橙思投資、信立投資、 間不足 12 個月的，則其在本次發(fā)行中認(rèn)購的萬潤科技股份自本次發(fā)行的股份上市之日
信傳投資、金投智匯和 起屆滿 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
永滈投資 本承諾函中，“法定限售期”系指承諾人取得萬潤科技本次發(fā)行的股份上市之日起 12
個月；如永滈投資取得萬潤科技本次發(fā)行獲得的股份時持有信立傳媒的股權(quán)持續(xù)擁有
權(quán)益的時間不足 12 個月的，則“法定限售期”指杭州橙思眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“橙思投資”）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“信立投資”）、杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信傳投資”）、
杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金投智匯”）取得萬潤科技
本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個月，永滈投資取得萬潤科技本次發(fā)行的股份上市之日
起 36 個月。
2、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月，信立傳
媒 2017 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所
審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，
且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的信立傳媒
前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例（以下簡稱“回款比例”）達(dá)
到 70%的，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部
股份的 18.486%，金投智匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部股份
的 40.000%；前述其他條件滿足，但回款比例不達(dá)標(biāo)的，則須自萬潤科技書面確認(rèn)信
立傳媒相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，承諾人方可按前述約定比例解鎖所持股
份。
3、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 24 個月，信立傳
媒 2018 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所
審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，
且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的信立傳媒
前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例達(dá)到 70%的，橙思投資、信
立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部股份的 18.486%，金投智
匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部股份的 40.000%；前述其他條
件滿足，但回款比例不達(dá)標(biāo)的，則須自萬潤科技書面確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例
達(dá)到 70%的次月起，承諾人方可按前述約定比例解鎖所持股份。
4、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個月，信立傳
媒 2019 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所
審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，
且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的信立傳媒
前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例達(dá)到 70%的，橙思投資、信
立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技全部股份的 45.817%，金投智
匯、永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的萬潤科技剩余股份；前述其他條件滿足，但
回款比例不達(dá)標(biāo)的，則須自萬潤科技書面確認(rèn)信立傳媒相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的
次月起，承諾人方可按前述約定比例解鎖所持股份。
5、在法定限售期屆滿的情況下，自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 48 個月，信立傳
媒 2020 年承諾凈利潤經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所
審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，
且經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)截至 2020
年 12 月 31 日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回的，橙思投資、信立投資、信傳投資
可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的剩余股份。前述其他條件滿足，但信立傳媒截至 2020 年
12 月 31 日的應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，須由業(yè)績承諾人繳存與信立傳媒未
收回應(yīng)收賬款同等金額的款項至萬潤科技指定賬戶作為擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、
信傳投資方可辦理剩余股份的解鎖。
本承諾函中所稱“業(yè)績承諾人”與《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思眾想股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信傳
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州老板電器股份有限公司、杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議）”）中的相同詞語具有同
等含義，即指：橙思投資、信立投資、信傳投資；本承諾函中所稱“業(yè)績承諾期”與
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中的相同詞語具有同等含義，即指：2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度。
本承諾函中所稱《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》系指《深圳萬潤科技股份有限公司與杭州橙思
眾想股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州信立傳視股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州信傳股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利
預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
6、承諾人承諾，對于本次發(fā)行中取得的萬潤科技股份，在未解鎖前不進(jìn)行任何形式的
質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。若業(yè)績承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》下的業(yè)績
補(bǔ)償義務(wù)或/和減值補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或萬潤科技應(yīng)支付的現(xiàn)金對
價需扣除業(yè)績（或減值）補(bǔ)償股份數(shù)或補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
若未能履行上述關(guān)于自愿鎖定股份的承諾，承諾人違規(guī)減持股份所得收益歸萬潤科技
所有。
承諾人同意對因未履行上述承諾而給萬潤科技、萬潤科技其他股東和其他利益相關(guān)方
造成的一切損失進(jìn)行賠償。
（九）關(guān)于避免占用資金的承諾
承諾主體 承諾主要內(nèi)容
1、本企業(yè)及本企業(yè)所控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)在與標(biāo)的公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，將嚴(yán)格
限制占用標(biāo)的公司的資金。
2、本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)不得要求標(biāo)的公司墊支工資、福利、社會保險和住
房公積金、廣告等費(fèi)用，也不得要求標(biāo)的公司代為承擔(dān)成本和其他支出。
3、本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)不謀求以下列方式將標(biāo)的公司的資金直接或間接地
橙思投資、信立投資、 提供給本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)使用，包括：
信傳投資、老板電器、 （1）有償或無償?shù)夭鸾铇?biāo)的公司的資金給本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)使用；（2）
金投智匯和永滈投資 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)提供委托貸款；（3）為
本企業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（4）代本企
業(yè)及本企業(yè)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)償還債務(wù)；（5）中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他方式。
本企業(yè)將促使本企業(yè)直接或間接控制的其他經(jīng)濟(jì)實體遵守上述承諾。如本企業(yè)或本企
業(yè)控制的其他經(jīng)濟(jì)實體違反上述承諾，導(dǎo)致萬潤科技或標(biāo)的公司的合法權(quán)益受到損害，
本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
十、保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《重組管理辦法》等相關(guān)
規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價
格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司籌劃本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，及時向深交所
申請停牌并披露影響股價的重大信息。報告書披露后，上市公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)
的要求，及時、準(zhǔn)確地披露上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格履行相關(guān)程序及網(wǎng)絡(luò)投票安排
上市公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披露。本
次交易正式方案在提交董事會討論時，獨(dú)立董事就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見與獨(dú)立
意見。
本次交易標(biāo)的由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估公司進(jìn)
行審計和評估，獨(dú)立財務(wù)顧問和法律顧問對本次交易出具了獨(dú)立財務(wù)顧問報告和法律
意見書。根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會在審議本次交易方案的
股東大會召開前發(fā)布股東大會通知，提醒股東參加審議本次交易方案的股東大會。上
市公司嚴(yán)格按照《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，在表
決本次交易方案的股東大會中，采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，充分保
護(hù)中小股東行使股東權(quán)利。
針對網(wǎng)絡(luò)投票的表決方式，上市公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票，切實保護(hù)了股東的合法權(quán)益。
（三）本次擬注入資產(chǎn)不存在權(quán)屬糾紛的承諾
本次重組所涉及的信立傳媒權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，橙思
投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資已就信立傳媒權(quán)屬相關(guān)
事項出具了承諾函，具體承諾內(nèi)容參見本報告書摘要“重大事項提示/九、本次交易
相關(guān)方做出的重要承諾/（二）關(guān)于主體資格及信立傳媒股權(quán)相關(guān)事項的說明與承諾”。
（四）發(fā)行價格與標(biāo)的資產(chǎn)作價的公允性
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行
價格不低于上市公司審議本次交易的董事會決議公告日前 120 個交易日的上市公司
股票均價的 90%；募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次募集配套資金的發(fā)行期
首日前 20 個交易日的上市公司股票均價的 90%。本次交易中，上市公司聘請獨(dú)立第
三方審計、評估機(jī)構(gòu)按照相關(guān)法律法規(guī)及執(zhí)業(yè)守則對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計及資產(chǎn)評估。
標(biāo)的資產(chǎn)作價以評估報告的評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
（五）規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭承諾
1、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾
本次交易完成后，上市公司將不會新增日常性關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或者有合
理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，上市公司繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及上市公司
的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易決策制度，加強(qiáng)上市公司治理，維護(hù)上市公
司及廣大中小股東的合法權(quán)益。
為充分保護(hù)交易完成后上市公司的利益，規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，上市公
司控股股東、實際控制人、本次交易的交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老
板電器、金投智匯和永滈投資均出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，具體請
參見本報告書摘要“重大事項提示/九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾/（六）關(guān)于
減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾”。
2、避免同業(yè)競爭承諾
本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人仍為李志江、羅小艷和李馳。
李志江、羅小艷和李馳并不擁有或者控制與上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)類似的企業(yè)
或經(jīng)營性資產(chǎn)，上市公司與控股股東及實際控制人及其控制的其他企業(yè)不經(jīng)營相同或
類似的業(yè)務(wù)，因此，本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。
本次交易完成后，為避免本次交易新增同業(yè)競爭，上市公司控股股東、實際控制
人、本次交易的交易對方橙思投資、信立投資和信傳投資投資分別出具了《杭州信立
傳媒廣告有限公司股東關(guān)于相關(guān)事項的說明與承諾》，具體請參見本報告書摘要“重
大事項提示/九、本次交易相關(guān)方做出的重要承諾/（五）關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾”。
在相關(guān)承諾得到有效執(zhí)行的情況下，本次交易有助于避免同業(yè)競爭。
（六）股份鎖定安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條的相
關(guān)規(guī)定，不會損害上市公司股東的合法權(quán)益。關(guān)于股份鎖定安排的具體安排請參見本
報告書摘要“第一節(jié) 本次交易概述/九、鎖定期安排”。
（七）利潤承諾的補(bǔ)償及獎勵安排
1、利潤承諾
橙思投資、信立投資和信傳投資作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾，信立傳媒 2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年度經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于
6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。
2、業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償安排
上市公司與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽訂了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償
的方式有效，不會損害上市公司股東的合法權(quán)益。有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)木唧w內(nèi)
容請參見本報告書摘要“第一節(jié) 本次交易概述/八、業(yè)績承諾、補(bǔ)償及業(yè)績獎勵安
排”。
3、業(yè)績獎勵安排
業(yè)績承諾期屆滿，實際完成業(yè)績超出承諾業(yè)績的獎勵安排具體內(nèi)容請參見本報告
書摘要“第一節(jié) 本次交易概述/八、業(yè)績承諾、補(bǔ)償及業(yè)績獎勵安排”。
（八）過渡期間損益的歸屬
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，過渡期間信立傳媒產(chǎn)生的收益由上
市公司享有；在過渡期間產(chǎn)生的虧損由橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、
金投智匯和永滈投資承擔(dān)。在信立傳媒 100%股權(quán)交割完畢后，上市公司將聘請具有
證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對信立傳媒過渡期的損益進(jìn)行專項審計。
如在過渡期間信立傳媒發(fā)生虧損，橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、
金投智匯和永滈投資應(yīng)當(dāng)在上述專項審計報告出具之日起 15 個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式
一次性向上市公司全額補(bǔ)足。
（九）本次交易不會攤薄上市公司當(dāng)期每股收益
根據(jù)本次交易對方橙思投資、信立投資和信傳投資向上市公司作出的承諾，信立
傳媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度經(jīng)上市公司聘請的具有證券期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈
利潤分別不低于 6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。本
次交易有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力，符合上市公司全體股東的利益。
根據(jù)上市公司備考審閱報告，若本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司
2016 年及 2017 年 1-6 月備考基本每股收益分別為 0.23 元/股及 0.14 元/股，上市公
司 2016 年及 2017 年 1-6 月實際基本每股收益分別為 0.18 元/股及 0.09 元/股。2016
年及 2017 年 1-6 月備考基本每股收益高于上市公司實際基本每股收益，主要系標(biāo)的
公司盈利能力強(qiáng)，增厚了上市公司基本每股收益所致。預(yù)計本次交易完成后，不會攤
薄上市公司當(dāng)年基本每股收益，不會損害中小投資者的權(quán)益。
信立傳媒未來盈利水平受到行業(yè)發(fā)展前景、市場競爭格局、公司經(jīng)營狀況以及國
家政策變化等多方面因素的影響，存在一定的不確定性，可能出現(xiàn)信立傳媒在業(yè)績承
諾期內(nèi)各年度實際盈利狀況低于業(yè)績承諾水平，并進(jìn)而可能造成重組完成當(dāng)年即期每
股收益被攤薄的情況。提請投資者關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)各年度不能完成業(yè)績
承諾的風(fēng)險。
十一、獨(dú)立財務(wù)顧問的保薦業(yè)務(wù)資格
本次交易中，上市公司聘請國泰君安擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，國泰君安經(jīng)
中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦業(yè)務(wù)資格。
十二、股票停復(fù)牌安排
上市公司因籌劃重大事項，經(jīng)向深交所申請，上市公司股票已于 2017 年 5 月
10 日開市時起停牌。2017 年 5 月 10 日，上市公司披露了《重大事項停牌公告》；2017
年 5 月 17 日，上市公司披露了《重大事項停牌進(jìn)展公告》；2017 年 5 月 24 日，上
市公司披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的停牌公告》，確認(rèn)籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)
事項。
2017 年 6 月 2 日，上市公司披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公
告》；2017 年 6 月 9 日，上市公司披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)展情況暨
繼續(xù)停牌的公告》；2017 年 6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日，上市公
司持續(xù)披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告》；2017 年 7 月 8 日，
上市公司披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌的公告》；2017 年 7 月 15 日，
上市公司持續(xù)披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告》；2017 年 7 月
22 日，上市公司披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)展情況暨召開股東大會審議
繼續(xù)停牌事項的公告》；2017 年 7 月 29 日、8 月 5 日，上市公司持續(xù)披露了《關(guān)于
籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告》；2017 年 8 月 8 日，上市公司披露了《關(guān)
于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》；2017 年 8 月 12 日、8 月 19
日、8 月 26 日，上市公司持續(xù)披露了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌的進(jìn)展公告》。
重大風(fēng)險提示
一、審批風(fēng)險
本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第四屆董事會第三次會議審議通過，本次交易尚
需滿足多項條件方可實施，尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、上市公司召開股東大會批準(zhǔn)本次交易；
2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定
性，方案最終能否成功實施存在上述審批風(fēng)險。
二、本次交易可能被暫?；蚪K止的風(fēng)險
上市公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，上市公司在本次與交易對方的協(xié)商過
程中盡可能控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，以避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除有關(guān)機(jī)
構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，上市公司存在因股價異常
波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險。此外，如監(jiān)
管機(jī)構(gòu)對協(xié)議的內(nèi)容和履行提出異議從而導(dǎo)致協(xié)議的重要原則條款無法得以履行以
致嚴(yán)重影響任何一方簽署協(xié)議時的商業(yè)目的，則經(jīng)各方書面協(xié)商一致后《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》可以終止或解除。如交易雙方無法就完善交易方案的措施達(dá)
成一致，則本次交易存在被暫?；蚪K止的風(fēng)險。
三、擬購買資產(chǎn)的估值風(fēng)險
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒 100%股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30
日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及增值情況如下：
單位：萬元
歸屬于母公司所
標(biāo)的資產(chǎn) 評估值 評估值增值額 評估值增值率
有者權(quán)益
信立傳媒 100%股權(quán) 15,101.87 76,800.00 61,698.13 408.55%
評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法分別進(jìn)行評估，最終選擇了收益
法作為本次評估的結(jié)果。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估值較其歸屬于母公司所有者權(quán)益增值
較大。雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但仍
可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)監(jiān)管等變化，
未來盈利達(dá)不到經(jīng)評估機(jī)構(gòu)預(yù)測的盈利結(jié)果，導(dǎo)致出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實際情況不
符的情形。提請投資者注意本次交易存在標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力未達(dá)到預(yù)期進(jìn)而影響標(biāo)的
資產(chǎn)估值的風(fēng)險。
四、標(biāo)的公司承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)及業(yè)績補(bǔ)償實施的違約風(fēng)險
根據(jù)上市公司與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，信立傳媒股東橙
思投資、信立投資和信傳投資承諾信立傳媒 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 6,000.00
萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。如信立傳媒實際扣除非經(jīng)常
性損益歸屬于母公司股東的凈利潤低于承諾凈利潤，則上市公司有權(quán)在該年度的上市
公司年度報告披露之日起，以書面方式要求業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以其在本次交易中獲
得的股份向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，在股份補(bǔ)償不足的情況下由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人向上市公
司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人履行業(yè)績補(bǔ)償總金額不超過本次交易的交易對價。
雖然上市公司與本次交易的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署了相應(yīng)的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
并要求業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人對業(yè)績作出承諾，但若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動、市場競爭加劇等情
況，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績能否達(dá)到預(yù)期仍存在不確定性；業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人如果無法或不
按照約定履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，則存在業(yè)績補(bǔ)償實施的違約風(fēng)險。提請投資者注意標(biāo)的
公司業(yè)績實現(xiàn)存在不確定性及業(yè)績補(bǔ)償實施的違約風(fēng)險。
五、商譽(yù)減值風(fēng)險
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，購買
方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確
認(rèn)為商譽(yù)，需要在未來每個會計年度末進(jìn)行減值測試，減值部分計入當(dāng)期損益。
根據(jù)立信會計師出具的信會師報字[2017]第 ZI10691 號備考審閱報告，基于備考
審閱報告的假設(shè)，截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司因本次交易形成的商譽(yù)金額為
68,813.15 萬元。若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動、市場競爭加劇或標(biāo)的公司經(jīng)營不善等情況，
可能會導(dǎo)致信立傳媒業(yè)績低于預(yù)期，本次交易所形成的商譽(yù)將存在較高的減值風(fēng)險，
從而對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。提請投資者關(guān)注本次交易可能產(chǎn)生的商譽(yù)
減值風(fēng)險。
六、募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險
作為交易方案的一部分，上市公司擬向不超過 10 名特定合格投資者發(fā)行股份募
集配套資金，募集資金總額不超過 20,000.00 萬元，所募配套資金將用于支付本次交
易的現(xiàn)金對價、交易稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次交易尚需多項條件滿足后方可實施，本次募集配套資金可能無法通過中國證
監(jiān)會的核準(zhǔn)或中國證監(jiān)會要求減少募集配套資金金額，同時受股票市場波動及投資者
預(yù)期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。
七、收購整合風(fēng)險
本次交易完成后，上市公司擬保持標(biāo)的公司日常運(yùn)營的相對獨(dú)立性，仍將保持其
經(jīng)營實體存續(xù)并在其原管理團(tuán)隊管理下運(yùn)營，僅對其經(jīng)營中的重大事項實施管控，從
而在控制風(fēng)險的同時充分發(fā)揮標(biāo)的公司的經(jīng)營活力。
為發(fā)揮本次交易的協(xié)同作用，上市公司需在人員、管理、技術(shù)和運(yùn)營等多個方面
對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行整合。雖然上市公司在收購整合方面具有一定的經(jīng)驗，但本次交易完
成后，能否通過整合，既保證上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的控制力，又保持其在各自領(lǐng)域原
有的競爭優(yōu)勢，同時充分發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)，具有一定不確定性。
八、行業(yè)政策風(fēng)險
我國廣告行業(yè)一定程度上會受國家主管部門政策的影響。2011 年國家廣播電視
總局相繼出臺《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)電視上星綜合頻道節(jié)目管理的意見》和《廣播電視廣
告播出管理辦法》等相關(guān)政策，包括規(guī)定國內(nèi) 34 個電視上星頻道要提高新聞類節(jié)目
播出量，同時對部分類型節(jié)目播出實施調(diào)控，以防止過度娛樂化和低俗傾向（“限娛
令”）；以及全國各電視臺播出電視劇時，每集電視劇中間不得再以任何形式插播廣告
（“限播令”）。上述政策雖未對我國電視廣告市場規(guī)模產(chǎn)生重大影響，但對我國廣告
主選擇電視媒體的廣告投放策略產(chǎn)生一定的影響。如果未來國家主管部門出臺新的相
關(guān)政策，而信立傳媒不能及時根據(jù)國家政策進(jìn)行調(diào)整，適應(yīng)新的市場環(huán)境，則可能對
標(biāo)的公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
九、稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險
根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)企業(yè)
所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財稅[2011]112 號），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，對在新疆喀什、霍爾果斯兩個特殊經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)內(nèi)新辦的屬于《新疆困難地區(qū)重點(diǎn)
鼓勵發(fā)展產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄》范圍內(nèi)的企業(yè)，自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬
納稅年度起，五年內(nèi)免征企業(yè)所得稅。信立傳媒全資子公司新疆信立成立于 2015 年，
經(jīng)營范圍主要是廣告策劃、廣告設(shè)計、廣告制作、代理國內(nèi)廣告。2016 年 5 月，新
疆信立現(xiàn)已就企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項向新疆維吾爾自治區(qū)霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)國家稅
務(wù)局進(jìn)行備案，并取得了《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項備案表（2016）年度》，目前新疆信
立享受前述優(yōu)惠政策。如果未來國家變更上述稅收優(yōu)惠政策，將對信立傳媒的經(jīng)營業(yè)
績產(chǎn)生一定影響。提請投資者注意信立傳媒面臨的稅收優(yōu)惠政策風(fēng)險。
十、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回收的風(fēng)險
截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒應(yīng)收賬款賬面余額為 24,045.10 萬元，壞賬
準(zhǔn)備余額為 1,346.64 萬元，應(yīng)收賬款凈額為 22,698.46 萬元，應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)
總額比例為 84.95%。標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比例較高且金額較大，雖然
信立傳媒按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》計提了應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備，制定了較完善的應(yīng)收賬
款管理制度，且應(yīng)收賬款的賬齡均在合理的范圍內(nèi)，但由于應(yīng)收賬款金額較大，且比
較集中，若客戶出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險，則會對標(biāo)的公司的現(xiàn)金流量狀況及滿足營運(yùn)資金需求
的能力造成不利影響。
十一、廣告行業(yè)市場競爭風(fēng)險
目前，我國電視廣告行業(yè)集中度低，標(biāo)的公司面臨來自行業(yè)其他參與者的激烈競
爭。標(biāo)的公司主要在品牌知名度、服務(wù)質(zhì)量、營銷效果、設(shè)計及內(nèi)容的創(chuàng)新性、價格
等方面與其他競爭對手進(jìn)行競爭。不排除標(biāo)的公司部分現(xiàn)有及潛在競爭對手較標(biāo)的公
司具有競爭優(yōu)勢，例如顯著較多的財務(wù)、市場推廣或其他資源、或更有利的獨(dú)家經(jīng)營
合約。亦不排除標(biāo)的公司的競爭對手提供的服務(wù)或廣告媒體資源較標(biāo)的公司提供的具
有比較優(yōu)勢，譬如取得比標(biāo)的公司更高的市場接納程度及品牌知名度。
行業(yè)競爭加劇時，廣告主將在媒體及廣告服務(wù)面臨更多選擇。標(biāo)的公司力圖挽留
廣告主時可能導(dǎo)致廣告價格下降，或在標(biāo)的公司無法或不愿作出相應(yīng)價格調(diào)整時廣告
主流失至提供較低價格的競爭對手。在未來，標(biāo)的公司可能面對來自行業(yè)新入行者或
其他新型廣告方式的競爭，無法預(yù)測未來有關(guān)電視廣告業(yè)的法規(guī)變動，或可用于數(shù)字
營銷業(yè)務(wù)的新發(fā)展及技術(shù)會否導(dǎo)致進(jìn)一步競爭加劇。電視廣告行業(yè)及數(shù)字營銷行業(yè)競
爭加劇可能對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績及財務(wù)狀況構(gòu)成不利影響。
十二、廣告主廣告預(yù)算受經(jīng)濟(jì)周期波動影響的風(fēng)險
經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有周期性，消費(fèi)者購買力、企業(yè)經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)品牌傳播預(yù)算投入與
國家經(jīng)濟(jì)周期具有較大的相關(guān)性。當(dāng)國家經(jīng)濟(jì)處于穩(wěn)定發(fā)展期，通常消費(fèi)者的購買力
較強(qiáng)，有助于提升廣告主在品牌傳播中的預(yù)算投入。當(dāng)國家經(jīng)濟(jì)增長停滯或發(fā)生衰退，
消費(fèi)者購買力下降，廣告主自身經(jīng)營業(yè)績不佳，通常減少品牌傳播預(yù)算投入。因此，
宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動可能對標(biāo)的公司未來業(yè)績帶來不利影響。
十三、標(biāo)的公司客戶依賴和行業(yè)集中的風(fēng)險
2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，標(biāo)的公司與其前五大客戶發(fā)生的營
業(yè)收入分別為 29,006.35 萬元、36,384.78 萬元和 28,096.21 萬元，占標(biāo)的公司當(dāng)期
營業(yè)收入總額的比例分別達(dá)到 86.45%、75.57%以及 81.38%，標(biāo)的公司存在客戶依
賴風(fēng)險。若標(biāo)的公司主要客戶的經(jīng)營情況發(fā)生惡化、戰(zhàn)略發(fā)展方向變更，或與標(biāo)的公
司的合作關(guān)系不再存續(xù)，將可能對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
另外，報告期內(nèi)信立傳媒的最終廣告主主要為汽車行業(yè)公司，其營業(yè)收入的穩(wěn)定
增長主要依賴于汽車行業(yè)的快速發(fā)展。若國家政策、宏觀市場經(jīng)濟(jì)或技術(shù)創(chuàng)新等多種
因素發(fā)生重大變化，汽車行業(yè)的公司可能面臨經(jīng)營情況發(fā)生惡化、資金短缺等風(fēng)險，
將可能對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。
十四、標(biāo)的公司對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險
2017 年 1-6 月、2016 年度以及 2015 年度，標(biāo)的公司對前五大供應(yīng)商的采購金
額分別為 23,789.82 萬元、30,956.72 萬元和 25,407.67 萬元，占當(dāng)期采購總額的
86.93%、76.18%和 85.17%，標(biāo)的公司存在對主要供應(yīng)商依賴的風(fēng)險。若標(biāo)的公司
的主要供應(yīng)商的經(jīng)營情況發(fā)生較大變動、或者戰(zhàn)略發(fā)展方向變更，或與標(biāo)的公司的合
作關(guān)系不再存續(xù)，將可能對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
近年來，電視媒體渠道馬太效應(yīng)明顯，電視媒體廣告的優(yōu)質(zhì)資源主要集中在央視
以及一線衛(wèi)視。標(biāo)的公司作為一家以電視媒體廣告業(yè)務(wù)為核心的廣告?zhèn)髅焦?，不?br/>避免的從一線衛(wèi)視采購大量廣告資源。若國家政策、宏觀市場經(jīng)濟(jì)或技術(shù)創(chuàng)新等多種
因素發(fā)生重大變化，一線衛(wèi)視可能面臨經(jīng)營情況發(fā)生惡化、資金短缺等風(fēng)險，將可能
對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。
十五、專業(yè)人才和核心人員流失風(fēng)險
伴隨著我國廣告行業(yè)的高速發(fā)展，行業(yè)內(nèi)企業(yè)規(guī)模逐漸擴(kuò)大、數(shù)量逐步增加、競
爭不斷加劇，各企業(yè)對專業(yè)人員的需求急速上升，行業(yè)內(nèi)專業(yè)人才已供不應(yīng)求。標(biāo)的
公司業(yè)務(wù)的開拓和開展、技術(shù)平臺的開發(fā)和完善均依賴于具有豐富經(jīng)驗的技術(shù)人才、
創(chuàng)意人才、市場開拓人才和研發(fā)人才。因此，如果該等專業(yè)人才或核心人員出現(xiàn)大規(guī)
模流失，將給標(biāo)的公司經(jīng)營活動帶來較大的沖擊，影響服務(wù)質(zhì)量和服務(wù)持續(xù)性。
第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)，通過收購整合快速進(jìn)入廣告?zhèn)髅?br/>領(lǐng)域
萬潤科技是集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售為一體的中高端 LED 光源器件和 LED
照明產(chǎn)品提供商，是深圳市 LED 產(chǎn)業(yè)聯(lián)合會副會長單位及國家科技部“十二五”
科技支撐計劃半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟成員單位，是國內(nèi)中高端 LED
產(chǎn)品領(lǐng)軍企業(yè)之一。LED 照明產(chǎn)品與廣告?zhèn)髅接兄羁痰穆?lián)系。LED 行業(yè)分為
上游的襯底、外延片、芯片，中游的封裝以及下游的 LED 應(yīng)用，其中顯示與照
明是 LED 行業(yè)下游的主要應(yīng)用，而戶外廣告?zhèn)髅阶鳛閺V告?zhèn)髅降囊环N重要的展
示形式，無論是 LED 廣告大屏、燈箱、戶外大牌，還是 LED 的樓宇廣告顯示，
都是將光與影像結(jié)合，依靠視覺圖像傳播信息的一種媒介形態(tài)，通過形象表達(dá)激
發(fā)受眾的購買欲望。廣告主會針對不同的客戶群，在不同空間以多種展示形式投
放廣告，從而使廣告的傳播效果最大化，使依靠視覺傳播的廣告形態(tài)變得豐富多
彩。
為實現(xiàn)業(yè)務(wù)的多元化發(fā)展，上市公司近年來謀求向與 LED 照明產(chǎn)品相關(guān)聯(lián)
的廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域延伸發(fā)展。上市公司于 2015 年 6 月完成了對日上光電的收購，
進(jìn)入 LED 廣告標(biāo)識照明領(lǐng)域，確立了向下游廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)延伸的發(fā)展
方向；于 2016 年 3 月完成對鼎盛意軒、億萬無線的收購，利用鼎盛意軒、億萬
無線在互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅椒矫娴默F(xiàn)有技術(shù)、資源、團(tuán)隊及客戶等，快速進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)
廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域；于 2017 年 1 月完成對萬象新動的收購，進(jìn)一步鞏固了公司在移
動互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。
（二）上市公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定增長，互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)漸入佳境
上市公司以定位于中高端的 LED 光源器件和 LED 照明產(chǎn)品為發(fā)展策略，在
夯實傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，深耕 LED 封裝和照明細(xì)分市場，營業(yè)收入及盈利能
力有所增強(qiáng)。納入上市公司合并報表范圍的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)在 2017 上半年實現(xiàn)
營業(yè)收入 77,368.65 萬元，占上市公司 2017 年上半年營業(yè)收入的 60.41%；在
2017 年上半年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤 5,796.25 萬元，占上市公司 2017 年
上半年歸屬于母公司凈利潤的 76.17%。互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)已經(jīng)成為上市公司業(yè)績
增長的重要驅(qū)動力和利潤來源。
基于廣告?zhèn)髅疆a(chǎn)業(yè)廣闊的市場前景，上市公司目前正積極推進(jìn)廣告?zhèn)髅饺a(chǎn)
業(yè)鏈的布局，逐步實現(xiàn)傳統(tǒng) LED 業(yè)務(wù)與廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)雙主業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
（三）電視廣告行業(yè)一線衛(wèi)視資源逐漸集中，廣告收入維持穩(wěn)定
近年來，電視電臺等傳統(tǒng)媒體受眾雖然受到互聯(lián)網(wǎng)等新媒體的分流，但電視
電臺的傳播覆蓋范圍及受眾人群仍保持在較高水平。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《中
華人民共和國 2016 年國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》，2016 年年末全國廣播節(jié)
目綜合人口覆蓋率為 98.4%，電視節(jié)目綜合人口覆蓋率為 98.9%，電視電臺仍
是我國覆蓋最廣泛、最重要的信息傳播媒體。
從結(jié)構(gòu)來看，電視媒體渠道馬太效應(yīng)明顯，一線衛(wèi)視壟斷了大部分的廣告資
源，而二三線衛(wèi)視廣告收入規(guī)模產(chǎn)生了明顯下滑。根據(jù)《傳媒藍(lán)皮書：中國傳媒
產(chǎn)業(yè)發(fā)展報告（2017）》，2015 年中國電視廣告市場下跌 4.6%，然而現(xiàn)象級節(jié)
目頻出的省級衛(wèi)視廣告卻逆市上漲 7.1% 。據(jù)湖南廣播電視臺公開資料，
2014-2016 年，湖南衛(wèi)視廣告收入分別為 83.34 億元、109.1 億元和 110.25 億
元。預(yù)計 2017 年，湖南、浙江、東方、江蘇、北京五大衛(wèi)視廣告收入將基本維
持穩(wěn)定，大約合計為 300 億元。
（四）通過并購整合實現(xiàn)外延式發(fā)展是合理的策略選擇
廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)具有一定的進(jìn)入壁壘，如優(yōu)質(zhì)媒體資源及大型客戶資源難以在
短時間內(nèi)獲得、人才儲備需要培養(yǎng)積累等，這些壁壘決定了上市公司通過并購重
組的方式進(jìn)入廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)是較為合理的策略選擇。通過并購重組，上市公司可
以快速獲得標(biāo)的公司的媒體資源、客戶資源、管理人才、技術(shù)人才等，并能夠通
過自身優(yōu)勢進(jìn)一步滿足客戶多樣化的需求，提供品牌、管理、資金及平臺支持，
實現(xiàn)資源協(xié)同效應(yīng)，強(qiáng)化競爭優(yōu)勢。
未來上市公司將穩(wěn)步發(fā)展現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，努力實現(xiàn)內(nèi)生增長，同時積極尋求廣告
傳媒標(biāo)的進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，充分利用資本市場的有利條件和優(yōu)勢，將對廣告?zhèn)髅叫?br/>業(yè)的外延式擴(kuò)展整合作為上市公司重要的發(fā)展方向。通過外延式并購整合，進(jìn)一
步吸引、集聚行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的企業(yè)和人才資源，快速補(bǔ)充和增強(qiáng)上市公司戰(zhàn)略競爭
要素，逐步打造廣告?zhèn)髅降娜a(chǎn)業(yè)鏈，和 LED 產(chǎn)業(yè)協(xié)同融合發(fā)展。
二、本次交易的目的
（一）布局電視廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)，推進(jìn)上市公司戰(zhàn)略規(guī)劃
上市公司通過完成對國內(nèi)廣告標(biāo)識照明行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)日上光電的收購，拓展
了 LED 產(chǎn)業(yè)下游應(yīng)用鏈，做好了向廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)延伸的準(zhǔn)備；通過完成對鼎盛
意軒和億萬無線的收購，快速的進(jìn)入了互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域；通過完成對萬象新
動的收購，進(jìn)一步鞏固了公司在移動互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。依據(jù)上市
公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，本次交易是上市公司進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域以后，繼續(xù)謀求擴(kuò)
大廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)占比、整合行業(yè)資源的關(guān)鍵布局。通過收購信立傳媒，上市公司
在電視廣告營銷領(lǐng)域擴(kuò)充了廣告?zhèn)髅浇?jīng)營團(tuán)隊，獲得了相應(yīng)的電視廣告客戶資源
及媒體資源。上市公司擬通過持續(xù)的外延式并購整合，逐步實現(xiàn)傳統(tǒng)制造業(yè)與廣
告?zhèn)髅叫袠I(yè)雙輪驅(qū)動的發(fā)展局面，發(fā)揮 LED 制造和廣告?zhèn)髅椒?wù)的各自優(yōu)勢，
實現(xiàn)上市公司整體盈利水平的穩(wěn)步、持續(xù)提升。
（二）萬潤科技與標(biāo)的公司實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)
萬潤科技是國內(nèi) LED 行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，于 2016 年 3 月通過收購鼎盛意軒
及億萬無線 100%股權(quán)迅速進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域，并于 2017 年 1 月通過收
購萬象新動進(jìn)一步鞏固了公司在移動互聯(lián)網(wǎng)廣告?zhèn)髅筋I(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。
信立傳媒作為一家廣告?zhèn)髅焦?，專注于為客戶提供全方位、多媒介的整?br/>營銷服務(wù)，其核心業(yè)務(wù)是提供電視媒介代理與內(nèi)容營銷相結(jié)合的電視媒體廣告服
務(wù)，同時也提供包括公關(guān)活動、數(shù)字營銷等其他媒體廣告服務(wù)，旨在為客戶實現(xiàn)
最優(yōu)商業(yè)價值。信立傳媒在電視媒體營銷領(lǐng)域的用戶洞察、需求挖掘、策略制定、
創(chuàng)意策劃、定制化媒介采購、廣告投放、內(nèi)容植入等方面具有專業(yè)優(yōu)勢。本次交
易完成后，上市公司將獲得標(biāo)的公司豐富的客戶資源和媒體資源、廣告專業(yè)化人
才及創(chuàng)新性理念等資源。
本次交易完成后，標(biāo)的公司與上市公司之間在人才、資源、業(yè)務(wù)等方面優(yōu)勢
互補(bǔ)，能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。一方面，信立傳媒作為一家以電視傳媒廣告業(yè)務(wù)為主
兼有數(shù)字營銷業(yè)務(wù)的廣告公司，獲取了上市公司的互聯(lián)網(wǎng)廣告渠道資源，拓寬了
自身的渠道范圍，加速了自身業(yè)務(wù)的發(fā)展。另一方面，上市公司可獲得信立傳媒
擁有的優(yōu)質(zhì)廣告客戶資源及豐富的媒體渠道資源，有利于拓寬上市公司的廣告?zhèn)?br/>媒業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提升上市公司在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的綜合競爭實力。通過本次交易，上
市公司將形成傳統(tǒng)媒體與新媒體全覆蓋的全方位廣告營銷服務(wù)平臺，有能力為廣
告主提供一體化、多維度的廣告解決方案，為上市公司帶來較強(qiáng)的增量效應(yīng)。同
時，信立傳媒也可借助上市公司的融資能力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。
（三）提高上市公司盈利能力，增強(qiáng)上市公司綜合競爭力
2013 年以來，LED 封裝行業(yè)的激烈加劇，國內(nèi)封裝廠商的平均毛利率總體
呈逐年下降趨勢，萬潤科技作為一家 LED 封裝業(yè)務(wù)為主的企業(yè)，利潤增長面臨
一定的壓力。上市公司通過收購鼎盛意軒、億萬無線及萬象新動 100%股權(quán)，完
成了對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的布局，實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)的升級轉(zhuǎn)型。本次交易完成后，
上市公司廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步壯大，盈利能力和綜合競爭力不斷提升，對上
市公司構(gòu)建廣告?zhèn)髅饺a(chǎn)業(yè)鏈、逐步實現(xiàn) LED 產(chǎn)業(yè)與廣告?zhèn)髅綉?zhàn)略雙主業(yè)發(fā)展
規(guī)劃具有重要意義。
（四）進(jìn)一步優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，提升管理能力
本次交易完成后，上市公司控股股東和實際控制人不變，但上市公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)將更為多元化，有利于上市公司進(jìn)一步優(yōu)化和完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公
司持續(xù)健康發(fā)展，維護(hù)全體股東、特別是廣大中小股東的利益。同時，上市公司
管理團(tuán)隊將注入新鮮力量，有利于管理層激發(fā)新的活力，引入新的發(fā)展思路。
三、本次交易的決策過程
（一）本次交易已經(jīng)獲批的相關(guān)事項
1、上市公司的決策過程
2017 年 8 月 31 日，上市公司召開第四屆董事會三次會議，審議通過了本
次重組的相關(guān)議案。
2、交易對方的決策過程
本次交易對方橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈
投資均已履行內(nèi)部決策程序，同意了本次交易相關(guān)事宜。
2017 年 8 月 30 日，橙思投資召開合伙人會議，一致同意橙思投資將其持
有的信立傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，信立投資召開合伙人會議，一致同意信立投資將其持
有的信立傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，信傳投資召開合伙人會議，一致同意信傳投資將其持
有的信立傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，老板電器總經(jīng)理作出同意老板電器將其持有的信立傳
媒的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的決定。
2017 年 8 月 23 日，金投智匯基金召開投資決策委員會會議，一致同意金
投智匯將其持有的信立傳媒全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。
2017 年 8 月 30 日，永滈投資召開合伙人會議，一致同意永滈投資將其持
有的信立傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司。
3、信立傳媒的決策過程
2017 年 8 月 31 日，信立傳媒召開股東會，全體股東一致同意將其分別持
有信立傳媒的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上市公司，并同意放棄本次轉(zhuǎn)讓中對其他股東轉(zhuǎn)讓
的股權(quán)享有的優(yōu)先購買權(quán)。
（二）本次交易尚需履行的決策程序及審批程序
本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第四屆董事會第三次會議審議通過，本次交
易尚需滿足多項條件方可實施，尚需履行的審批程序包括但不限于：
1、上市公司召開股東大會批準(zhǔn)本次交易；
2、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。
本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不
確定性，方案最終能否成功實施存在上述審批風(fēng)險。
四、本次交易概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易中，上市公司擬向橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金
投智匯和永滈投資通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的信立傳媒
100%股權(quán)。截至評估基準(zhǔn)日，信立傳媒 100%股權(quán)評估值為 76,800.00 萬元，
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，信立傳媒 100%股權(quán)的交易價格確定為 76,500.00 萬元，
其中股份對價為 58,430.00 萬元，現(xiàn)金對價為 18,070.00 萬元。
截至本報告書摘要簽署之日，以信立傳媒 100%股權(quán)的交易價格 76,500.00
萬元為基礎(chǔ)，若不考慮募集配套資金部分新增股份，預(yù)計本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行數(shù)量為 53,458,368 股（不足一股均經(jīng)向下取整處理）。具體發(fā)行數(shù)量
如下：
交易對價 股份對價 現(xiàn)金對價
交易對方 持股比例
（元） 股份數(shù)量（股） 金額（元） 金額（元）
橙思投資 45.50% 361,294,709 25,960,519 283,748,475 77,546,234
信立投資 26.60% 211,218,468 15,176,920 165,883,742 45,334,726
信傳投資 15.00% 119,108,158 8,558,413 93,543,463 25,564,695
老板電器 4.90% 19,454,345 - - 19,454,345
金投智匯 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
永滈投資 4.00% 26,962,160 1,881,258 20,562,160 6,400,000
合計 100.00% 765,000,000 53,458,368 584,300,000 180,700,000
在定價基準(zhǔn)日至股份發(fā)行期間，上市公司如實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)除息事項，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
（二）募集配套資金
上市公司擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行 A 股股
票募集配套資金不超過 20,000.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、
交易稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。最終發(fā)行價格由股東大會授權(quán)萬潤科技董事會與獨(dú)立
財務(wù)顧問（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對
象申購報價情況確定。
本次募集配套資金發(fā)行股份價格為不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日
前 20 個交易日的上市公司股票均價的 90%。最終發(fā)行數(shù)量以詢價確定的發(fā)行價
格和擬募集配套資金的額度為測算依據(jù)，提請股東大會授權(quán)公司董事會與獨(dú)立財
務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。
在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實施派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，前述發(fā)行價格將按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理
公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司及其他境內(nèi)法人投
資者和自然人等，全部發(fā)行對象不超過 10 名。證券投資基金管理公司以多個投
資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以
自有資金認(rèn)購。最終具體發(fā)行對象將在本次重組發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批
文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
如配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將通過自籌方式
解決所需資金，自籌的方式包括但不限于使用自有資金和銀行貸款。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為信立傳媒全體股東橙思投
資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資。若不考慮募集配套
資金部分，本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資分別持有上市公司
2.95%、1.72%和 0.97%股份，合計持有上市公司 5.64%股份。鑒于交易對方橙
思投資、信立投資、信傳投資均系丁烈強(qiáng)實際控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動人關(guān)系。
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，橙思投資、信立投資和信傳投資構(gòu)成
上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為信立傳媒 100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為
76,500.00 萬元。本次交易購買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占
上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的期末資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)
額、營業(yè)收入的比例如下：
2016 年 12 月 31 日
信立傳媒（萬元） 上市公司（萬元） 占比
/2016 年度
資產(chǎn)總額、交易價格孰高 76,500.00 329,301.71 23.23%
凈資產(chǎn)額、交易價格孰高 76,500.00 220,528.85 34.69%
營業(yè)收入 48,144.90 157,017.50 30.66%
根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
但由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會審核，
取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
七、本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司實際控制人李志江、羅小艷夫婦和女兒李馳三人合計
直接持有上市公司 33.40%股份。除上述直接持股外，李志江通過江明投資間接
持有上市公司股權(quán)。江明投資持有上市公司 1.66%的股權(quán)，李志江作為江明投資
有限合伙人，無法對其實現(xiàn)控制，但李志江持有其財產(chǎn)份額最多，二者存在一致
行動關(guān)系。
本次交易完成后，如不考慮募集配套資金，李志江、羅小艷和李馳合計直接
持有上市公司 31.37%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的實際控制人未
發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。
八、業(yè)績承諾、補(bǔ)償及業(yè)績獎勵安排
根據(jù)上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議》，信立傳媒業(yè)績承諾、補(bǔ)償安排及業(yè)績獎勵安排如下：
（一）承諾凈利潤
橙思投資、信立投資和信傳投資承諾，信立傳媒 2017 年度、2018 年度、
2019 年度和 2020 年度經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東 的凈利潤分別不低于
6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。
（二）實際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異確定
實際凈利潤均指標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計年度實際完成的經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤。
在業(yè)績承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司前一年度實際凈利潤出具專項審核意見。標(biāo)
的公司實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根據(jù)會計師事務(wù)所審核后各年度出
具的《專項審核報告》及業(yè)績承諾期屆滿出具的《減值測試報告》的結(jié)果確定。
（三）業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 上市公司與橙思投資、信立投資和信傳投資同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計
年度結(jié)束后，由上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對信
立傳媒進(jìn)行審計，如信立傳媒截至該年度累計實際凈利潤低于累計承諾凈利潤，
則上市公司有權(quán)在該年度的上市公司年度報告披露之日起，以書面方式要求橙思
投資、信立投資和信傳投資優(yōu)先以其在本次交易中獲得的股份向上市公司進(jìn)行補(bǔ)
償，在股份補(bǔ)償不足的情況下由橙思投資、信立投資和信傳投資向上市公司進(jìn)行
現(xiàn)金補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人履行業(yè)績補(bǔ)償總金額不超過本次交易的交易對價。
1、股份補(bǔ)償
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)優(yōu)先以股份方式按照以下公式向上市公司
進(jìn)行補(bǔ)償：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)凈利
潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×信立傳媒 100%股權(quán)價值-累計已補(bǔ)
償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次股份的發(fā)行價格
上述應(yīng)補(bǔ)償股份由橙思投資、信立投資和信傳投資按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
簽署之日其各自持有的信立傳媒出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償比例，橙思投資、信立
投資和信傳投資相互間就《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項下的股份補(bǔ)償事項向上市公司
承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
上述應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)逐年實施，若當(dāng)年度計算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0 時，按 0 取
值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中“標(biāo)的公司 100%股權(quán)價值”為《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的標(biāo)的公司 100%股權(quán)的交易價格，即 76,500.00 萬
元。
經(jīng)上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資依據(jù)上述公式確定當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償
股份數(shù)量后，由上市公司以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)當(dāng)在收到上市公司啟動股份補(bǔ)償?shù)耐ㄖ?br/>日起十個工作日內(nèi)按照上市公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部
門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
2、現(xiàn)金補(bǔ)償
若橙思投資、信立投資和信傳投資未按照股份補(bǔ)償?shù)募s定履行或者未完全履
行股份補(bǔ)償義務(wù)，則橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)以現(xiàn)金方式按照以下公式
向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=截至當(dāng)期期末累計應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~-截至當(dāng)期期末累計
已補(bǔ)償?shù)慕痤~
上述已補(bǔ)償?shù)慕痤~包括以股份方式及現(xiàn)金方式已補(bǔ)償?shù)慕痤~。
上述應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額由橙思投資、信立投資和信傳投資按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償
協(xié)議》簽署之日其各自持有的信立傳媒出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償比例，橙思投資、
信立投資和信傳投資相互間就《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項下的現(xiàn)金補(bǔ)償事項向上市
公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
業(yè)績補(bǔ)償應(yīng)逐年實施，若當(dāng)年度計算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金小于 0 時，按 0 取值，
即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)在收到上市公司要求其履行補(bǔ)償義務(wù)的書
面通知之日起十個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司支付補(bǔ)償金額。
3、關(guān)于業(yè)績承諾期內(nèi)的除權(quán)、除息事項
業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)橙思投資、信立投資和信傳投資取得上市公司所發(fā)行股份之日
起，上市公司股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，
橙思投資、信立投資和信傳投資通過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)則
作相應(yīng)調(diào)整，業(yè)績補(bǔ)償股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
若萬潤科技在業(yè)績承諾期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按股份補(bǔ)償公式計算的當(dāng)期補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績承諾期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，對于補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實施時
已累計獲得的現(xiàn)金分紅收益（包括業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人已經(jīng)實際取得的和雖未實際取
得但上市公司股東大會已經(jīng)作出分配決議的現(xiàn)金分紅收益），應(yīng)隨之由業(yè)績補(bǔ)償
義務(wù)人無償贈予上市公司，計算公式為：現(xiàn)金分紅收益返還金額=截至補(bǔ)償實施
時業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人所持每股已獲分配現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
萬潤科技和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人均同意，若上述業(yè)績補(bǔ)償方案在本次重組提交審
核過程中被審核部門要求修改，雙方均應(yīng)無條件地按照審核部門的要求進(jìn)行修
改。
（四）減值測試及補(bǔ)償
業(yè)績承諾期屆滿時，上市公司聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾
期內(nèi)累計已補(bǔ)償金額（包括已以股份方式和現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)慕痤~），則橙思投資、
信立投資和信傳投資將對上市公司另行補(bǔ)償股份。上市公司將以 1 元總價回購并
注銷受補(bǔ)償?shù)墓煞?。減值補(bǔ)償金額計算公式如下：
減值補(bǔ)償金額=期末減值額-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股
票發(fā)行價格+業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總額）
減值補(bǔ)償股份數(shù)量=減值補(bǔ)償金額÷本次交易的股份發(fā)行價格
上述減值補(bǔ)償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
橙思投資、信立投資和信傳投資所持股份不足以完成前述補(bǔ)償?shù)?，不足部?br/>由橙思投資、信立投資和信傳投資以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?，F(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)在上市公司聘請
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具《減值測試報告》之日起 30
日內(nèi)支付。
現(xiàn)金補(bǔ)償金額=減值補(bǔ)償金額-減值補(bǔ)償股份數(shù)量×本次交易的股票發(fā)行價
格
上述減值補(bǔ)償金額由橙思投資、信立投資和信傳投資按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議》簽署之日其各自持有的信立傳媒出資額折算應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償比例，橙思投資、
信立投資和信傳投資相互間就《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》項下的減值補(bǔ)償事項向上市
公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
自橙思投資、信立投資和信傳投資取得上市公司所發(fā)行股份之日起業(yè)績承諾
期屆滿之日止，上市公司股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、
除息行為，橙思投資、信立投資和信傳投資減值補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
橙思投資、信立投資和信傳投資應(yīng)在收到上市公司啟動股份補(bǔ)償?shù)耐ㄖ?br/>起十個工作日內(nèi)，按照上市公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部
門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
（五）業(yè)績獎勵
業(yè)績承諾期屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，上市公司同意將標(biāo)的公
司在業(yè)績承諾期間累計實際凈利潤超過累計承諾凈利潤部分的 40%作為標(biāo)的公
司屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵，但業(yè)績獎勵總額累計不超過本次交易對價總額
的 20%（即：15,300.00 萬元）：
1、業(yè)績承諾期內(nèi)信立傳媒每一會計年度的實際凈利潤均不低于當(dāng)期承諾凈
利潤或橙思投資、信立投資和信傳投資已經(jīng)履行完業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)；
2、經(jīng)減值測試后，信立傳媒不存在減值情形或橙思投資、信立投資和信傳
投資已經(jīng)對上市公司履行完畢減值補(bǔ)償義務(wù)；
3、信立傳媒業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在業(yè)績補(bǔ)償期間不存在違約行為。
業(yè)績獎勵總額=（信立傳媒業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤-信立傳媒業(yè)績承諾期
累計承諾凈利潤）×40%
業(yè)績獎勵總額上限=本次交易的對價總額×20%=15,300.00 萬元
業(yè)績獎勵按季度發(fā)放。自 2021 年第一季度開始，每季度結(jié)束后 30 日內(nèi)，
上市公司對信立傳媒截至該季度末的應(yīng)收賬款回收情況進(jìn)行確認(rèn)，據(jù)此確定該季
度支付業(yè)績獎勵的金額。即：
當(dāng)季度應(yīng)支付業(yè)績獎勵金額=業(yè)績獎勵總額×（信立傳媒截至當(dāng)季季末累計
收回的 2020 年審計報告確認(rèn)的應(yīng)收賬款金額-信立傳媒截至上季季末累計收回
的 2020 年審計報告確認(rèn)的應(yīng)收賬款金額）÷2020 年審計報告確認(rèn)的應(yīng)收賬款賬
面余額。
自上述約定的全部條件滿足且上市公司發(fā)布公告之日起，由信立傳媒管理層
制定獎勵方案，經(jīng)信立傳媒董事會批準(zhǔn)后將獎勵方案提交上市公司董事會，上市
公司董事會將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的信立傳媒管理層應(yīng)當(dāng)按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔(dān)其應(yīng)當(dāng)繳納的全部稅費(fèi)。
九、鎖定期安排
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)股份鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定
期安排如下：
1、鎖定期安排
（1）自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月內(nèi)，橙思投資、信立投資、
信傳投資、金投智匯、永滈投資不得轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得的股份；如果永滈投
資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12
個月的，則其在本次發(fā)行中認(rèn)購的上市公司股份自本次發(fā)行的股份上市之日起屆
滿 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中“法定限售期”系指橙思投資、信
立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個
月；如永滈投資取得本次發(fā)行獲得的股份時持有標(biāo)的公司的股份持續(xù)擁有權(quán)益的
時間不足 12 個月的，則“法定限售期”指橙思投資、信立投資、信傳投資、金
投智匯取得本次發(fā)行的股份上市之日起 12 個月，永滈投資取得本次發(fā)行的股份
上市之日起 36 個月。
（2）在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2017 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 12 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 40.000%；
（3）在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 24 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 18.486%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的全部股份的 40.000%；
（4）在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 36 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)
行獲得的全部股份的 45.817%，金投智匯和永滈投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)行獲得
的剩余股份；
（5）在法定限售期屆滿的情況下，標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)上市公
司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)完成或業(yè)績承諾
人按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)并自本次發(fā)行的股份
上市之日起屆滿 48 個月后，橙思投資、信立投資、信傳投資可轉(zhuǎn)讓其于本次發(fā)
行獲得的剩余股份。
2、股份解鎖的附加條件
本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 12 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合如
下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)
的標(biāo)的公司前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例（以下簡稱
“回款比例”）達(dá)到 70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，
則自上市公司書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投
資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 24 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合
如下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確
認(rèn)的標(biāo)的公司前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例達(dá)到
70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面
確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投資、信
傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 36 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合
如下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確
認(rèn)的標(biāo)的公司前一會計年度末的應(yīng)收賬款余額在本年度的累計回款比例達(dá)到
70%。如果僅符合股份鎖定約定的條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自上市公司書面
確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%的次月起，橙思投資、信立投資、信
傳投資、金投智匯、永滈投資方可按約定比例解鎖所持股份。
自本次發(fā)行的股份上市之日起屆滿 48 個月后解鎖的股份，解鎖時尚須符合
如下條件：經(jīng)上市公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計確
認(rèn)截至 2020 年 12 月 31 日的標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額全部收回。標(biāo)的公司截至
2020 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款余額全部或部分未收回的，由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人繳
存與標(biāo)的公司未收回應(yīng)收賬款同等金額的款項至上市公司指定賬戶作為擔(dān)保，業(yè)
績補(bǔ)償義務(wù)人提供足額擔(dān)保后，橙思投資、信立投資、信傳投資方可解鎖所持股
份。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款后續(xù)收回時，上市公司再將收回應(yīng)收賬款對應(yīng)的擔(dān)保金額
退還給業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人（按季度進(jìn)行結(jié)算，季度結(jié)束后 30 日內(nèi)支付）。
橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資承諾對其在本次發(fā)行
中所取得股份在解鎖前不進(jìn)行任何形式的質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。業(yè)績承
諾人承諾，若業(yè)績承諾期內(nèi)觸發(fā)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》下的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)或/和
減值補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績承諾人可解鎖的股份數(shù)或上市公司應(yīng)支付的現(xiàn)金對價需扣除
業(yè)績（或減值）補(bǔ)償股份數(shù)或補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
（二）募集配套資金發(fā)行股份鎖定期
本次非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行的股份，自該等股份上市之日起 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期屆滿后，本次募集配套資金所發(fā)行股份的認(rèn)購方在本次發(fā)行中認(rèn)購的
萬潤科技股份的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和深交所的規(guī)則辦
理。
十、過渡期損益安排
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司與信立傳媒全體股東
一致同意，過渡期間標(biāo)的公司產(chǎn)生的收益由上市公司享有；在過渡期間產(chǎn)生的虧
損由信立傳媒全體股東承擔(dān)。在標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢后，上市公司將聘請具有證券
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司過渡期的損益進(jìn)行專項審計。
如在過渡期間標(biāo)的公司發(fā)生虧損，信立傳媒全體股東應(yīng)當(dāng)在上述專項審計報
告出具之日起 15 個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向上市公司全額補(bǔ)足。
十一、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至本報告書摘要簽署之日，上市公司總股本為 827,787,010 股，按照本次
交易方案，預(yù)計上市公司本次將發(fā)行 53,458,368 股普通股用于購買資產(chǎn)，由于
募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行價格尚未確定，因此無法計算具體發(fā)行股份數(shù)量以
及發(fā)行后對上市公司股本結(jié)構(gòu)的影響，目前不考慮募集配套資金，僅計算發(fā)行股
份購買資產(chǎn)對于上市公司股本的影響。若按照擬發(fā)行規(guī)模上限及發(fā)行底價測算，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數(shù)（股） 占比 持股數(shù)（股） 占比
李志江 138,465,600 16.73% 138,465,600 15.71%
羅小艷 90,000,000 10.87% 90,000,000 10.21%
羅明 52,461,000 6.34% 52,461,000 5.95%
李馳 48,000,000 5.80% 48,000,000 5.45%
唐偉 33,054,600 3.99% 33,054,600 3.75%
天天向上 31,370,400 3.79% 31,370,400 3.56%
新動投資 24,694,877 2.98% 24,694,877 2.80%
蘇軍 17,965,605 2.17% 17,965,605 2.04%
郝軍 17,116,000 2.07% 17,116,000 1.94%
第一期員工持股計劃 13,920,016 1.68% 13,920,016 1.58%
江明投資 13,728,000 1.66% 13,728,000 1.56%
羅平 9,928,307 1.20% 9,928,307 1.13%
黃海霞 7,200,000 0.87% 7,200,000 0.82%
橙思投資 - 0.00% 25,960,519 2.95%
信立投資 - 0.00% 15,176,920 1.72%
信傳投資 - 0.00% 8,558,413 0.97%
金投智匯 - 0.00% 1,881,258 0.21%
永滈投資 - 0.00% 1,881,258 0.21%
其他社會公眾股東 329,882,605 39.85% 329,882,605 37.43%
總計 827,787,010 100.00% 881,245,378 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股東及實際控制人均未發(fā)生變化，李志江、
羅小艷和李馳仍為公司的控股股東和實際控制人。綜上，本次交易不會導(dǎo)致上市
公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。
（二）本次交易對上市公司財務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)萬潤科技 2016 年年度報告及 2017 年 1-6 月審計報告以及立信會計師
事務(wù)所出具的 2016 年、2017 年 1-6 月《備考審閱報告》，本次發(fā)行前后公司主
要財務(wù)指標(biāo)比較如下：
2017 年 1-6 月 2016 年
項目
上市公司實現(xiàn)數(shù) 備考數(shù) 上市公司實現(xiàn)數(shù) 備考數(shù)
流動比率 1.25 1.18 1.60 1.40
速動比率 1.12 1.08 1.41 1.26
資產(chǎn)負(fù)債率（%） 37.20 36.04 33.03 32.34
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 1.94 1.93 3.69 3.46
存貨周轉(zhuǎn)率 5.92 7.48 6.15 8.75
毛利率（%） 18.86 18.77 29.52 26.25
凈利潤率（%） 6.12 7.59 9.28 9.34
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.18 0.23
扣除非經(jīng)常性損益后
0.08 0.13 0.18 0.22
每股收益（元/股）
注 1：備考數(shù)計算基本每股收益系根據(jù)歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通
股加權(quán)平均數(shù)（不包含配套融資）計算得出；計算扣除非經(jīng)常性損益后每股收益系根據(jù)扣除
非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤除以發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)（不包含配套
融資）計算得出。
注 2：對于本次交易，因公司 2015 年度未有經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的備考數(shù)據(jù)，故 2016
年度部分指標(biāo)比率系采用 2016 年末余額作為全年平均余額進(jìn)行計算得出。
注 3：應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/[(期初應(yīng)收賬款凈額+期末應(yīng)收賬款凈額)/2]。
注 4：存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/[(期初存貨凈額+期末存貨凈額)/2]。
根據(jù)《備考審閱報告》，本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6
月 30 日，上市公司流動比率及速動比率均有所下降，主要系上市公司向交易對
方現(xiàn)金支付對價部分確認(rèn)為其他應(yīng)付款使得流動負(fù)債大幅增加所致。2016 年 12
月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，上市公司備考資產(chǎn)負(fù)債率較實現(xiàn)數(shù)有所下降，長
期償債能力有所提高。2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司備考凈利潤率以
及每股收益較上市公司同期實現(xiàn)數(shù)都有所提升，盈利能力得到優(yōu)化。
（此頁無正文，為《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要》之簽章頁）
深圳萬潤科技股份有限公司
2017 年 8 月 31 日