北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
二〇二一年六月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受國民技術(shù)股份有
限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“本次激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)事宜擔(dān)任專項(xiàng)法律
顧問，并就本次激勵(lì)計(jì)劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《國民技術(shù)股份有限公司 2021 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）、《國民
技術(shù)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱
“《考核管理辦法》”）、公司相關(guān)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事獨(dú)立意
見等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關(guān)的事實(shí)和
資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)的文
件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)對本法律意見書，本所律師作出如下聲明:
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 法律意見書
1. 本所律師在工作過程中，已得到公司的保證：即公司業(yè)已向本所律師提
供了本所律師認(rèn)為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，
其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2. 本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)
和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開
可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定
的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
5. 本法律意見書僅就與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)和境外法律事項(xiàng)
發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會(huì)計(jì)審計(jì)事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)
格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述。
6. 本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法定文件。
7. 本法律意見書僅供本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（中國證監(jiān)會(huì)令第 148 號(hào)）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《創(chuàng)
業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)》 以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦理指南》”）
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等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《國民技術(shù)股份有限公司公司章程》 以下簡稱“《公
司章程》”）等有關(guān)規(guī)定出具如下法律意見：
一、公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的條件
（一）公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司
1. 公司的前身是成立于 2000 年 3 月 20 日的深圳市中興集成電路設(shè)計(jì)有限
責(zé)任公司。2009 年 4 月 30 日，根據(jù)公司全體股東簽署的《發(fā)起人協(xié)議》并經(jīng) 2009
年 5 月 15 日公司第一次股東大會(huì)批準(zhǔn)，深圳市中興集成電路設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司
依法整體變更為股份有限公司。
2. 2010 年 4 月 12 日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)國民技術(shù)股份有限公司首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]432 號(hào)）核準(zhǔn)，公司
向社會(huì)公眾首次公開發(fā)行 2,720 萬股新股，每股面值 1 元。2010 年 4 月 30 日，
公司首次公開發(fā)行的 2,720 萬股 A 股并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，股票
簡稱“國民技術(shù)”，股票代碼“300077”。
3. 公 司 現(xiàn) 持 有 深 圳 市 市 場 監(jiān) 督 管 理 局 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 為
914403007152844811 的《營業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)查閱公司的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及公司發(fā)布的相關(guān)公告，本所律
師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司，不存在根據(jù)
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形
根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的
中興財(cái)光華審會(huì)字（2021）第 318080 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及中興財(cái)光華審專字(2021)
第 318030 號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，及公司 2018 年年度報(bào)告、2019 年年度報(bào)
告、2020 年年度報(bào)告，并經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)
定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：
1. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
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2. 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3. 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5. 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，不
存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)行本次激
勵(lì)計(jì)劃的條件。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
2021 年 6 月 11 日，公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)
議審議通過了《關(guān)于<公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及摘要的議案》
等相關(guān)議案。
本次《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容如下：
（一） 本次激勵(lì)計(jì)劃載明事項(xiàng)
經(jīng)審閱《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃主要包含：激勵(lì)計(jì)劃的目的、
激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)、激勵(lì)對象的范圍和確定依據(jù)、限制性股票的股票來源、授
予數(shù)量和分配情況、限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、
授予日、解除限售安排和限售規(guī)定、限制性股票的授予與解除限售條件、激勵(lì)計(jì)
劃的調(diào)整方法和程序、激勵(lì)計(jì)劃會(huì)計(jì)處理、激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序、公司/激勵(lì)對
象各自的權(quán)利義務(wù)、公司/激勵(lì)對象情況發(fā)生變化的處理方式、限制性股票回購
注銷的原則、公司與激勵(lì)對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機(jī)制等內(nèi)容。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃中載明的事項(xiàng)符合《管理辦法》
第九條的規(guī)定。
（二） 本次激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容
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根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，具體內(nèi)
容如下：
1. 激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)
對象定向發(fā)行的公司人民幣 A 股普通股股票，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)
定。
2. 激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的種類、數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對象授予不超過 3,830.90
萬股限制性股票，約占本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 6.87%；其中，
首次授予的限制性股票數(shù)量約為 3,530.90 萬股，約占本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公
司股本總額的 6.33%，占擬授予權(quán)益總額的 92.17%；預(yù)留的限制性股票數(shù)量約
為 300 萬股，約占本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 0.54%，占擬授予的
限制性股票數(shù)量的 7.83%。公司全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票
總數(shù)累計(jì)未超過本次激勵(lì)計(jì)劃草案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日公司股本總額 10%，預(yù)留
權(quán)益比例未超過本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。
本所律師認(rèn)為，激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定了限制性股票的授予數(shù)量、種類，每次授予的
數(shù)量及比例、預(yù)留權(quán)益的數(shù)量及比例，符合《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)、第
十五條第（一）款的規(guī)定；公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)
不超過激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 10%，符合《管理辦法》第
十四條的規(guī)定。
3. 激勵(lì)對象獲授的限制性股票分配情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃的分配情況的相關(guān)規(guī)定及《激勵(lì)
對象名單》，限制性股票在各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：
獲授數(shù) 占授予 占公司總
序
姓名 國籍 職務(wù) 量（萬 總量的 股本的比
號(hào)
股） 比例 例
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獲授數(shù) 占授予 占公司總
序
姓名 國籍 職務(wù) 量（萬 總量的 股本的比
號(hào)
股） 比例 例
1 孫迎彤 中國 董事長、總經(jīng)理 550.00 14.36% 0.99%
董事長、常務(wù)副
2 闞玉倫 中國 80.00 2.09% 0.14%
總經(jīng)理
Jie Liang（梁
3 美國 副總經(jīng)理 90.00 2.35% 0.16%
潔）
4 肖德銀 中國 副總經(jīng)理 90.00 2.35% 0.16%
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)
5 徐輝 中國 70.00 1.83% 0.13%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
6 葉艷桃 中國 70.00 1.83% 0.13%
會(huì)秘書
Haojan
中國臺(tái)
7 Tung（董浩 核心管理人員 80.00 2.09% 0.14%
灣
然）
Chang
核心技術(shù)（業(yè)
8 Yeow khai 新加坡 1.50 0.04% 0.00%
務(wù)）人員
Alan
LI JUHUI 核心技術(shù)（業(yè)
9 新加坡 6.00 0.16% 0.01%
（李舉會(huì)） 務(wù)）人員
GUO
核心技術(shù)（業(yè)
10 GANG（郭 新加坡 40.00 1.04% 0.07%
務(wù)）人員
剛）
KWOK 核心技術(shù)（業(yè)
11 新加坡 20.00 0.52% 0.04%
WAI 務(wù)）人員
WANG 核心技術(shù)（業(yè)
12 新加坡 14.00 0.37% 0.03%
JING（王京） 務(wù)）人員
Mini 核心技術(shù)（業(yè)
13 新加坡 1.80 0.05% 0.00%
Jayakrishnan 務(wù)）人員
Looi Han 核心技術(shù)（業(yè)
14 新加坡 4.60 0.12% 0.01%
Yong 務(wù)）人員
公司（含子公司）其他核心管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)
2,413.00 62.99% 4.33%
人員（共計(jì) 110 人）
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獲授數(shù) 占授予 占公司總
序
姓名 國籍 職務(wù) 量（萬 總量的 股本的比
號(hào)
股） 比例 例
預(yù)留 300.00 7.83% 0.54%
合計(jì) 3,830.90 100.00% 6.87%
注：以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。
上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股
票均不得超過本次激勵(lì)計(jì)劃草案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日公司股本總額的 1%。
本所律師認(rèn)為，任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授
的本公司股票累計(jì)未超過本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 1%。公司全
部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本次激勵(lì)計(jì)劃
草案公告時(shí)公司股本總額的 10%。符合《管理辦法》第八條、第九條第（四）項(xiàng)、
第十四條的規(guī)定。
4. 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售
規(guī)定
（1） 有效期
本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或
回購注銷之日止，最長不超過 60 個(gè)月。
（2） 授予日
授予日在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。公司須在
股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)向激勵(lì)對象首次授予限制性股票，并完成公告、登
記程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并
終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性股票的
期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
公司應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留授予的激勵(lì)
對象；超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留部分對應(yīng)的限制性股票失效。
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本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予日必須為交易日，且不得在下列期間：
1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公
告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。如公司董事、
高級(jí)管理人員作為激勵(lì)對象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，
則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6 個(gè)月授予
其限制性股票。
（3） 限售期和解除限售安排
限制性股票解除限售前，激勵(lì)對象獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)
押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
自首次授予登記完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)
第一個(gè)解除限售期 交易日起至首次授予登記完成之日起 24 個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予登記完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
第二個(gè)解除限售期 交易日起至首次授予登記完成之日起 36 個(gè)月 40%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予登記完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)
第三個(gè)解除限售期 交易日起至首次授予登記完成之日起 48 個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
若本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含當(dāng)日）之
前授出，預(yù)留部分對應(yīng)的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
自預(yù)留授予登記完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)
第一個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 24 個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予登記完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
第二個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 36 個(gè)月 40%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予登記完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)
第三個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 48 個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
若本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含當(dāng)日）
之后授出，預(yù)留部分對應(yīng)的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
自預(yù)留授予登記完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)
第一個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 24 個(gè)月 50%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予登記完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)
第二個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 36 個(gè)月 50%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
除本次激勵(lì)計(jì)劃另有約定之外，在上述約定期間內(nèi)可解除限售但未申請解
除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
激勵(lì)對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆
細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
（4） 限售規(guī)定
本次激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有
關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如
下：
- 9 -
 法律意見書
1）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
公司股份。
2）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的公司股票在買入后
6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司
董事會(huì)將收回其所得收益。
3）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，減持公司股票還需遵守《上市
公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》 深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
4）激勵(lì)對象為公司董事和高級(jí)管理人員的，在本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如
果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公
司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則其轉(zhuǎn)讓所持有的
公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和限售規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦
法》第九條第（五）項(xiàng)、第十三條、第十六條、第二十四條、第二十五條的規(guī)
定。
5. 限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法
（1） 限制性股票的授予價(jià)格
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票（含預(yù)留）的授予價(jià)格為 6.10 元/股。即，
滿足授予條件之后，激勵(lì)對象可以每股 6.10 元的價(jià)格購買公司定向發(fā)行的 A 股
普通股股票。
（2） 限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票（含預(yù)留）的授予價(jià)格不低于公司股票票面
金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
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 法律意見書
1）本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日
公司股票交易總額/前 1 個(gè)交易日公司股票交易總量）12.18 元/股的 50%，為 6.09
元/股；
2）本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 20 個(gè)交易
日公司股票交易總額/前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量）10.86 元/股的 50%，為
5.43 元/股。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法的
相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（六）項(xiàng)、第
二十三規(guī)定。
6. 限制性股票的授予與解除限售條件
（1） 限制性股票的授予條件
同時(shí)滿足下列條件的，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票；反之，未滿足下
列任一條件的，公司不得向激勵(lì)對象授予限制性股票：
1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
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 法律意見書
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件的，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
- 12 -
 法律意見書
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格；
某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第 2）條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
3）公司層面業(yè)績考核
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度為 2021 年
-2023 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表
所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標(biāo)
同時(shí)滿足以下考核目標(biāo)：2021年?duì)I業(yè)收入不低于5.50億
第一個(gè)解除限售期
元；2021年凈利潤不低于4,000萬元
同時(shí)滿足以下考核目標(biāo)：2022年?duì)I業(yè)收入不低于7.50億
第二個(gè)解除限售期
元；2022年凈利潤不低于8,000萬元
同時(shí)滿足以下考核目標(biāo)：2023年?duì)I業(yè)收入不低于10.00億
第三個(gè)解除限售期
元；2023年凈利潤不低于12,000萬元
若本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含當(dāng)日）之
前授出，預(yù)留授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度及業(yè)績考核目標(biāo)與首次
授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度及業(yè)績考核目標(biāo)一致。
若本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含當(dāng)日）
之后授出，預(yù)留授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度為 2022 年-2023 年兩
個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標(biāo)
同時(shí)滿足以下考核目標(biāo)：2022年?duì)I業(yè)收入不低于7.50
第一個(gè)解除限售期
億元；2022年凈利潤不低于8,000萬元
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 法律意見書
同時(shí)滿足以下考核目標(biāo)：2023年?duì)I業(yè)收入不低于10.00
第二個(gè)解除限售期
億元；2023年凈利潤不低于12,000萬元
注 1：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)均指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的
凈利潤，并以剔除本次激勵(lì)計(jì)劃考核期內(nèi)因公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃等激勵(lì)
事項(xiàng)產(chǎn)生的激勵(lì)成本的影響之后的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
注 2：上述業(yè)績考核目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，相應(yīng)解除限售期內(nèi)，激勵(lì)對象當(dāng)期計(jì)劃
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
4）個(gè)人層面績效考核
激勵(lì)對象的績效考核按照公司現(xiàn)行有關(guān)制度組織實(shí)施?？冃Э己私Y(jié)果劃分
為 S、A、C、D 四個(gè)等級(jí)，公司將根據(jù)激勵(lì)對象的績效考核結(jié)果確定其獲授的限
制性股票是否達(dá)到可解除限售條件以及具體的可解除限售數(shù)量，屆時(shí)根據(jù)以下
考核評級(jí)表確認(rèn)：
考核等級(jí) S A C D
個(gè)人層面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期內(nèi)，激勵(lì)對象當(dāng)期未能解除限售的限制性股票由公司回購注
銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于限制性股票的授予與解除限售條件、業(yè)
績考核要求相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（七）
項(xiàng)、第十條、第十一條的規(guī)定。
7. 激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，若在本次激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對象完
成限制性股票授予登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
若在本次激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票授予登記期間，公司
有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，
應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
- 14 -
 法律意見書
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)，調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量、授
予價(jià)格。公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整事項(xiàng)是否符合《管理辦法》《公司章
程》和本激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定出具法律意見。關(guān)于限制性股票的調(diào)整議案經(jīng)董事
會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格的調(diào)整方法
和程序的相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（九）
項(xiàng)的規(guī)定。
8. 《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的其他內(nèi)容
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》還就限制性股票授予、解除限售、變更和終止的程序、
限制性股票的會(huì)計(jì)處理等內(nèi)容作了規(guī)定，具體如下：
（1）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票授予、解除限售、變更和終
止的程序，符合《管理辦法》第九條第（八）項(xiàng)、第九條第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票的會(huì)計(jì)處理，符合《管理辦
法》第九條第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了公司、激勵(lì)對象發(fā)生變化（包括公司發(fā)
生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡、出現(xiàn)不得成
為激勵(lì)對象情形等事項(xiàng)）時(shí)如何實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，符合《管理辦法》第九條第（十
二）項(xiàng)的規(guī)定。
（4）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)及糾紛
解決機(jī)制，符合《管理辦法》第九條第（十三）、第（十四）項(xiàng)的規(guī)定。
（5）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票的回購注銷相關(guān)事項(xiàng)，符合
《管理辦法》第十八條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的事項(xiàng)、限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃的具體內(nèi)容符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
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 法律意見書
三、本次激勵(lì)計(jì)劃的擬訂、審議、調(diào)整、公示程序
（一）公司已履行的程序
1. 公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，并提交公
司董事會(huì)審議。
2. 2021年6月11日，公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及其摘要等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
3. 2021年6月11日，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二會(huì)議審議通過了《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及其摘要等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的制定和實(shí)施，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在
損害公司及全體股東利益的情形。
4. 2021年6月11日，公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董
事認(rèn)為，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于建立、健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)核心人才
對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，不存在損害公司及全體股東利益
的情形。
（二）公司仍需履行的程序
根據(jù)《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃仍需履行如下程序：
1. 公司在股東大會(huì)召開前在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期
不少于10天。
2. 公司監(jiān)事會(huì)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司將在股
東大會(huì)審議激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。
3. 公司股東大會(huì)在對本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事就本次激勵(lì)
計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
4. 公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股
東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
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 法律意見書
員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司
股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，擬為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
5. 公司股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃后60日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東
大會(huì)授權(quán)辦理本次激勵(lì)計(jì)劃的具體實(shí)施有關(guān)事宜。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃，公司已經(jīng)履行的程序符
合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行股東
大會(huì)審議等程序。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定
（一）激勵(lì)對象的確定依據(jù)及范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象以《公司法》《證券
法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，并結(jié)合公司實(shí)際情況確定。
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象為公司（含子公司）任職的董事、高級(jí)管理人員、
核心管理人員、核心骨干人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員。不
含獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持股 5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父
母、子女。所有激勵(lì)對象必須在本次激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司子公司簽
署勞動(dòng)合同或聘用合同。對符合本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象范圍的人員，由薪酬與
考核委員會(huì)擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
預(yù)留授予的激勵(lì)對象應(yīng)在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息。超
過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（二）激勵(lì)對象的確定
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 法律意見書
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)
部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象
名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前 5
日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，激勵(lì)對象不存在下列不得成為激勵(lì)對象之情
形：(1)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；(2)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中
國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；(3)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī) 行
為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； (4)具有《公司
法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參
與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；(6)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的確定符合《管理辦法》
第八條、第三十七條的規(guī)定。
五、本次激勵(lì)計(jì)劃的信息披露
根據(jù)本所律師核查，公司根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定公告了與本次激勵(lì)計(jì)劃有
關(guān)的董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、獨(dú)立
董事意見等文件。此外，隨著本次激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展，公司還應(yīng)按照《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
就本次激勵(lì)計(jì)劃履行其他相關(guān)的信息披露義務(wù)。
六、公司未為激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金，公
司承諾不為激勵(lì)對象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任
何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
本所律師認(rèn)為，公司未為本次激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對象提供財(cái)務(wù)資助，符
合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵(lì)計(jì)劃對公司及全體股東利益的影響
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 法律意見書
經(jīng)核查，本次激勵(lì)計(jì)劃的制定及實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。同時(shí)，公司監(jiān)
事會(huì)、獨(dú)立董事已發(fā)表意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損
害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的情形，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合《管理
辦法》第三條的規(guī)定。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決
根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)
對象涉及的關(guān)聯(lián)董事孫迎彤及闞玉倫先生已回避表決符合《管理辦法》第三十四
條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司符合《管理
辦法》規(guī)定的實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的條件；本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》
的規(guī)定；本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、
行政法規(guī)的情形；本次激勵(lì)對象涉及的關(guān)聯(lián)董事已回避表決；公司就本次激勵(lì)
計(jì)劃已經(jīng)履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序；本次激勵(lì)計(jì)劃尚需提交公司股東大
會(huì)以特別決議方式審議通過后方可實(shí)施。公司尚需按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的后續(xù)程序及信息披露。
本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
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 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
賴?yán)^紅 劉方譽(yù)
經(jīng)辦律師：
蘇悅羚
2021 年 6 月 11 日