北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 廣州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 阿拉木圖
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃首次授予事項的
法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受國民技術(shù)股份有
限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就 2021 年限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）相關(guān)事宜擔(dān)任專項法律顧問，
并就公司本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《國民技術(shù)股份有限公司 2021 年限
制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《國民技術(shù)股份
有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦
法》”）、《國民技術(shù)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象
名單》（以下簡稱“《激勵對象名單》”）、公司相關(guān)會議文件、獨立董事的獨立意
見、公司書面說明以及本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門
公開信息、公司披露的公開信息對相關(guān)的事實和資料進行了核查和驗證。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要
求，本著審慎性及重要性原則對公司本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股
票事宜的有關(guān)文件資料和事實進行了核查和驗證。對本法律意見書，本所律師作
出如下聲明：
北京 上海 深圳 廣州 武漢 成都 重慶 青島 杭州 南京 海口 東京 香港 倫敦 紐約 洛杉磯 舊金山 阿拉木圖
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1. 本所律師在工作過程中，已得到公司的保證：即公司業(yè)已向本所律師提
供了本所律師認(rèn)為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，
其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2. 本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實
和《中華人民共和國公司法》（2018 年修正，以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（2019 年修正，以下簡稱“《證券法》”）等國家現(xiàn)行法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)
規(guī)定發(fā)表法律意見。
3. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開
可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
5. 本法律意見書僅就與本激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，
本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計審計等非法律專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)
表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格
按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述。
6. 本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵計劃所必備的法定文件。
7. 本法律意見書僅供本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下
簡稱“《上市規(guī)則》”）及《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號——股權(quán)激勵》
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（以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦理指南》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《國民技術(shù)股份
有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下法律意見：
一、 本次激勵計劃首次授予事項的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2021 年 6 月 11 日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事對前述議案進
行了回避表決。
公司獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（二）2021 年 6 月 11 日，公司第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于
公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實<2021 年限制性
股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。監(jiān)事會對本次激勵計劃相關(guān)事項進行核實
并出具了相關(guān)核查意見。
（三）2021 年 6 月 12 日，公司于創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng)
www.cninfo.com.cn）披露了《國民技術(shù)股份有限公司獨立董事公開征集委托投票
權(quán)報告書》，獨立董事王文若作為征集人就公司 2021 年第一次臨時股東大會審議
的 2021 年限制性股票激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
（四）2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 21 日期間，公司將本次激勵計劃擬
激勵對象的姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到
任何對本次擬激勵對象名單的異議。2021 年 6 月 22 日，公司于創(chuàng)業(yè)板指定信息
披露網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn）披露了《國民技術(shù)股份有限公司監(jiān)
事會關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明
的公告》。
（五）2021 年 6 月 28 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通
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過《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。關(guān)聯(lián)股東對
前述議案進行了回避表決。
（六）2021 年 6 月 28 日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于向
激勵對象首次授予限制性股票的議案》。關(guān)聯(lián)董事對前述議案進行了回避表決。
公司獨立董事就本次激勵計劃首次授予事項發(fā)表了同意的獨立意見。
（七）2021 年 6 月 28 日，公司第五屆監(jiān)事會第三次會議審議通過《關(guān)于向
激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予事
項進行核實并發(fā)表意見。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃向
激勵對象首次授予限制性股票已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦
法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
二、 本次激勵計劃首次授予的基本情況
（一）本次激勵計劃的首次授予日
2021 年 6 月 28 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，
同意授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的授予日。。
2021 年 6 月 28 日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于向激勵對
象首次授予限制性股票的議案》，確定 2021 年 6 月 28 日為本次激勵計劃的首次
授予日。
經(jīng)本所律師核查，本次授予的授予日為公司股東大會審議通過本次激勵計
劃后 60 日內(nèi)的交易日，且不在下列期間：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃的首次授予日符合《管理辦
法》及《激勵計劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予數(shù)量及授予價格
根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃首次授予激勵對象共計 124 人，
包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心骨干員工，以及公司認(rèn)為應(yīng)
當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工。首次擬授予的限制
性股票數(shù)量約為 3,530.90 萬股。首次授予限制性股票的授予價格為 6.10 元/股。
2021 年 6 月 28 日，公司第五屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于向激勵對
象首次授予限制性股票的議案》，審議通過《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股
票的議案》，決定向符合授予條件的 124 名激勵對象共計授予 3,530.90 萬股限制
性股票，授予價格為 6.10 元/股。預(yù)留的 300 萬股限制性股票的授予日由董事會
另行確定。
公司獨立董事發(fā)表明確的獨立意見：獲授限制性股票的激勵對象具備《公司
法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》、
《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的
激勵對象范圍，主體資格合法、有效。
2021 年 6 月 28 日，公司第五屆監(jiān)事會第三次會議通過《關(guān)于向激勵對象首
次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為：獲授限制性股票的激勵對象具備《公司法》、
《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》、《上
市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵
對象范圍，主體資格合法、有效。
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綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授予
數(shù)量及授予價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次激勵計劃的授予條件
根據(jù)《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，同時滿足下列授予
條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票：
1.公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2.激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（3） 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；
根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的
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中興財光華審會字（2021）第 318080 號《審計報告》及中興財光華審專字(2021)
第 318030 號《內(nèi)部控制鑒證報告》，及公司 2018 年年度報告、2019 年年度報
告、2020 年年度報告、公司出具的書面說明，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律
意見書出具之日，國民技術(shù)及首次授予限制性股票的激勵對象未發(fā)生上述不得
授予限制性股票的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，國民技術(shù)本次激勵計劃設(shè)定的首次授予條件已
經(jīng)成就，公司向激勵對象首次授予限制性股票符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵計劃向激勵對象首次授予限制性股票
已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象、授
予數(shù)量及授予價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；激勵
計劃設(shè)定的首次授予條件已經(jīng)成就，公司向激勵對象首次授予限制性股票符合
《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
公司尚需就本次限制性股票授予辦理信息披露、登記和公告等相關(guān)程序。
本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責(zé)人：賴?yán)^紅 經(jīng)辦律師：劉方譽
經(jīng)辦律師：蘇悅羚
二〇二一年六月二十八日