北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的
法律意見書
2021 年 5 月
海問律師事務(wù)所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海問律師事務(wù)所上海分所
地址：上海市靜安區(qū)南京西路 1515 號(hào)靜安嘉里中心一座 2605 室（郵編 200040）
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 北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡(jiǎn)
稱“中國”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司實(shí)施的 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)
稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）的法律顧問，就公司根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限
制性股票事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次授予”）出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下
簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上
市規(guī)則》”）及《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)》（以下簡(jiǎn)
稱“《業(yè)務(wù)辦理指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，
并據(jù)此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認(rèn)為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與本次授予相關(guān)的問
題向有關(guān)管理人員做了詢問或與之進(jìn)行了必要的討論，對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了核實(shí)。
本所僅就公司本次授予的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審
計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所并未就中國以外的其他司法管轄區(qū)域的
法律事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，亦不就中國以外的其他司法管轄區(qū)域的法律問題發(fā)表意見。
在本法律意見書中述及有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估或中國以外的其他司法管轄區(qū)
域的法律事項(xiàng)時(shí)，均為按照其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見引述，本所經(jīng)辦
律師對(duì)于該等非中國法律業(yè)務(wù)事項(xiàng)僅履行了普通人一般的注意義務(wù)。本所在本法
律意見書中對(duì)其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并
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不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關(guān)事實(shí)和正式頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認(rèn)為出具本法律意見書所必備的和真實(shí)的原始書
面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應(yīng)是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實(shí)的；文件材料為副本或復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均應(yīng)向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對(duì)出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本
所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
5、本法律意見書僅供公司本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、 本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.1 已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)公司提供的會(huì)議文件及信息披露公告，截至本法律意見書出具之日，
公司實(shí)施本次授予已履行的法定程序如下：
1.1.1 2021 年 4 月 18 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案，并同意將相關(guān)
議案提交公司股東大會(huì)審議；在審議該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。
1.1.2 2021 年 4 月 18 日，公司全體獨(dú)立董事就公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)
議審議的關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
1.1.3 2021 年 4 月 18 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司
<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等議案；在審議
該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事進(jìn)行了回避。
1.1.4 2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 29 日，公司通過內(nèi)部 OA 系統(tǒng)發(fā)布了《2021
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示》，對(duì)擬激勵(lì)對(duì)象的姓名及
職務(wù)予以公示，截至 2021 年 4 月 29 日公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何對(duì)本次
擬激勵(lì)對(duì)象名單提出的異議，無反饋記錄。根據(jù)公司于 2021 年 4 月 30 日披露的
《廈門乾照光電股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次授予的激勵(lì)對(duì)象均
符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《2021 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）確定的激勵(lì)對(duì)象條
件，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
1.1.5 2021 年 5 月 11 日，公司召開 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
1.1.6 2021 年 5 月 11 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意以
2021 年 5 月 11 日為首次授予日，授予 199 名激勵(lì)對(duì)象 2,839.77 萬股限制性股票。
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在審議該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。
1.1.7 2021 年 5 月 11 日，公司全體獨(dú)立董事就公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議
審議的《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議
案》發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
1.1.8 2021 年 5 月 11 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意以
2021 年 5 月 11 日為首次授予日，授予 199 名激勵(lì)對(duì)象 2,839.77 萬股限制性股票。
在審議該等議案時(shí)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事進(jìn)行了回避。
1.2 結(jié)論
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次授予已獲得必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司實(shí)施本次授予符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定。
二、 本次授予的授予日
2021 年 5 月 11 日，公司召開 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)
于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定本次授予的授予日。
2021 年 5 月 11 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意以
2021 年 5 月 11 日為授予日（以下簡(jiǎn)稱“授予日”）。公司獨(dú)立董事就此發(fā)表了獨(dú)
立意見，同意將 2021 年 5 月 11 日定為授予日。
根據(jù)公司說明及本所核查，授予日由董事會(huì)確定，并為交易日，且不在《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的不得作為授予日的下列區(qū)間內(nèi)：
（1） 公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期
的自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（3） 自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；
（4） 中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它時(shí)間。
綜上，本所認(rèn)為，本次授予的授權(quán)日符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
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案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量
根據(jù)公司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司<2021 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，以及公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議、第四
屆監(jiān)事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)
對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象
為 199 人，擬授予的限制性股票總數(shù)為 2,839.77 萬股。
綜上，本所認(rèn)為，公司本次授予的授予對(duì)象及授予數(shù)量符合《管理辦法》
及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予條件
根據(jù)公司說明及 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于公司<2021
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票需
同時(shí)滿足以下條件：（1）公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的情形；及（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)
象的情形。
根據(jù)公司說明及本所核查，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司未
發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管
理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
綜上，本所認(rèn)為，公司本次授予滿足《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
規(guī)定的授予條件。
五、 結(jié)論
基于上述，本所認(rèn)為：
（1） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
（2） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票符合《管理辦法》及
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
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 （3） 本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票符
合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
（4） 本次授予尚需根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相
關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)履行信息披露義務(wù)及辦理登記等事宜。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司 2021
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的法律意見書》的簽署
頁）
北京市海問律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
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張繼平 胡基
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鄭燕
2021 年 5 月 11 日