北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書
國(guó)楓律證字[2021] AN096-1 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國(guó)門內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層郵編：100005
電話（Tel）：010-88004488/66090088 傳真（Fax）：010-66090016
 目 錄
釋 義...................................................................................................................... 2
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格............................................................................ 4
二、本次激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的合法合規(guī)性........................................................ 6
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序.................................................................. 17
四、激勵(lì)對(duì)象的確定.......................................................................................... 19
五、本次激勵(lì)計(jì)劃的信息披露.......................................................................... 20
六、公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形.......................................... 20
七、本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響.......................................... 21
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況.............................................................................. 21
九、結(jié)論意見...................................................................................................... 22
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 釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡(jiǎn)稱具有如下含義：
銀禧科技/公司 指 廣東銀禧科技股份有限公司
本激勵(lì)計(jì)劃/本次激
指 廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
勵(lì)計(jì)劃
《廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
（草案）》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《廣東銀禧科技股份有限公司章程》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》
《業(yè)務(wù)辦理指南》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號(hào)—股權(quán)激勵(lì)》
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，獲得限制性股票的公司（含
激勵(lì)對(duì)象 指
子公司）董事、高級(jí)管理人員及核心骨干人員
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
股東大會(huì) 指 廣東銀禧科技股份有限公司股東大會(huì)
董事會(huì) 指 廣東銀禧科技股份有限公司董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 廣東銀禧科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
本所 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書
國(guó)楓律證字[2021]AN096-1 號(hào)
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽署的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所接受銀禧科技委托，
擔(dān)任銀禧科技本次激勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《公司法》《證券法》《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次激勵(lì)計(jì)劃的相
關(guān)事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)涉及本次激勵(lì)計(jì)劃的下述有關(guān)方面的事實(shí)
及法律文件進(jìn)行了核查與驗(yàn)證（以下稱“查驗(yàn)”）：
1．本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；
2．本次激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的合法合規(guī)性；
3．本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序；
4．激勵(lì)對(duì)象的確定；
5．本次激勵(lì)計(jì)劃的信息披露；
6．公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形；
7．本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響；
8．關(guān)聯(lián)董事回避表決情況。
對(duì)本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅針對(duì)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)
中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見；
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 2．本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
3．本所律師同意銀禧科技將本法律意見書作為本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法定
文件隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；
4．對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、
證言或文件的復(fù)印件出具法律意見；
5．銀禧科技已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全
部事實(shí)材料、批準(zhǔn)文件、證書和其他有關(guān)文件，所有文件均真實(shí)、合法、有效、
完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，文件上所有的簽名、印鑒均
為真實(shí)，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一致；
6．本所律師已對(duì)出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判
斷，并據(jù)此出具法律意見。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)銀禧科技提供的有關(guān)本次激勵(lì)計(jì)劃
事項(xiàng)的文件資料和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查驗(yàn)，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）銀禧科技依法設(shè)立并有效存續(xù)
1．根據(jù)銀禧科技的工商登記資料，銀禧科技系由廣東銀禧科技有限公司依
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法整體變更設(shè)立的股份有限公司。
2．經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2011]657 號(hào)）及深交所《關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2011]157 號(hào)）
同意，公司股票于 2011 年 5 月 25 日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易，股票簡(jiǎn)稱為“銀
禧科技”，股票代碼為“300221”。
3．根據(jù)銀禧科技現(xiàn)持有的東莞市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并
經(jīng)本所律師查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，銀禧科技的基本情況如下：
名稱 廣東銀禧科技股份有限公司
注冊(cè)資本 44994.3563 萬元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91441900618347778J
住所 東莞市虎門鎮(zhèn)居岐村
法定代表人 譚頌斌
成立日期 1997年8月8日
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
生產(chǎn)和銷售改性塑料（原料為新料），塑料制品、化工制品（不含
危險(xiǎn)化學(xué)品）、金屬制品、精密模具、精密零組件；從事上述產(chǎn)品
的批發(fā)和進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可
經(jīng)營(yíng)范圍
證管理商品、涉及行業(yè)許可管理的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；
設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)，研究和開發(fā)上述產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》、銀禧科技出具的
書面說明、公開披露的信息，并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中國(guó)裁判文書網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、信
用 中 國(guó) （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 國(guó) 家 企 業(yè) 信 用 信 息 公 示 系 統(tǒng)
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）以及銀禧科技所在地相關(guān)政府主管
部門網(wǎng)站的公開信息（查詢?nèi)眨?021 年 5 月 6 日），銀禧科技為依法設(shè)立并有
效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或《公
司章程》規(guī)定需要終止的情形。
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 （二）公司不存在不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形
根據(jù)《公司章程》、銀禧科技公開披露的信息、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的“信會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZL10124 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》、公司出具的
書面說明并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，銀禧科技不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)
行股權(quán)激勵(lì)的下列情形：
1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3．上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的；
5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技為依法設(shè)立并在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的股份有
限公司，銀禧科技依法有效存續(xù)，不存在導(dǎo)致其應(yīng)當(dāng)予以終止的情形，不存在《管
理辦法》第七條所規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形，具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的合法合規(guī)性
2021 年 5 月 6 日，公司召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于〈廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘
要的議案》及《關(guān)于〈廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
實(shí)施考核管理辦法〉的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，本所律師根據(jù)相關(guān)
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法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件之規(guī)定，對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容進(jìn)
行了核查，并發(fā)表如下意見：
（一）《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的主要內(nèi)容
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的目的、本次激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)、
激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍、本次激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序、
本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、限制性股票的會(huì)計(jì)處理、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施
程序、公司/激勵(lì)對(duì)象的其他權(quán)利義務(wù)、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)的本次激勵(lì)計(jì)
劃的處理等內(nèi)容。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容涵蓋了《管理辦法》
第九條和《上市規(guī)則》第九節(jié)要求載明的事項(xiàng)。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
1．激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
（1）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》《證券
法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《業(yè)務(wù)辦理指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況確定。
（2）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為公司（含子公司）董
事、高級(jí)管理人員及核心骨干人員（包含外籍員工），不含銀禧科技的獨(dú)立董事、
監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
2．激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)72人，包括公司
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（含子公司）董事、高級(jí)管理人員及核心骨干人員。本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)
象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制
人及其配偶、父母、子女。前述激勵(lì)對(duì)象中，公司董事和高級(jí)管理人員必須經(jīng)公
司股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。
所有激勵(lì)對(duì)象必須在本次激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或子公司簽署勞動(dòng)合
同或聘用合同。預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12
個(gè)月內(nèi)明確，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意
見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)
信息，超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)
參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3．激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司將在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，
股東大會(huì)召開前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名
和職務(wù)，公示期不少于10天。公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃名單進(jìn)行審核，充分
聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前3至5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)
名單審核及公示情況的說明。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單以及激勵(lì)對(duì)象的
勞動(dòng)合同（或聘用合同）、激勵(lì)對(duì)象及公司出具的書面說明，并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，
截至本法律意見書出具日，銀禧科技已經(jīng)確定的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第
八條所述的下列情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
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 綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象及其確定依據(jù)和范圍符合《管
理辦法》第八條的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)程序符合《管理辦法》第三十七條的規(guī)
定。
（三）本次激勵(lì)計(jì)劃的股票來源、數(shù)量及分配
1．本次激勵(lì)計(jì)劃的股票來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定
向發(fā)行公司 A 股普通股股票。
2．本次激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量及分配
（1）本次激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的限制性股票數(shù)
量為 4,100.00 萬股，約占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額 44,994.3563
萬股的 9.11%。其中首次授予限制性股票 3,617.00 萬股，占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
擬授出限制性股票總數(shù)的 88.22%，占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總
額的 8.04%；預(yù)留限制性股票 483.00 萬股，占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》擬授出限制
性股票總數(shù)的 11.78%，占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額的 1.07%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額累計(jì)未超過公
司股本總額的20.00%。
（2）本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的分配
本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股
序號(hào) 姓名 國(guó)籍 職務(wù)
票數(shù)量(萬份) 票總數(shù)的比例 本的比例
1 林登燦 中國(guó) 董事/總經(jīng)理 800.00 19.51% 1.78%
2 黃敬東 中國(guó) 董事/副總經(jīng)理 200.00 4.88% 0.44%
3 顧險(xiǎn)峰 中國(guó) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 35.00 0.85% 0.08%
4 鄭桂華 中國(guó) 董事會(huì)秘書 100.00 2.44% 0.22%
9
 5 廖德基 中國(guó)香港 經(jīng)理 20.00 0.49% 0.04%
核心骨干人員（67 人） 2,462.00 60.05% 5.47%
預(yù)留部分 483.00 11.78% 1.07%
合計(jì) 4,100.00 100.00% 9.11%
注：1、以上激勵(lì)對(duì)象中不包括獨(dú)立董事和監(jiān)事；不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上
股份的股東及公司實(shí)際控制人的配偶、父母、子女。
2、本次激勵(lì)計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比
結(jié)果四舍五入所致，下同。
3、除林登燦通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量超過公司股本總額的 1.00%外，
其他本次激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票
數(shù)量累計(jì)未超過公司股本總額的 1.00%。
本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留權(quán)益比例未超過本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)
益數(shù)量的 20.00%，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過
公司股本總額的 20.00%，除林登燦通過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量
超過公司股本總額的 1.00%，需經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議審議通過之后方可實(shí)施
外，其他本次激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲
授的公司股票數(shù)量累計(jì)未超過公司股本總額的 1.00%，符合《管理辦法》第十五
條和《業(yè)務(wù)辦理指南》第二條第四款的規(guī)定。
（四）本次激勵(lì)計(jì)劃的時(shí)間安排
1．有效期、授予日、限售期、禁售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的具體時(shí)間安排如下：
（1）有效期
本次激勵(lì)計(jì)劃有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性
股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過84個(gè)月。
（2）授予日
股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃后60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向
激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述
工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《管
10
理辦法》《業(yè)務(wù)辦理指南》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。
授予日在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必
須為交易日，且在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
如公司董事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵(lì)對(duì)象在限制性股
票獲授前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對(duì)短線交易的規(guī)定自最后一筆
減持之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。
（3）限售期
本次激勵(lì)計(jì)劃擬授出的限制性股票適用不同的限售期，均自激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票上市日起計(jì)算。首次授予部分限制性股票的限售期分別為12個(gè)月、24
個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月和60個(gè)月；若預(yù)留部分第一類限制性股票在2021年10月31
日（含）前授予，其限售期分別為12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月和60個(gè)月；
若預(yù)留部分第一類限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，其限售期分別
為12個(gè)月和24個(gè)月、36個(gè)月和48個(gè)月。
限售期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
（4）禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本次激勵(lì)計(jì)劃的
禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（一）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的公司股份。
11
 （二）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女的，將其
持有的公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所
得收益歸公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（三）在本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事或高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)
符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》的規(guī)定。
2．本次激勵(lì)計(jì)劃的解除限售安排
本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的
第一個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 25%
起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的
第二個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 20%
起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的
第三個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 20%
起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起48個(gè)月后的
第四個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 20%
起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起60個(gè)月后的
第五個(gè)解除限售期 首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日 15%
起72個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
若本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的限制性股票在在2021年10月31日（含）前授予，
則預(yù)留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)
第一個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起24個(gè)月 25%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)
第二個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起36個(gè)月 20%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
12
 自預(yù)留部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)
第三個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起48個(gè)月 20%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票上市日起48個(gè)月后的首個(gè)
第四個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起60個(gè)月 20%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票上市日起60個(gè)月后的首個(gè)
第五個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起72個(gè)月 15%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
若本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的限制性股票在在2021年10月31日（不含）后授予，
則預(yù)留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)
第一個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起24個(gè)月 25%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)
第二個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起36個(gè)月 25%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)
第三個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起48個(gè)月 25%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留部分限制性股票上市日起48個(gè)月后的首個(gè)
第四個(gè)解除限售期 交易日起至預(yù)留部分限制性股票上市日起60個(gè)月 25%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件的限制性股票，不得解除限售或遞
延至下期解除限售，并由公司按《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的原則回購并注銷激
勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于有效期、授予日、限售期、禁售
期和解除限售安排的內(nèi)容符合《管理辦法》第十三條、第十六條、第十九條、第
二十四條、第二十五條的規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
1．限制性股票的授予價(jià)格
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 首次授予限制性股票的授予價(jià)格為 3.17 元/股，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)
象可以每股 3.17 元的價(jià)格購買公司股票。預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格與首次
授予相同。
2．限制性股票授予價(jià)格的確定方法
本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格的定價(jià)方法為自主定價(jià)，為本次激勵(lì)計(jì)劃草
案公告前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的 50%，即為每股 3.17 元。公司已聘請(qǐng)獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性等發(fā)表意見。
經(jīng)查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于授予價(jià)格的規(guī)定符合《管理辦法》
第二十三條和《業(yè)務(wù)辦理指南》第二條第四款的規(guī)定。
（六）限制性股票的授予及解除限售條件
1. 限制性股票的授予條件
只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
14
 ①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利
息之和回購注銷。若激勵(lì)對(duì)象對(duì)上述情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除
限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格回購注銷。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
15
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
某一激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)上述第（2）條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本次
激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性
股票應(yīng)當(dāng)由公司以授予價(jià)格回購注銷。
（3）公司層面的業(yè)績(jī)考核要求
本次激勵(lì)計(jì)劃在 2021 年-2025 年會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行
考核，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。本次激勵(lì)
計(jì)劃業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
首次授予 第一個(gè)解除限售期 2021 年?duì)I業(yè)收入不低于 19 億元
的限制性 第二個(gè)解除限售期 2021 年-2022 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 40 億元
股票以及 第三個(gè)解除限售期 2021 年-2023 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 63 億元
在 2021 年 第四個(gè)解除限售期 2021 年-2024 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 88 億元
10 月 31 日
（含）前授
予的預(yù)留 第五個(gè)解除限售期 2021 年-2025 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 115 億元
限制性股
票
在 2021 年 第一個(gè)解除限售期 2021 年-2022 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 40 億元
10 月 31 日 第二個(gè)解除限售期 2021 年-2023 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 63 億元
（不含）后 第三個(gè)解除限售期 2021 年-2024 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 88 億元
授予的預(yù)
留限制性 第四個(gè)解除限售期 2021 年-2025 年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于 115 億元
股票
注：上述“營(yíng)業(yè)收入”指經(jīng)審計(jì)的上市公司合并報(bào)表營(yíng)業(yè)收入。
解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若
各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象
對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上
中國(guó)人民銀行同期存款利息之和回購注銷。
（4）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績(jī)效考核相關(guān)制度實(shí)施。激勵(lì)對(duì)象個(gè)
人績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果分為“優(yōu)良”、“合格”、“不合格”三個(gè)等級(jí)。
16
 績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果 優(yōu)良 合格 不合格
個(gè)人層面解除限售系數(shù) 100% 60% 0%
在公司業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成的前提下，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年實(shí)際解除限售的限制性股票數(shù)
量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售的數(shù)量×個(gè)人層面解除限售系數(shù)。激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年
不能解除限售的限制性股票，由公司以授予價(jià)格回購注銷。
本次激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》執(zhí)行。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)激勵(lì)限制性股票的授予及解除限售條件的規(guī)定，
本所律師認(rèn)為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、
第十八條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定。
（七）本次激勵(lì)計(jì)劃的其他規(guī)定
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、
限制性股票的會(huì)計(jì)處理、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異
動(dòng)的處理及其他事項(xiàng)做出的規(guī)定或說明符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)
則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序
經(jīng)查驗(yàn)，截至本法律意見書出具日，銀禧科技為實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃已履行如
下法定程序：
1．2021 年 5 月 6 日，銀禧科技第五屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第三次會(huì)議
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擬定了《廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其
摘要》《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》并提交公司董事會(huì)審
議。
2．2021 年 5 月 6 日，銀禧科技召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于〈廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及
其摘要的議案》《關(guān)于〈廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
3．2021 年 5 月 6 日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)
發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司實(shí)
施本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東利益，并
一致同意公司實(shí)施本次 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
4．2021 年 5 月 6 日，銀禧科技召開第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于〈廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及
其摘要的議案》《關(guān)于〈廣東銀禧科技股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實(shí)公司〈2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃尚待履行的程序
經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃尚需履行如下程序：
（1）公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于10天。
（2）公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前3至5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示
情況的說明。
（3）公司召開股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次激
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勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)《管理辦法》第九條規(guī)定的
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，
單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以
上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
（4）公司應(yīng)發(fā)出股東大會(huì)通知召開股東大會(huì)，并同時(shí)公告本法律意見書及
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或
者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決；股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出
席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況
應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。
（5）股東大會(huì)審議通過本次激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股
東大會(huì)決議公告、經(jīng)股東大會(huì)審議通過的本次激勵(lì)計(jì)劃。公司應(yīng)當(dāng)至遲在股東大
會(huì)決議披露的同時(shí)披露內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告。
（6）本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的
授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，
董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、公告和注銷等工作。
（7）公司應(yīng)當(dāng)在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后60日內(nèi)（有獲授權(quán)益
條件的，自條件成就日起算）授出首次授予權(quán)益并公告。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃已履行了《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)階段履行的程序，符合《管理辦法》第三十三條、第三十四
條、第三十五條的有關(guān)規(guī)定，公司尚須履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的后續(xù)程序，本次激勵(lì)計(jì)劃自公司股東大會(huì)審議通過后方
可實(shí)行。
四、激勵(lì)對(duì)象的確定
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 本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的范圍、確定依據(jù)和核實(shí)等具體情況詳見本法律意見
書之“二、本次激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容的合法合規(guī)性/（二）本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)
象”部分內(nèi)容。
2021年5月6日，銀禧科技召開第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
核實(shí)公司〈2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查后認(rèn)為：“列入公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)
象名單的人員作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》《管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的資格，符合《管理辦法》第八
條的規(guī)定。
五、本次激勵(lì)計(jì)劃的信息披露
2021年5月6日，銀禧科技第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)
議審議通過了與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，銀禧科技應(yīng)及時(shí)按照法律、法規(guī)、規(guī)
章和規(guī)范性文件的要求在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體公告與本次激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)的董事會(huì)決議、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、獨(dú)立董事意見和監(jiān)事會(huì)決
議等相關(guān)必要文件。
根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，銀禧科技尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就本
次激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展情況持續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、激勵(lì)對(duì)象及公司出具的書面說明，激勵(lì)對(duì)象參
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與本次激勵(lì)計(jì)劃的資金來源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金，公司不為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)
計(jì)劃獲取限制性股票提供貸款及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)
保。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形，符合《管
理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
根據(jù)獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立董事意見，公司
獨(dú)立董事已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否損害公司及股東利益及合法情況出具意見，認(rèn)為
本次激勵(lì)計(jì)劃符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損害
公司及全體股東利益的情形。
根據(jù)公司第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議，公司監(jiān)事會(huì)已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否
損害公司及股東利益及合法情況出具意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃符合有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本所律師認(rèn)為，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)已對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃是否損害上市公司、
股東利益及合法情況發(fā)表意見，本次激勵(lì)計(jì)劃不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)的情形，
亦不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》第三十五條的
規(guī)定。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、激勵(lì)對(duì)象及公司出具的書面說明，公司現(xiàn)任董
事林登燦、黃敬東為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，在董事會(huì)會(huì)議審議本次激勵(lì)計(jì)劃
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相關(guān)議案時(shí)，其已回避表決。
本所律師認(rèn)為，作為激勵(lì)對(duì)象的關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)會(huì)議審議本次激勵(lì)計(jì)劃相
關(guān)議案時(shí)已回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，銀禧科技具備實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；銀禧科技為實(shí)
行本次激勵(lì)計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》符合《管理辦法》《上市規(guī)則》
《業(yè)務(wù)辦理指南》等相關(guān)法律、法規(guī)文件的規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股
東利益的情形；銀禧科技實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃已履行《管理辦法》等相關(guān)法律、法
規(guī)規(guī)定的現(xiàn)階段必要的法律程序及信息披露義務(wù)；本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象具備
《公司法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的資格；
公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情況；作為激勵(lì)對(duì)象的關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)
會(huì)議審議本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)已回避表決；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需經(jīng)公司股
東大會(huì)審議通過方可實(shí)施，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的后續(xù)
程序及信息披露義務(wù)。
本法律意見書一式叁份。
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（此頁無正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司 2021
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
袁月云
付雄師
2021 年 5 月 6 日
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