北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
調(diào)整 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量
并注銷部分股票期權(quán)之
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱本所）受上海富瀚微電子股份有
限公司（以下簡稱公司或富瀚微）委托，作為公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃（以
下簡稱 2020 年激勵計劃）和 2021 年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱 2021 年激勵計
劃，與 2020 年激勵計劃合稱激勵計劃）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券
法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件
（以下簡稱法律法規(guī)）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公
司章程》）、《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱
《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》）、《上海富瀚微電子股份有限公司 2021 年股票期權(quán)
激勵計劃》（以下簡稱《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》）的有關(guān)規(guī)定，就公司調(diào)整
2020 年激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格及數(shù)量（以下簡稱 2020 年激勵計劃調(diào)整）以
及注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱 2020 年激勵計劃注銷，與 2020 年激勵計劃調(diào)整
合稱 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷）、公司調(diào)整 2021 年激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價
格及數(shù)量（以下簡稱 2021 年激勵計劃調(diào)整，與 2020 年激勵計劃調(diào)整合稱本次調(diào)
整）以及注銷部分股票期權(quán)（以下簡稱 2021 年激勵計劃注銷，與 2021 年激勵計
劃調(diào)整合稱 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷，2020 年激勵計劃注銷與 2021 年激勵計
劃注銷合稱本次注銷）所涉及的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保
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證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運用了包括但不限于書面審查、
復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
本所僅就與激勵計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國
（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地
區(qū)，以下簡稱中國）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)
表法律意見。本所不對公司激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的
合理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財務(wù)
數(shù)據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本
所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴
有關(guān)政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實施激勵計劃的必備文件之一，隨其他材
料一起上報或公告，作為公開披露文件，并依法對所出具的法律意見書承擔相應(yīng)
的法律責任。
本法律意見書僅供公司為實施激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其為實行激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的
相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所
有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)
定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法
律意見如下：
一、本次調(diào)整及本次注銷的批準與授權(quán)
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 （一） 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷的批準與授權(quán)
1、2020 年 3 月 12 日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年股票
期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會
辦理 2020 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請召開公司 2020 年
第一次臨時股東大會的議案》。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。同日，公
司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理
辦法>的議案》及《關(guān)于核實公司<2020 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議
案》，監(jiān)事會認為激勵對象符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《2020
年股票期權(quán)激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司 2020 年激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2、2020 年 3 月 30 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司股東大
會授權(quán)董事會辦理 2020 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。獨立董事已事先
向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。
3、2020 年 3 月 30 日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激
勵對象授予股票期權(quán)的議案》，因 1 名激勵對象離職，不再滿足成為激勵對象的
條件，將 2020 年激勵計劃的激勵對象人數(shù)由 101 名調(diào)整為 100 名，授予總數(shù)量由
50 萬份調(diào)整為 49.7 萬份；同時，董事會認為 2020 年激勵計劃的授予條件已經(jīng)成
就，確定以 2020 年 3 月 30 日作為 2020 年激勵計劃的授予日，向 100 名激勵對象
授予 49.7 萬份股票期權(quán)。同日，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。同日，公司召
開第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵計劃激
勵對象名單和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，監(jiān)
事會同意公司對 2020 年激勵計劃進行調(diào)整，并以 2020 年 3 月 30 日為授予日，向
100 名激勵對象授予 49.7 萬份股票期權(quán)。
4、2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議
案》，鑒于公司 2019 年度權(quán)益分派已實施完畢，將股票期權(quán)的行權(quán)價格由 161.51
元/股調(diào)整為 89.63 元/股，并相應(yīng)調(diào)整授予期權(quán)數(shù)量；鑒于原激勵對象中有 8 名激
勵對象因個人原因離職，該等離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 43,000 份（2019 年年
度權(quán)益分派實施后調(diào)整后為 77,400 份）股票期權(quán)由公司進行注銷；前述調(diào)整及注
銷后，公司 2020 年激勵計劃的股票期權(quán)行權(quán)價格由 161.51 元/股調(diào)整為 89.63 元/
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股，激勵對象人數(shù)由 100 名調(diào)整為 92 名，授予股票期權(quán)數(shù)量由 49.7 萬份調(diào)整為
81.72 萬份。同日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為前述調(diào)整及注銷事項符合
《管理辦法》及《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且已獲得股東大會授
權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情況，同意公司前述調(diào)
整及注銷。
5、2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的議
案》。監(jiān)事會認為，上述調(diào)整及注銷符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求
及公司《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東大會對董事會的授
權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司上述調(diào)整及注銷。
6、2020 年 12 月 22 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了
《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》，對公司層面業(yè)績考核要求的相關(guān)
內(nèi)容進行修訂。同日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為公司上述修訂是公司在
疫情和供應(yīng)鏈波動影響下根據(jù)目前實際情況所采取的應(yīng)對措施，有利于充分調(diào)動
激勵對象的積極性，保護公司及全體股東利益，不存在損害公司及股東利益特別
是中小股東的利益的情形，表決程序及過程合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，同意公
司上述修訂。
7、2020 年 12 月 22 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了
《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》。監(jiān)事會認為，上述修訂有利于激
勵公司核心員工的積極性，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，保護公司及全體股東利益，
且本次修訂履行了相關(guān)法定程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，監(jiān)
事會同意公司上述修訂。
8、2021 年 2 月 4 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵計劃的議案》，對 2020 年激勵計劃涉及的公司層面
業(yè)績考核要求進行了修訂。
9、2021 年 4 月 28 日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷 2020 年股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2020 年股
票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》，鑒于在 2020 年激勵計劃第
一個等待期內(nèi)，原激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離職，上述 2 名離職人
員已獲授但尚未行權(quán)的 16,200 份股票期權(quán)由公司進行注銷，激勵對象人數(shù)由 92 名
調(diào)整為 90 名，授予股票期權(quán)數(shù)量由 817,200 份調(diào)整為 801,000 份。此外，公司 2020
年激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，可行權(quán)的 90 名激勵對象均已滿足行
權(quán)條件，其作為公司 2020 年激勵計劃第一個行權(quán)期的激勵對象的主體資格合法、
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有效。同意公司為可行權(quán)的激勵對象辦理行權(quán)的全部事宜。同日，公司獨立董事
發(fā)表獨立意見，一致同意公司 90 名激勵對象在激勵計劃的第一個行權(quán)期內(nèi)按規(guī)定
行權(quán)，同意公司辦理相應(yīng)的行權(quán)手續(xù)。
10、2021 年 4 月 28 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷 2020 年股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2020 年股
票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。監(jiān)事會認為，公司注銷部
分 2020 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)事項符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的
要求及公司《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東大會對董事會的
授權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司注銷 2020 年激勵
計劃部分股票期權(quán)。公司《激勵計劃》授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條
件?？尚袡?quán)的 90 名激勵對象行權(quán)資格均合法、有效，不存在損害全體股東尤其是
中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意 90 名激勵對象在激勵計劃的第一個行權(quán)期內(nèi)按
規(guī)定行權(quán)。
11、2021 年 6 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)及調(diào)整相應(yīng)行權(quán)價格
和數(shù)量的議案》，因 2020 年激勵計劃業(yè)績增長指標對應(yīng)第一期可行權(quán)的股票期權(quán)
數(shù)量的標準系數(shù)為 0.9，因此當期已獲授股票期權(quán)中不可行權(quán)部分對應(yīng)的 20,025 股
予以注銷，同時因有 1 名員工因個人原因離職，對其已獲授但尚未行權(quán)的股票期
權(quán) 6,750 股予以注銷，合計共注銷 26,775 股，注銷后，2020 年激勵計劃尚未行權(quán)
的股票期權(quán)數(shù)量減少為 691,432 股，激勵對象人數(shù)由 90 名調(diào)整為 89 名。另因公司
實施 2020 年度權(quán)益分派，2020 年激勵計劃尚未行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)價格由 89.63
元/股調(diào)整為 59.70 元/股，尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 691,432 股調(diào)整為 1,036,790
股。同日，獨立董事發(fā)表獨立意見，認為 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷事項符合
《管理辦法》及《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且已獲得股東大會授
權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情況，同意公司 2020 年
激勵計劃調(diào)整及注銷。
12、2021 年 6 月 16 日，公司召開第三屆監(jiān)事會會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)及調(diào)整相應(yīng)行權(quán)價格
和數(shù)量的議案》，監(jiān)事會認為 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷符合《管理辦法》等相
關(guān)法律、法規(guī)的要求及公司《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東
大會對董事會的授權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司
2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司 2020 年激勵計劃調(diào)整及注
銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定。
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 （二） 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷的批準與授權(quán)
1、2021 年 1 月 19 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會
授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請召開公
司 2021 年第一次臨時股東大會的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事發(fā)表了同意的
獨立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司
<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021 年股票
期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實公司<2021 年股票期權(quán)激
勵計劃激勵對象名單>的議案》，監(jiān)事會認為《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》及其
摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定；列入公司 2021 年激勵計劃激勵對象名單的人員符合《管理辦法》規(guī)
定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作
為公司 2021 年激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2、2021 年 2 月 4 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2021
年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司股東大會授
權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。獨立董事已事先向全
體股東公開征集了委托投票權(quán)。
3、2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予
股票期權(quán)的議案》，同意將 2021 年激勵計劃原確定的首次授予激勵對象由 161 名
調(diào)整為 159 名，2 名離職的激勵對象對應(yīng)的擬授予股票期權(quán)份額由董事會重新進行
分配，分配完成后，擬向激勵對象授予的股票期權(quán)數(shù)量總數(shù)量保持不變，仍為
180 萬份，其中首次授予的股票期權(quán)數(shù)量保持不變，仍為 150 萬份；預(yù)留的股票期
權(quán)數(shù)量保持不變，仍為 30 萬份；同意以 2021 年 3 月 16 日作為 2021 年激勵計劃的
首次授予日，向 159 名激勵對象授予 150 萬份股票期權(quán)。同日，獨立董事發(fā)表獨
立意見，同意公司董事會對 2021 年激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調(diào)整；同
意公司以 2021 年 3 月 16 日為首次授予日，向 159 名激勵對象授予 150 萬份股票期
權(quán)。
4、2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予
股票期權(quán)的議案》，同意對 2021 年激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調(diào)整；同
意公司以 2021 年 3 月 16 日為首次授予日，向 159 名激勵對象授予 150 萬份股票期
權(quán)。
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 5、2021 年 6 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)及調(diào)整相應(yīng)行權(quán)價格
和數(shù)量的議案》，因 2021 年激勵計劃首次授予的激勵對象中 2 名員工因個人原因
離職，對其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 17,400 股予以注銷，注銷后，2021 年激
勵計劃的股票期權(quán)數(shù)量由 1,470,000 股減少為 1,452,600 股，激勵對象人數(shù)由 157 名
調(diào)整為 155 名；另因?qū)嵤?2020 年度權(quán)益分派，2021 年激勵計劃首次授予的股票期
權(quán)行權(quán)價格由 123.72 元/股調(diào)整為 82.44 元/股，首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由
1,452,600 股調(diào)整為 2,178,149 股，預(yù)留部分的股票期權(quán)數(shù)量由 300,000 股調(diào)整為
449,844 股。同日，獨立董事發(fā)表獨立意見，認為 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷事
項符合《管理辦法》及《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且已獲得股東
大會授權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情況，同意公司
2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷。
6、2021 年 6 月 16 日，公司召開第三屆監(jiān)事會會第十八次會議，審議通過了
《關(guān)于注銷 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)及調(diào)整相應(yīng)行權(quán)價格
和數(shù)量的議案》，監(jiān)事會認為 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷符合《管理辦法》等相
關(guān)法律、法規(guī)的要求及公司《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東
大會對董事會的授權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司
2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司 2021 年激勵計劃調(diào)整及注
銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2021 年股票期權(quán)激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次調(diào)整及注銷的具體情況
（一）關(guān)于 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷的具體情況
1、2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷的原因
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》“第九章 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和
程序”的規(guī)定，“若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整”；“若在激勵
對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或
派息等事項，應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整”。
2021 年 5 月 20 日，公司召開 2020 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司
2020 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》；2021 年 6 月 10 日，公司
披露《2020 年年度權(quán)益分派實施公告》，在本次權(quán)益分派方案實施期間，公司總
股本因 2020 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)原因新增 82,793 股，新增后的公司
7
總股本為 80,083,433 股。公司 2020 年度權(quán)益分派方案具體為：以公司總股本
80,083,433 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.098866 元人民幣現(xiàn)金（含稅）；同
時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4.994830 股。分紅前本公司總股本為
80,083,433 股，分紅后總股本增至 120,083,746 股。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為
2021 年 6 月 16 日，除權(quán)除息日為 2021 年 6 月 17 日。根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵
計劃》的上述規(guī)定，公司對股票期權(quán)的行權(quán)價格和數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》“第八章 股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件”的
規(guī)定，“本激勵計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的各會計年度中，分年度進行公
司績效考核并行權(quán)，以達到公司績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。”；
“各期實際可行權(quán)=各期計劃可行權(quán)額度×標準系數(shù)。行權(quán)期內(nèi)，公司為滿足行
權(quán)條件的激勵對象辦理行權(quán)事宜。各行權(quán)期內(nèi)，激勵對象未能行權(quán)的當期股票期
權(quán)份額由公司收回注銷?！?br/> 根據(jù)《上海富瀚微電子股份有限公司 2019 年年度報告》、立信會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2021]第 ZA11136 號《審計報告》及公司出
具的聲明與承諾，公司 2020 年營業(yè)收入較 2019 年營業(yè)收入增長率為 16.89%，考
核達到要求，滿足 2020 年激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件，2020 年激勵計劃第一
個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的公司層面標準系數(shù)為 0.9。根據(jù)《2020 年股票
期權(quán)激勵計劃》的上述規(guī)定，激勵對象未能行權(quán)的當期股票期權(quán)份額由公司收回
注銷。
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》“第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”
的規(guī)定，“激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)
約、因個人過錯被公司解聘等，自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷”。
根據(jù)公司提供的員工離職文件，由于 2020 年激勵計劃中 1 名激勵對象因個人
原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的上述規(guī)
定，該等激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
2、2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷的具體內(nèi)容
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》“第九章 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和
程序”的規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細、派息等事項時，股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法為：P＝(P 0 -V) ÷（1＋
n）。其中：P 0 為調(diào)整前的行權(quán)價格，V 為每股的派息額，n 為每股的資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率，P 為調(diào)整后的行權(quán)價格；股票期權(quán)
數(shù)量的調(diào)整方法為：Q＝Q 0 ×（1＋n）。其中：Q 0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n
為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)
8
增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的上述規(guī)定以及公司 2020 年第一次臨時股
東大會對董事會的授權(quán)，2021 年 6 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十八次會
議，審議通過了《關(guān)于注銷 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)及調(diào)
整相應(yīng)行權(quán)價格和數(shù)量的議案》，因 2020 年激勵計劃業(yè)績增長指標對應(yīng)第一期可
行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的標準系數(shù)為 0.9，因此當期已獲授股票期權(quán)中不可行權(quán)部分
對應(yīng)的 20,025 股予以注銷，同時因有 1 名員工因個人原因離職，對其已獲授但尚
未行權(quán)的股票期權(quán) 6,750 股予以注銷，合計共注銷 26,775 股，注銷后，2020 年激
勵計劃尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量減少為 691,432 股，激勵對象人數(shù)由 90 名調(diào)整為
89 名。另因?qū)嵤?2020 年度權(quán)益分派，2020 年股票期權(quán)激勵計劃尚未行權(quán)的股票
期權(quán)行權(quán)價格由 89.63 元/股調(diào)整為 59.70 元/股，尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由
691,432 股調(diào)整為 1,036,790 股。
綜上，本所認為，公司 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷符合《管理辦法》和
《2020 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
（二）關(guān)于 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷的具體情況
1、2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷的原因
根據(jù)《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》“第九章 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和
程序”的規(guī)定，“若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整”；“若在激勵
對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或
派息等事項，應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整”。
2021 年 5 月 20 日，公司召開 2020 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司
2020 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》；2021 年 6 月 10 日，公司
披露《2020 年年度權(quán)益分派實施公告》，在本次權(quán)益分派方案實施期間，公司總
股本因 2020 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)原因新增 82,793 股，新增后的公司
總股本為 80,083,433 股。公司 2020 年度權(quán)益分派方案具體為：以公司總股本
80,083,433 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.098866 元人民幣現(xiàn)金（含稅）；同
時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 4.994830 股。分紅前本公司總股本為
80,083,433 股，分紅后總股本增至 120,083,746 股。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為
2021 年 6 月 16 日，除權(quán)除息日為 2021 年 6 月 17 日。根據(jù)《2021 年股票期權(quán)激勵
計劃》的上述規(guī)定，公司對股票期權(quán)的行權(quán)價格和數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》“第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”
的規(guī)定，“激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)
9
約、因個人過錯被公司解聘等，自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷”。
根據(jù)公司提供的員工離職文件，由于 2021 年激勵計劃中 2 名激勵對象因個人
原因離職，不再具備激勵對象資格，根據(jù)《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》的上述規(guī)
定，該等激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
2、2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷的具體內(nèi)容
根據(jù)《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》“第九章 股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和
程序”的規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、
股份拆細、派息等事項時，股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法為：P＝(P 0 -V) ÷（1＋
n）。其中：P 0 為調(diào)整前的行權(quán)價格，V 為每股的派息額，n 為每股的資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率，P 為調(diào)整后的行權(quán)價格；股票期權(quán)
數(shù)量的調(diào)整方法為：Q＝Q 0 ×（1＋n）。其中：Q 0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n
為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)
增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
根據(jù)《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》的上述規(guī)定以及公司 2021 年第一次臨時股
東大會對董事會的授權(quán)，2021 年 6 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十八次會
議，審議通過了《關(guān)于注銷 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)及調(diào)
整相應(yīng)行權(quán)價格和數(shù)量的議案》，因 2021 年激勵計劃首次授予的激勵對象中 2 名
員工因個人原因離職，對其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 17,400 股予以注銷，注
銷后，2021 年激勵計劃的股票期權(quán)數(shù)量由 1,470,000 股減少為 1,452,600 股，激勵
對象人數(shù)由 157 名調(diào)整為 155 名。另因?qū)嵤?2020 年度權(quán)益分派，2021 年激勵計劃
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由 123.72 元/股調(diào)整為 82.44 元/股，首次授予的股票
期權(quán)數(shù)量由 1,452,600 股調(diào)整為 2,178,149 股，預(yù)留部分的股票期權(quán)數(shù)量由 300,000
股調(diào)整為 449,844 股。
綜上，本所認為，公司 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷符合《管理辦法》和
《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日，公司 2020 年激勵計劃調(diào)整
及注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)
激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司 2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷已取得現(xiàn)階段必要的批
準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2021 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司
尚需就 2020 年激勵計劃調(diào)整及注銷、2021 年激勵計劃調(diào)整及注銷履行相應(yīng)的信息
披露義務(wù)并辦理相關(guān)股票期權(quán)注銷手續(xù)。
10
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽署頁）
11
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司調(diào)整 2020 年、2021 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及數(shù)量并注銷部
分股票期權(quán)之法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負責人：
王 軍
二〇二一年 月 日
12