北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)
及注銷部分股票期權(quán)之
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡(jiǎn)稱本所）受上海富瀚微電子股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或富瀚微）委托，作為公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以
下簡(jiǎn)稱本計(jì)劃或本次激勵(lì)計(jì)劃）的專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司
法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下
簡(jiǎn)稱法律法規(guī)）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章
程》）、《上海富瀚微電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱
《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）的有關(guān)規(guī)定，就公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第
一個(gè)行權(quán)期行權(quán)（以下簡(jiǎn)稱本次行權(quán)）以及注銷部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱本次注
銷）所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。在公司保
證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運(yùn)用了包括但不限于書面審查、
復(fù)核等方式進(jìn)行了查驗(yàn)，對(duì)有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了查證和確認(rèn)。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
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和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅就與本計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國(guó)（為
本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)，以
下簡(jiǎn)稱中國(guó)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表法律
意見。本所不對(duì)公司本計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問題的合理性以
及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)
論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些
數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
對(duì)于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴
有關(guān)政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實(shí)施本計(jì)劃的必備文件之一，隨其他材料
一起上報(bào)或公告，作為公開披露文件，并依法對(duì)所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
本法律意見書僅供公司為實(shí)施本計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其為實(shí)行本計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)
容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)
上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)
定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法
律意見如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況
（一） 2020 年 3 月 12 日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2020
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司
實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對(duì)核心人才形成長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)
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制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
（二） 2020 年 3 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)公司<2020 年股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利
于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；激勵(lì)對(duì)象符合《管
理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定
的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
（三） 2020 年 3 月 13 日 ， 公 司 在 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.szse.cn/，下同）、巨潮資訊網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn，下
同）等指定信息披露媒體披露了本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單。同日，公司內(nèi)部
對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象姓名和職務(wù)進(jìn)行了公示，公示期為 2020 年 3 月 13 日
至 2020 年 3 月 22 日。2020 年 3 月 25 日，公司監(jiān)事會(huì)出具《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司 2020
年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。
（四） 2020 年 3 月 30 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于公司<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事已事先
向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。
（五） 2020 年 3 月 30 日，公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》，因 1 名激勵(lì)對(duì)象離職，不再滿足成為激勵(lì)對(duì)
象的條件，將本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 101 名調(diào)整為 100 名，授予總數(shù)量由 50 萬
份調(diào)整為 49.7 萬份；同時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為本計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，確定以 2020
年 3 月 30 日作為本計(jì)劃的授予日，向 100 名激勵(lì)對(duì)象授予 49.7 萬份股票期權(quán)。同
日，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（六） 2020 年 3 月 30 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》及《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》。監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整，
并以 2020 年 3 月 30 日為授予日，向 100 名激勵(lì)對(duì)象授予 49.7 萬份股票期權(quán)。
（七） 2020 年 3 月 30 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)等指定
信息披露媒體披露了上述調(diào)整激勵(lì)對(duì)象和授予數(shù)量的相關(guān)情況。同日，監(jiān)事會(huì)出
具《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日激勵(lì)對(duì)象名單的核實(shí)意見》。
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 （八） 2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的
議案》，鑒于公司 2019 年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢，將股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由
161.51 元/股調(diào)整為 89.63 元/股，并相應(yīng)調(diào)整授予期權(quán)數(shù)量；鑒于原激勵(lì)對(duì)象中有
8 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，該等離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 43,000 份
（2019 年年度權(quán)益分派實(shí)施后調(diào)整后為 77,400 份）股票期權(quán)由公司進(jìn)行注銷；上
述調(diào)整及注銷后，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 161.51 元/股調(diào)整為
89.63 元/股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 100 名調(diào)整為 92 名，授予股票期權(quán)數(shù)量由 49.7 萬份
調(diào)整為 81.72 萬份。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表同意的獨(dú)立意見。
（九） 2020 年 8 月 27 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格及數(shù)量并注銷部分股票期權(quán)的
議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，上述調(diào)整及注銷符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要
求及公司《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授
權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會(huì)同意公司上述調(diào)整及注銷。
（十） 2020 年 12 月 22 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》，對(duì)公司層面業(yè)績(jī)考核要求的相
關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。同日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司上述修訂是公司
在疫情和供應(yīng)鏈波動(dòng)影響下根據(jù)目前實(shí)際情況所采取的應(yīng)對(duì)措施，有利于充分調(diào)
動(dòng)激勵(lì)對(duì)象的積極性，保護(hù)公司及全體股東利益，不存在損害公司及股東利益特
別是中小股東的利益的情形，表決程序及過程合法合規(guī)，符合《上市公司股權(quán)激
勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，同意
公司上述修訂。
（十一） 2020 年 12 月 22 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，上述修訂有
利于激勵(lì)公司核心員工的積極性，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，保護(hù)公司及全體股東
利益，且本次修訂履行了相關(guān)法定程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要
求，監(jiān)事會(huì)同意公司上述修訂。
（十二） 2021 年 2 月 4 日，公司召開 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了《關(guān)于修訂 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的公司
層面業(yè)績(jī)考核要求進(jìn)行了修訂。
二、本次行權(quán)和本次注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一） 2020 年 3 月 30 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
議案》，同意授權(quán)董事會(huì)辦理本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。
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 （二） 2021 年 4 月 28 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于注銷 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》，鑒于在 2020 年股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)等待期內(nèi)，原激勵(lì)對(duì)象中有 2 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，上述
2 名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 16,200 份股票期權(quán)由公司進(jìn)行注銷，激勵(lì)對(duì)象
人數(shù)由 92 名調(diào)整為 90 名，授予股票期權(quán)數(shù)量由 817,200 份調(diào)整為 801,000 份。此
外，公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，本次可行權(quán)
的 90 名激勵(lì)對(duì)象均已滿足行權(quán)條件，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期的激
勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。同意公司為本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象辦理行權(quán)的全
部事宜。
（三） 2021 年 4 月 28 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次注銷
部分 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)事項(xiàng)符合《管理辦法》及公司《2020 年股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，且已獲得股東大會(huì)授權(quán)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，
不存在損害公司及股東利益的情況。獨(dú)立董事一致同意公司注銷 2020 年股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)；本次行權(quán)條件成就事項(xiàng)符合《管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及公司 2020 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等的相關(guān)規(guī)定。公司 2020 年度業(yè)
績(jī)已達(dá)到考核目標(biāo)，90 名激勵(lì)對(duì)象績(jī)效考核均達(dá)到考核要求，滿足第一個(gè)行權(quán)期
行權(quán)條件，公司第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得
行權(quán)的情形。本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件，其作為公司本
次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。本次行權(quán)安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)
的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。獨(dú)立董事一致同意公司 90 名激勵(lì)對(duì)象在
激勵(lì)計(jì)劃的第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)按規(guī)定行權(quán)，同意公司辦理相應(yīng)的行權(quán)手續(xù)。
（四） 2021 年 4 月 28 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于注銷 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2020 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司本次
注銷部分 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)事項(xiàng)符合《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)的要求及公司《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，符合股東大會(huì)對(duì)董
事會(huì)的授權(quán)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，監(jiān)事會(huì)同意公司注銷 2020
年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)。公司《激勵(lì)計(jì)劃》授予股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)
期符合行權(quán)條件。本次可行權(quán)的 90 名激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資格均合法、有效，不存在損
害全體股東尤其是中小股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意 90 名激勵(lì)對(duì)象在激勵(lì)計(jì)劃的
第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)按規(guī)定行權(quán)。
綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次行權(quán)及本次注銷已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定。
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三、本次行權(quán)的基本情況
（一）本次行權(quán)的行權(quán)期
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的第一個(gè)
行權(quán)期為自授予登記完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記完成之日起
24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議及《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)
于 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予登記完成的公告》，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予登記完
成之日為 2020 年 4 月 17 日。
截至本法律意見書出具日，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)期的
等待期已屆滿。
（二）本次行權(quán)的行權(quán)條件
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)
對(duì)象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)公司出具的聲明與承諾、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信
會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZA11136 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、信會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZA11167 號(hào)《內(nèi)
部控制鑒證報(bào)告》，并經(jīng)本所律師登錄中國(guó)證監(jiān)會(huì)-證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平
臺(tái)（網(wǎng)址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)-證券期貨監(jiān)
督管理信息公開目錄網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、
中 國(guó) 證 監(jiān)會(huì)-上海監(jiān) 管局網(wǎng)站（網(wǎng)址： http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ，下
同 ） 、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 、 中 國(guó) 裁 判 文 書 網(wǎng) （ 網(wǎng) 址 ：
6
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 國(guó) 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng)
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）進(jìn)行檢索查詢，截至本法律意見書出具日，公
司未發(fā)生上述情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3） 最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)公司出具的聲明與承諾、公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議、公司第
三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議以及獨(dú)立董事意見，并經(jīng)本所律師登錄中國(guó)證監(jiān)會(huì)-
證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)-證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄網(wǎng)
站、中國(guó)證監(jiān)會(huì)-上海監(jiān)管局網(wǎng)站、深圳證券交易所網(wǎng)站、中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)
執(zhí)行信息公開網(wǎng)進(jìn)行檢索查詢，截至本法律意見書出具日，本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象
未發(fā)生上述情形。
3、公司層面業(yè)績(jī)考核要求
根據(jù)經(jīng) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議修訂后的《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》，本次激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期公司層面考核要求為以 2019 年?duì)I業(yè)收入為基
數(shù)，2020 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于 20%。根據(jù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的完成情況（以 2019
年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2020 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為 R），依據(jù)下表確定全體激勵(lì)對(duì)象
的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)來確定本期可行權(quán)的股票期權(quán)：
業(yè)績(jī)完成情
R≥20% 20%>R≥15% 15%>R≥10% 10%>R≥5% 5%>R≥0% R<0%
況
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
各期實(shí)際可行權(quán)=各期計(jì)劃可行權(quán)額度×標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)。
根據(jù)《上海富瀚微電子股份有限公司 2019 年年度報(bào)告》、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2021]第 ZA11136 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及公司出
具的聲明與承諾，公司 2020 年?duì)I業(yè)收入較 2019 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為 16.89%，考
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核達(dá)到要求，滿足本次行權(quán)條件，本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的公司層面標(biāo)準(zhǔn)系
數(shù)為 0.9。
4、個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核要求
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與
考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其行權(quán)比例，激勵(lì)對(duì)
象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度。激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效
考核結(jié)果劃分為 A、B、C、D 四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)
下表確定激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)比例：
考核評(píng)級(jí) A B C D
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.5 0
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)第四次會(huì)議決議、公司第三屆董事
會(huì)第十六次會(huì)議決議、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議以及獨(dú)立董事意見、
公司出具的聲明與承諾及激勵(lì)對(duì)象出具的聲明與承諾，除已離職的 2 名激勵(lì)對(duì)象
外，本次行權(quán)的 90 名激勵(lì)對(duì)象的 2020 年度個(gè)人業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)均為 B 以上，考核達(dá)到
要求，滿足本次行權(quán)條件，本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量的個(gè)人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為
1.0。
綜上，本所認(rèn)為，公司本次行權(quán)的行權(quán)條件已滿足，公司實(shí)施本次行權(quán)符合
《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次注銷的基本情況
（一）本次注銷的原因
根據(jù)《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象離職的，包括主動(dòng)辭
職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個(gè)人過錯(cuò)被公司解聘等，自情況
發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議、公司出具的聲明與承諾及相關(guān)激
勵(lì)對(duì)象離職證明文件，本計(jì)劃 2 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象
資格，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（二）本次注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議及公司出具的聲明與承諾，同意注
銷上述 2 名離職人員已獲授但尚未行權(quán)的 16,200 份股票期權(quán)。
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 綜上，本所認(rèn)為，本次注銷的原因及數(shù)量符合《管理辦法》和《2020 年股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務(wù)
并辦理相關(guān)注銷手續(xù)。
五、結(jié)論
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次行權(quán)及本次注銷
已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次行權(quán)的行權(quán)條件已滿足；本次注銷的
原因及數(shù)量符合《管理辦法》和《2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司
尚需按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)注銷手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽署頁(yè)）
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（此頁(yè)無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司 2020 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)及注銷部分股票期權(quán)之法律意
見書》之簽署頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 軍
二〇二一年四月二十八日
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