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上海普若律師事務(wù)所
關(guān)于
景德鎮(zhèn)合盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司
與
東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的
法律意見書
二〇二一年六月
致景德鎮(zhèn)合盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購
管理辦法》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，上海普若律師事務(wù)所接受
景德鎮(zhèn)合盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“合盛公司”）的委托，就合盛公
司與東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“正業(yè)實業(yè)”）是否構(gòu)成一致行動
關(guān)系進(jìn)行核查并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
（一）本所及本所律師依據(jù)上述規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實發(fā)表法律意見，對本法律意見至關(guān)重要而又無法獲得獨(dú)立證據(jù)支
持的事實，本所律師依賴于合盛公司、正業(yè)實業(yè)及相關(guān)方出具的證明文件和有關(guān)
說明、陳述。
（二）本所已得到合盛公司及相關(guān)方的保證，其提供給本所律師的所有文件、
相關(guān)資料及陳述均是真實、完整、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處。
（三）本法律意見書僅作為正業(yè)實業(yè)向合盛公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓正業(yè)實業(yè)所持有的
廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“正業(yè)科技”）部分股份及正業(yè)實業(yè)將其
持有的正業(yè)科技剩余股份的部分表決權(quán)委托給合盛公司行使（以下簡稱“本次交
易”）之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意合盛公司將本法律意
見書作為本次交易的必備文件予以備查。
（四）本法律意見書僅就本次交易中合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動
關(guān)系有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，不對本次交易中的財務(wù)、審計、資
產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表意見，有關(guān)該等事項以相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見為
準(zhǔn)。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具
法律意見如下：
 一、本次交易之方案
根據(jù)合盛公司與正業(yè)實業(yè)簽訂的《東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司與景德鎮(zhèn)合
盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以
下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）、《表決權(quán)委托協(xié)議》，正業(yè)實業(yè)向合盛公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓
正業(yè)實業(yè)持有的正業(yè)科技部分股份（以下簡稱“協(xié)議轉(zhuǎn)讓”），同時正業(yè)實業(yè)將其
持有的正業(yè)科技剩余股份的部分表決權(quán)委托給合盛公司行使（以下簡稱“表決權(quán)
委托”）。
（一）協(xié)議轉(zhuǎn)讓
截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前，正業(yè)科技已發(fā)行股份總數(shù)為 373,845,506 股，
正業(yè)實業(yè)持有正業(yè)科技 160,519,974 股股份，占正業(yè)科技已發(fā)行股份總數(shù)的
42.94%。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，正業(yè)實業(yè)向合盛公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的正業(yè)科技
79,442,170 股股份，占正業(yè)科技已發(fā)行股份總數(shù)的 21.25%。轉(zhuǎn)讓完成后，正業(yè)實
業(yè)剩余持有正業(yè)科技 81,077,804 股股份，占正業(yè)科技已發(fā)行股份總數(shù)的 21.69%。
（二）表決權(quán)委托
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，正業(yè)實業(yè)不可撤銷地將其持有的 30,682,983 股股
份對應(yīng)的表決權(quán)等股東權(quán)利委托給合盛公司行使，占正業(yè)科技有表決權(quán)股份總數(shù)
的 8. 22%。股份轉(zhuǎn)讓完成且表決權(quán)委托后，合盛公司持有表決權(quán)的股份數(shù)量合計
110,125,153 股，占正業(yè)科技有表決權(quán)股本 373,305,6061股的 29.50%。詳見下表：
股份轉(zhuǎn)讓前
擁有的表決權(quán)對應(yīng)的
主體 持股數(shù)量（股） 持股比例 表決權(quán)比例
股數(shù)（股）
正業(yè)實業(yè) 160,519,974 42.94% 160,519,974 43. 00%
合盛公司 0 0 0 0
1
注：截止《表決權(quán)委托協(xié)議》簽署日，正業(yè)科技回購專用證券賬戶的股份數(shù)量為 539,900 股，根據(jù)《深圳
證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第二十二條的規(guī)定，上市公司回購專用賬戶中的股份不享有股東
大會表決權(quán)、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、質(zhì)押等權(quán)利，故計算表決權(quán)基數(shù)時將上述回購專戶數(shù)量
扣除。
 股份轉(zhuǎn)讓完成且表決權(quán)委托后
擁有的表決權(quán)對應(yīng)的
主體 持股數(shù)量（股） 持股比例 表決權(quán)比例
股數(shù)（股）
正業(yè)實業(yè) 81,077,804 21.69% 50,394,821 13. 50%
合盛公司 79,442,170 21.25% 110, 125,153 29. 50%
二、合盛公司及正業(yè)實業(yè)基本情況
（一）合盛公司基本情況
1、根據(jù)合盛公司營業(yè)執(zhí)照及公司章程，并經(jīng)本所律師在國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)查詢，截至本法律意見書出具日，合盛公司工商基本信息如下：
公司名稱： 景德鎮(zhèn)合盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司
住所： 江西省景德鎮(zhèn)市高新區(qū)梧桐大道南側(cè)
法定代表人： 鄧景揚(yáng)
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司(國有控股)
統(tǒng)一社會信用代碼： 91360206690963380W
成立日期： 2009 年 07 月 06 日
注冊資本： 200,000.000000 萬人民幣
營業(yè)期限至： 2029 年 07 月 05 日
土地一級開發(fā)；土石方工程；道路、供水、供氣、管網(wǎng)、綠化、
土地平整等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)；行政服務(wù)中心等公共服務(wù)設(shè)施建
設(shè)；房地產(chǎn)開發(fā)；資產(chǎn)收購；資產(chǎn)處置；資產(chǎn)托管；非上市公
司股權(quán)投資；實業(yè)投資；資本運(yùn)營；企業(yè)重組策劃及代理；對
經(jīng)營范圍：
外擔(dān)保（不含融資性擔(dān)保），建筑陶瓷制品、特種陶瓷制品、
建筑材料、建筑裝飾材料、建筑用鋼筋產(chǎn)品、水泥制品、機(jī)械
設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
2、合盛公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人
截至本法律意見書出具之日，景德鎮(zhèn)市國資運(yùn)營投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司
持有合盛公司 70%的股權(quán)，景德鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會持有合盛公司
30%的股權(quán)。景德鎮(zhèn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有景德鎮(zhèn)市國資運(yùn)營投資控股
集團(tuán)有限責(zé)任公司 100%的股權(quán)，系合盛公司實際控制人。
合盛公司的股權(quán)穿透情況如下：
實際控制人/最終受益人
景德鎮(zhèn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
100%
景德鎮(zhèn)市國資運(yùn)營投資控股集團(tuán) 景德鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)
有限責(zé)任公司 管理委員會
70% 30%
景德鎮(zhèn)合盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展
有限公司
3、合盛公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員
截至本法律意見書出具之日，合盛公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本
情況如下：
職務(wù) 姓名
董事長 吳林
董事 鄧景揚(yáng)、涂宗德、蔡珉、李曉東
總經(jīng)理 鄧景揚(yáng)
副總經(jīng)理 涂宗德、盛梓鴻、付金洪
監(jiān)事 黃美新
（二）正業(yè)實業(yè)基本情況
1、根據(jù)正業(yè)實業(yè)營業(yè)執(zhí)照及公司章程，并經(jīng)本所律師在國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)查詢，截至本法律意見書出具日，正業(yè)實業(yè)工商基本信息如下：
公司名稱： 東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司
 住所： 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)生產(chǎn)力大廈 413 室
法定代表人： 李楊
企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
統(tǒng)一社會信用代碼： 914419006924209613
成立日期： 2009 年 07 月 23 日
注冊資本： 2,844.000000 萬人民幣
營業(yè)期限至：
實業(yè)投資；研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修：激光成像設(shè)備、線路板、
線路板設(shè)備儀器、環(huán)保材料、農(nóng)機(jī)設(shè)備、電子產(chǎn)品、辦公設(shè)備、
經(jīng)營范圍： 傳感器、計算機(jī)及其配件；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉
及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
2、正業(yè)實業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及實際控制人
截至本法律意見書出具之日，東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）
持有正業(yè)實業(yè) 49.0155%的股權(quán)，徐地華持有正業(yè)實業(yè) 35.6892%的股權(quán)，徐國鳳
持有正業(yè)實業(yè) 10.1969%的股權(quán)，徐地明持有 5.0985%的股權(quán)。其中，徐地華系
徐國鳳、徐地明之兄，徐國鳳系徐地華之妹、徐地明之姐，徐地明系徐地華、徐
國鳳之弟。據(jù)《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2020 年年度報告》披露，正業(yè)實業(yè)
實際控制人為徐地華、徐國鳳及徐地明。
正業(yè)實業(yè)的股權(quán)穿透情況如下：
 3、正業(yè)實業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員
截至本法律意見書出具之日，正業(yè)實業(yè)的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本
情況如下：
職務(wù) 姓名
董事長 徐地華
董事 徐國鳳、徐地明、徐同、羅海峰
經(jīng)理 李楊
監(jiān)事 陳伯平
三、關(guān)于合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的核查
（一）合盛公司與正業(yè)實業(yè)不存在一致行動關(guān)系的意愿與安排
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條第一款之規(guī)定，一致行動是指投
資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司
股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。
如本法律意見書第一部分“本次交易之方案”所述，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
正業(yè)實業(yè)向合盛公司轉(zhuǎn)讓其所持有的正業(yè)科技 79,442,170 股股份，占正業(yè)科技已
發(fā)行股份總數(shù)的 21.25%。同時，根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，正業(yè)實業(yè)將其持有的
30,682,983 股股份對應(yīng)的表決權(quán)等股東權(quán)利委托給合盛公司行使，占正業(yè)科技有
表決權(quán)股份總數(shù)的 8. 22%。表決權(quán)委托后，合盛公司持有表決權(quán)的股份數(shù)量合計
110,125,153 股，占正業(yè)科技享有表決權(quán)股本 373,305,606 股的 29.50%。在委托期
限內(nèi)，正業(yè)實業(yè)不可撤銷地授權(quán)合盛公司作為委托股份唯一的、排他的代理人，
根據(jù)合盛公司自己的意志，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及正業(yè)科技屆時有效的公司章程行
使《表決權(quán)委托協(xié)議》所約定的股東權(quán)利。對正業(yè)科技股東大會的各項議案，合
盛公司可自行投票。
經(jīng)合盛公司與正業(yè)實業(yè)提供的書面確認(rèn)，除上述表決權(quán)委托外，《表決權(quán)委
托協(xié)議》的簽署未使合盛公司與正業(yè)實業(yè)達(dá)成一致行動的意愿或安排，即合盛公
司與正業(yè)實業(yè)不存在達(dá)成或簽署一致行動協(xié)議的情形，不存在《收購管理辦法》
第八十三條第一款規(guī)定的通過協(xié)議等其他安排與對方共同擴(kuò)大其所能夠支配的
正業(yè)科技股份表決權(quán)數(shù)量的情形。
（二）合盛公司與正業(yè)實業(yè)不存在構(gòu)成一致行動人的情形
根據(jù)《收購管理辦法》的第八十三條第二款之規(guī)定，在上市公司的收購及相
關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證
據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人。
本所就合盛公司與正業(yè)實業(yè)在本次交易中是否存在《收購管理辦法》第八十
三條第二款規(guī)定的構(gòu)成一致行動人的情形，逐項分析如下：
1、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系
如前所述，合盛公司的股東分別為景德鎮(zhèn)市國資運(yùn)營投資控股集團(tuán)有限責(zé)任
公司及景德鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會。正業(yè)實業(yè)的股東分別為東莞市上
市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）、徐地華、徐國鳳及徐地明。另外，根據(jù)
合盛公司的股權(quán)穿透情況及正業(yè)實業(yè)【包括東莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)
（有限合伙）】的股權(quán)穿透情況，未發(fā)現(xiàn)存在股權(quán)重合或控制。
因此，本次交易中不存在“投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系”的情形。
2、投資者受同一主體控制
如前所述，景德鎮(zhèn)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會系合盛公司實際控制人。據(jù)《廣
東正業(yè)科技股份有限公司 2020 年年度報告》披露，正業(yè)實業(yè)實際控制人為徐地
華、徐國鳳及徐地明。另外，根據(jù)合盛公司的股權(quán)穿透情況及正業(yè)實業(yè)【包括東
莞市上市莞企發(fā)展投資合伙企業(yè)（有限合伙）】的股權(quán)穿透情況，未發(fā)現(xiàn)存在股
權(quán)重合或控制。
因此，本次交易中不存在“投資者受同一主體控制”的情形。
3、投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投
資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員
經(jīng)合盛公司與正業(yè)實業(yè)提供書面材料及確認(rèn)，本所律師核查，合盛公司的董
事、監(jiān)事或者高級管理人員未在正業(yè)實業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，同
時，正業(yè)實業(yè)的董事、監(jiān)事或者高級管理人員也未在合盛公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或
者高級管理人員。
因此，本次交易中不存在“投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要
成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員”的情形。
4、投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響
經(jīng)合盛公司與正業(yè)實業(yè)提供書面材料及確認(rèn)，本所律師核查，未發(fā)現(xiàn)合盛公
司參股正業(yè)實業(yè)，也未發(fā)現(xiàn)正業(yè)實業(yè)參股合盛公司。
因此，本次交易中不存在“投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大
決策產(chǎn)生重大影響”的情形。
5、銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融
資安排
經(jīng)合盛公司與正業(yè)實業(yè)提供的書面確認(rèn)，本次交易中，就合盛公司與正業(yè)實
業(yè)之間，不存在“銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股
份提供融資安排”的情形。
6、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系
經(jīng)合盛公司與正業(yè)實業(yè)提供的書面確認(rèn)，合盛公司與正業(yè)實業(yè)之間不存在合
伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。
7、持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份
本情形不適用于判斷及認(rèn)定合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動人。
8、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公
司股份
本情形不適用于判斷及認(rèn)定合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動人。
9、持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級
管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份
本情形不適用于判斷及認(rèn)定合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動人。
10、在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持
有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同
時持有本公司股份
本情形不適用于判斷及認(rèn)定合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動人。
11、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人
或者其他組織持有本公司股份
 本情形不適用于判斷及認(rèn)定合盛公司與正業(yè)實業(yè)是否構(gòu)成一致行動人。
12、投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)合盛公司與正業(yè)實業(yè)提供的書面確認(rèn)，合盛公司與正業(yè)實業(yè)不具有其他關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
因此，本次交易中不存在“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，合盛公司與正業(yè)實業(yè)之間不存在一致行動關(guān)系的
意愿與安排，不存在《收購管理辦法》第八十三條第二款規(guī)定的構(gòu)成一致行動人
的情形，因此合盛公司與正業(yè)實業(yè)不構(gòu)成一致行動關(guān)系。
本法律意見書一式肆份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
 （本頁無正文，為《上海普若律師事務(wù)所關(guān)于景德鎮(zhèn)合盛產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限
公司與東莞市正業(yè)實業(yè)投資有限公司是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的法律意見書》的簽
字蓋章頁）
上海普若律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人：
吳秋發(fā)
承辦律師：
楊 尋
承辦律師：
吳師哲
承辦律師：
劉 青
二〇二一年六月二十一日