關(guān)于
廣東正業(yè)科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的
法律意見書
二〇二一年四月
 關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的
法律意見書
(2021)萬商天勤法意字第 497 號(hào)
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“萬商天勤”）接受廣東正業(yè)科技
股份有限公司（以下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔(dān)任正業(yè)科技實(shí)施 2019
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的特聘專項(xiàng)法律顧問?，F(xiàn)萬商天勤根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）、《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃》（草案）”）及其修訂稿的有關(guān)規(guī)定，就公司本次回購注
銷部分限制性股票所涉及的有關(guān)法律問題出具《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
為出具本法律意見書，萬商天勤已根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的
規(guī)定，本著審慎性及重要性原則對本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核
查和驗(yàn)證。
公司已向萬商天勤作出承諾，其已向萬商天勤律師提供了出具本法律意見書
所必需的、真實(shí)的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供
的文件材料和所作的陳述是真實(shí)的、準(zhǔn)確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章
均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏
之處。
萬商天勤律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及
中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關(guān)
而又無法獨(dú)立支持的事實(shí)，萬商天勤律師依賴有關(guān)政府部門、公司或有關(guān)具有證
1
明性質(zhì)的材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的法律問題發(fā)表意見，而不對
正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
萬商天勤同意本法律意見書作為正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)的必備文件之
一，隨其他申請材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。本法律意見書僅供公司實(shí)施正業(yè)科技本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)之目的而使
用，非經(jīng)萬商天勤事先書面許可，不得被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次回購注銷部分限制性股票的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的
議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的
議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具
備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，激勵(lì)對象的主體資格合法、有效，《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)損害公司及全體股東利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)
于 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于 2019 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于將實(shí)際控制人的近親屬作為股權(quán)
激勵(lì)對象的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事項(xiàng)的議案》等相關(guān)議案，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，股東大會(huì)授
權(quán)公司董事會(huì)決定實(shí)施回購注銷的相關(guān)事宜。
3、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)
的授權(quán)，2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事
審議并通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對
象授予限制性股票的議案》，同意公司董事會(huì)對本次授予對象名單及授予數(shù)量進(jìn)
行調(diào)整，并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨(dú)立董事對限制性股票激勵(lì)計(jì)
2
劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，
激勵(lì)對象的主體資格合法、有效，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)損害公司及全體股
東利益。2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議
案》，同意前述事項(xiàng)。
4、2019 年 5 月 16 日，公司向 143 名激勵(lì)對象授予 908.50 萬股限制性股票，
并于 2019 年 5 月 28 日上市。
5、2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事
會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司此次對《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要等
相關(guān)文件的修訂，不會(huì)導(dǎo)致公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提前解除限售，不
涉及到授予價(jià)格的調(diào)整，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次調(diào)整符合
《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司對 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃進(jìn)行的修訂。
6、2020 年 12 月 3 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)
事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議
案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，公司此次對《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（修訂稿）
及其摘要等相關(guān)文件的修訂不會(huì)導(dǎo)致公司 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃提前解除
限售，不涉及授予價(jià)格的調(diào)整，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次調(diào)
整符合《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司對 2019 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行的修訂。
7、2021 年 4 月 27 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)
事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
部分限制性股票的議案》，對 120 名激勵(lì)對象第二個(gè)考核年度已獲授但未滿足解
鎖條件的共計(jì) 4,490,285 股限制性股票予以回購注銷；對 8 名已離職不符合激勵(lì)
條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 183,159 股限制性股票予以回購注
銷。公司獨(dú)立董事對本次回購注銷事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次回購注銷行
為符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（二次修訂稿）以及有關(guān)法律、法規(guī)的
3
規(guī)定，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及中小
股東利益的情形，同意本次回購注銷事宜。
萬商天勤律師認(rèn)為，公司本次向 120 名激勵(lì)對象及 8 名已離職不符合激勵(lì)條
件的激勵(lì)對象回購注銷限制性股票事項(xiàng)已履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合
《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（二次修訂稿）
的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
（一）本次回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)萬商天勤律師核查永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2020 年
度《審計(jì)報(bào)告》（永證審字（2021）第 110028 號(hào)），由于 2019 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的第二個(gè)考核年度（2020 年度），公司層面的業(yè)績未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》（二次修訂稿）第四章第四條第（二）款規(guī)定的公司業(yè)績考核目標(biāo)，公司董
事會(huì)決定對 120 名激勵(lì)對象第二個(gè)考核年度已獲授但尚未解鎖的共計(jì) 4,490,285
股限制性股票回購注銷。此外，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（二次修訂稿）的規(guī)定，
激勵(lì)對象因辭職等原因而離職，董事會(huì)可以決定對激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但
尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購注銷。經(jīng)萬商天勤律師核查趙元
濤、趙偉芳、劉智勇、陳慧、唐威威、敖薈蘭、劉良、李云霞的離職證明文件，
該 8 名原激勵(lì)對象系因個(gè)人原因主動(dòng)提出辭職申請而離職，且已辦理完畢離職手
續(xù)，公司董事會(huì)決定對該 8 名原激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的共計(jì) 183,159
股限制性股票予以回購注銷。
（二）本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量、價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（二次修訂稿）的規(guī)定，若限制性股票在授予后，
公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事
項(xiàng)，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。
根據(jù)公司 2018 年年度權(quán)益分派方案，以公司當(dāng)時(shí)總股本 205,110,823 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派 4.013968 元人民幣現(xiàn)金，以資本公積金向全體股
東每 10 股轉(zhuǎn)增 9.079215 股。經(jīng)公司 2018 年年度權(quán)益分派方案實(shí)施完成資本
4
公積轉(zhuǎn)增股本后，公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)調(diào)整為 4,673,444 股，占回
購注銷前公司總股本的 1.25%?？紤]上述權(quán)益分派方案因素，本次回購價(jià)格調(diào)整
為 6.04773 元/股，回購總金額為 28,263,727.48 元。
萬商天勤律師認(rèn)為，公司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及定
價(jià)依據(jù)符合《管理辦法》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（二次修訂稿）的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，萬商天勤律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購
注銷限制性股票已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)
劃（草案）》（二次修訂稿）的規(guī)定；公司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、
價(jià)格及定價(jià)依據(jù)均符合相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷限制性股票所引致的
公司注冊資本減少和股份注銷登記履行相關(guān)的法定程序。
本法律意見書一式貳份，每份具有相同的法律效力。
（以下無正文）
5
（本頁無正文，為《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司回購注銷部分限制性股票事
項(xiàng)的法律意見書》的簽字頁）
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 志 律師 郭 磊 明 律師
劉 斌 律師
2021 年 4 月 27 日