國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之
取消募集配套資金的
法律意見書
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地址：深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 22、24 樓郵編：518034
電話：（0755）83515666 傳真：（0755）83515333
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二○一七年八月
國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之取消募集配套資金的法律意見書
編號：GLG/SZ/A2129/FY/2017-263
致：深圳萬潤科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳萬潤科技股份有限
公司（以下簡稱“萬潤科技”）的委托，擔(dān)任萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買北京萬象新動移動科技有限公司100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本
次重組”）項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，并已分別于2016年9月2日出具了《國浩律師（深
圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金之法律意見書》，于2016年9月20日出具了《國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之補(bǔ)充法律意見書（一）》，于2016年11月9日出具了《國浩律師（深圳）事務(wù)
所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金之補(bǔ)充法律意見書（二）》，于2017年1月18日出具了《國浩律師（深圳）事
務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》，于2017年2月9日出具了《國浩律師（深
圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金實(shí)施情況的法律意見書（一）》。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂稿）》等現(xiàn)行有效
國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所發(fā)布的有
關(guān)規(guī)范性文件，按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)辦法》”）和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)規(guī)則》”）的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，開展核查工作，就萬潤科技擬取消本次重組的募
集配套資金事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《執(zhí)業(yè)辦法》和《執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵
循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定
的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（二）為出具本法律意見書，本所律師核查了萬潤科技及本次重組的標(biāo)的公
司及其他相關(guān)方提供的與出具本法律意見書相關(guān)的文件資料的正本、副本或復(fù)印
件，并對有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。萬潤科技及本次重組的標(biāo)的公司以
及其他相關(guān)方已作出如下保證：其就萬潤科技本次重組事宜所提供的所有文件、
資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，文
件上所有簽字與印章均為真實(shí)，復(fù)印件均與原件一致，其對提供的所有文件、資
料、信息之真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（三）對與出具本法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得
到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次重組
事宜相關(guān)方出具的證明文件或書面說明出具本法律意見書。
（四）本所律師僅就與萬潤科技本次重組有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對
有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、內(nèi)部控制等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書對有
關(guān)審計(jì)報告、驗(yàn)資報告和資產(chǎn)評估報告以及對經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報告等文件中數(shù)據(jù)和
結(jié)論的引述，并不意味著本所或本所律師對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作
出任何明示或默示的保證。本所及本所律師并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)和結(jié)論
的適當(dāng)資格。
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（五）本所律師同意將本法律意見書作為萬潤科技本次重組所必備的法律文
件，隨其他材料一同上報，并依法對出具的法律意見承擔(dān)法律責(zé)任。
（六）本所律師同意萬潤科技依據(jù)中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定部分或全
部在本次重組的相關(guān)申報、公告文件中引用本法律意見書的內(nèi)容，但萬潤科技作
上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
（七）本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或
說明。
（八）本法律意見書僅供萬潤科技取消本次重組募集配套資金之目的使用，
不得用作任何其他目的。
（九）除非上下文另有所指，本法律意見書所使用的簡稱含義均與《法律意
見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》中使用的相同簡稱含義一致。
基于上述聲明，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，對萬潤科技提供的相關(guān)文件材料及有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了審查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具
法律意見如下：
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正文
一、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次重組已取得的批準(zhǔn)和授
權(quán)如下：
（一）萬潤科技內(nèi)部的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016年9月2日，萬潤科技召開第三屆董事會第二十五次會議，會議審議
通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、
《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報告書及其摘要的議案》等關(guān)于本次重組的議案。
2、2016年9月2日，萬潤科技的獨(dú)立董事發(fā)表了《深圳萬潤科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，
同意萬潤科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)事項(xiàng)。
3、2016年9月22日，萬潤科技召開2016年第三次臨時股東大會，會議審議通
過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、 關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書及其摘要的議案》等關(guān)于
本次重組的議案。
（二）標(biāo)的公司內(nèi)部的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016年8月24日，萬象新動召開股東會并作出決議，同意萬象新動的股東易
平川及新動投資將其合計(jì)持有的萬象新動100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬潤科技。所有股東
均自愿無條件放棄對其他股東所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
（三）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
1、2016年11月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的
2016年第89次工作會議審核，萬潤科技本次重組事項(xiàng)獲得無條件通過。
2、2017年1月10日，萬潤科技收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤科
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技股份有限公司向易平川等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2017]1號），核準(zhǔn)萬潤科技向易平川發(fā)行249,443股股份、向新動投資發(fā)行
24,694,877股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)萬潤科技非公開發(fā)行不超過18,310,911
股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次重組已根據(jù)相關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定取得了現(xiàn)階段所必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授
權(quán)合法有效。
二、本次重組的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)北京市工商行政管理局東城分局于2017年1月16日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用
代碼為911101083182799968的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)（北京），萬象新動的100%股權(quán)已變更登記至萬潤科技名下，萬象新動
已完成本次重組涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)。
（二）萬潤科技新增注冊資本的驗(yàn)資及工商變更登記
經(jīng)立信會計(jì)師于2017年1月19日出具的編號為信會師報字[2017]第ZI10021
號《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)驗(yàn)資報告》驗(yàn)證：截至2017
年1月19日，萬潤科技已收到易平川、新動投資繳納的新增注冊資本（股本）合
計(jì)24,944,320.00元。易平川、新動投資均以其持有的標(biāo)的公司股權(quán)合計(jì)出資
336,000,000.00，其中：增加股本24,944,320.00元，增加資本公積311,055,680.00
元。萬潤科技變更后的注冊資本為827,787,010.00元，累計(jì)股本為827,787,010.00
元。
根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局于2017年5月27日出具的21700372100號《變更
（備案）通知書》并經(jīng)本所律師查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（廣東），萬潤
科技已就本次重組中的新增注冊資本辦理完畢工商變更登記手續(xù)。
（三）萬潤科技新增股份的發(fā)行、登記與上市
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2017年1月23日出具的業(yè)
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務(wù)單號為101000005036的《股份登記申請受理確認(rèn)書》及業(yè)務(wù)單號為101000005
036的《證券持有人名冊（在冊股東與未到賬股東合并名冊）》，中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理萬潤科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新發(fā)行24,
944,320股股份的登記申請材料，該等股份已于2017年2月10日在深圳證券交易所
上市。萬潤科技已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新發(fā)行股份的發(fā)行、登記與上
市手續(xù)。
（四）以自籌資金先行支付部分現(xiàn)金對價
2017年4月18日，萬潤科技召開第三屆董事會第三十一次會議，根據(jù)2016年
第三次臨時股東大會的授權(quán)審議通過了《關(guān)于以自籌資金先行支付發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金對價的議案》，同意公司以自籌資金先行支付本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的部分現(xiàn)金對價4,000萬元。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，萬潤科技已完成本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增
注冊資本驗(yàn)資和工商變更登記手續(xù)、新增股份的發(fā)行、登記與上市手續(xù)，且已通
過合法授權(quán)以自籌資金先行支付部分現(xiàn)金對價，本次重組涉及的發(fā)行股份購買資
產(chǎn)部分已實(shí)施完畢。
三、取消本次重組募集配套資金的情況
（一）取消募集配套資金的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2017年8月31日，萬潤科技召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于取消公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金的議案》，決定取
消本次重組方案中的募集配套資金安排，并同意萬潤科技與易平川、新動投資就
取消實(shí)施募集配套資金事宜簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》。
2、2017年8月21日，萬潤科技的獨(dú)立董事發(fā)表了《深圳萬潤科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于取消前次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目之募集配套資金安排事項(xiàng)的獨(dú)
立意見》，同意萬潤科技取消本次重組的募集配套資金安排。
3、根據(jù)萬潤科技于2016年9月22日召開的2016年第三次臨時股東大會審議通
過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》，萬潤
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科技股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組的有關(guān)事宜，包括但不限于：
（1）根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、實(shí)施本
次交易的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)價格、發(fā)行
時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等事項(xiàng)；
（2）根據(jù)股東大會審議通過的本次交易方案、中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)意見及市
場情況，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體事宜；
（3）修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和
文件；
（4）在股東大會決議有效期內(nèi)，若監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化，
董事會可以根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會
決議范圍內(nèi)對本次交易的具體方案做出相應(yīng)調(diào)整，批準(zhǔn)本次交易相關(guān)協(xié)議和文件
的修改；
（5）本次交易完成后，修改公司章程的相關(guān)條款，辦理相關(guān)工商變更登記
手續(xù)；
（6）本次交易完成后，辦理本次交易所發(fā)行的股票在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記，鎖定和在深圳證券交易所上市的事宜；
（7）聘請本次交易的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中
介機(jī)構(gòu)，為本次交易提供相關(guān)服務(wù)；
（8）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本
次交易有關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自萬潤科技股東大會通過之日起12個月內(nèi)有效。但如果萬潤科技已
于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重組的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本
次重組完成日。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，萬潤科技已根據(jù)相關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定就取消本次重組募集配套資金取得了現(xiàn)階段所必要
的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效。
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（二）取消募集配套資金不影響本次重組的實(shí)施、不構(gòu)成對重組方案的重
大調(diào)整
根據(jù)《重組報告書》、萬潤科技與交易對方簽署的附條件生效的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》以及萬潤科技第三屆董事會第二十五次會議、2016
年第三次臨時股東大會審議通過的本次重組相關(guān)議案，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)事宜不以募集配套資金的成功為前提，萬潤科技募集配套資金成功與否
不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的履行及實(shí)施。若本次募集配套資金未
能實(shí)施或募集配套資金金額低于預(yù)期，則萬潤科技將以自籌資金支付本次重組的
現(xiàn)金對價、交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，自籌的方式包括但不限于使用自有資金和
申請銀行貸款。
根據(jù)中國證監(jiān)會于2015年9月18日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題
與解答修訂匯編》，調(diào)減和取消配套融資不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。
綜上，本所律師認(rèn)為，取消募集配套資金不影響本次重組的實(shí)施，不構(gòu)成對
本次重組方案的重大調(diào)整。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，萬潤科技已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定就取消
本次重組募集配套資金取得了現(xiàn)階段所必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)合法
有效；取消募集配套資金不影響本次重組的實(shí)施，不構(gòu)成對本次重組方案的重大
調(diào)整。
本法律意見書正本一式貳份，經(jīng)國浩律師（深圳）事務(wù)所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)
人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文，下接簽署頁）
國浩律師（深圳）事務(wù)所法律意見書
【本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之取消募集配套資金的
法律意見書》之簽署頁】
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：張敬前
經(jīng)辦律師：王彩章、彭瑤
2017 年 8 月 31 日