北京市盈科（深圳）律師事務所
關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權
第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權
相關事項的
法律意見書
二零二一年五月
法律意見書
目 錄
釋 義............................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 4
一、本次行權及本次注銷的批準與授權 ................................................................... 4
二、本次行權的具體情況 ........................................................................................... 6
三、本次注銷的具體情況 ........................................................................................... 9
四、結(jié)論意見.............................................................................................................. 10
法律意見書
釋 義
本《法律意見書》中，除非另有說明，下列簡稱具有以下特定含義：
瑞豐光電、本公
指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
司、公司
本次激勵計劃、 深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制
指
本計劃 性股票激勵計劃
按照本次激勵計劃規(guī)定獲授股票期權、限制性股票、預留
激勵對象 指
股票期權的人員
本次行權 指 根據(jù)本次激勵計劃，首次授予股票期權第一個行權期行權
本次注銷 指 根據(jù)本次激勵計劃，注銷部分股票期權
可行權日 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
《公司章程》 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》
《激勵計劃（草 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司2020年股票期權與限制
指
案）》 性股票激勵計劃（草案）》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《北京市盈科（深圳）律師事務所關于深圳市瑞豐光電子
股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首
《法律意見書》 指
次授予股票期權第一個行權期行權條件成就及注銷部分股
票期權相關事項的法律意見書》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律師事務所
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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法律意見書
北京市盈科（深圳）律師事務所
關于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權
第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權
相關事項的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件
的有關規(guī)定，北京市盈科（深圳）律師事務所接受深圳市瑞豐光電子股份有限公
司的委托，就公司本次行權及本次注銷相關事項出具本《法律意見書》。
本所及本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。
在出具本《法律意見書》之前，本所及本所律師聲明如下：
1、本《法律意見書》是本所律師根據(jù)對事實的了解和對我國現(xiàn)行有效的法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而出具的，本所律師僅依據(jù)在本《法律意見書》出
具之日以前已經(jīng)發(fā)生的法律事實發(fā)表法律意見。
2、本所律師已經(jīng)得到公司的保證，其向本所提供的所有文件資料的副本與
正本一致、復印件與原件一致；該等文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完
整、真實和有效的，不存在任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處；公司所提供
的文件資料全面反映了應反映的情況和問題；文件資料中的所有簽字及印章均是
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法律意見書
真實的。
3、對于出具本《法律意見書》至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所律師依賴于有關政府部門、公司或其它有關單位出具的證明文件及證言。本
所律師已對與出具本《法律意見書》有關的所有文件材料及證言進行審查判斷，
并據(jù)此出具法律意見。
4、本所僅就與瑞豐光電本次激勵計劃相關法律事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見，
而不對有關會計、審計及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本《法律意見書》對有
關審計報告和評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)
論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
5、本所同意公司將本《法律意見書》作為實施公司本次激勵計劃的必備法
律文件，隨同其他相關文件一同予以公告。
6、本《法律意見書》僅供公司本次激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依據(jù)有關法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的有關規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關
文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現(xiàn)出具法律意見如下：
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法律意見書
正 文
一、本次行權及本次注銷的批準與授權
1、2020 年 3 月 4 日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會審議通過了《激
勵計劃（草案）》，并同意提交公司第四屆董事會第二次會議審議。
2、2020 年 3 月 6 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司
<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于
公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關
于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事
項的議案》等議案，其中，擬參與本次激勵計劃的關聯(lián)董事胡建華回避表決。同
日，公司獨立董事已就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，一致同意公司實施
本次激勵計劃。
2020 年 3 月 6 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于公司<2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于公司
<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>核查意見
的議案》。
3、2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司對本次激勵計劃激勵對象信
息進行了內(nèi)部公示。公示期內(nèi)，沒有組織或個人對激勵對象主體資格的合規(guī)性提
出異議。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《監(jiān)事會關于 2020 年股票期權與限制
性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
4、2020 年 3 月 23 日，公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于
公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關
于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和
《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃有
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法律意見書
關事項的議案》，公司已對內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查。
5、2020 年 4 月 30 日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于調(diào)
整 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對
象首次授予股票期權的議案》。其中，擬參與本次激勵計劃的關聯(lián)董事胡建華回
避表決。董事會根據(jù)公司 2020 年第一次臨時股東大會的授權，對本次激勵計劃
首次授予股票期權的激勵對象名單及授予數(shù)量進行調(diào)整，并決定以 2020 年 4 月
30 日為授予日，向 447 名激勵對象首次授予 3,355.9 萬份股票期權。獨立董事發(fā)
表了獨立意見，同意公司對首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量進行調(diào)整；同意公
司本次激勵計劃股票期權部分的首次授予日為 2020 年 4 月 30 日，并同意向 447
名激勵對象首次授予 3,355.9 萬份股票期權。
2020 年 4 月 30 日，公司第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于調(diào)整 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授
予股票期權的議案》。監(jiān)事會認為：本次調(diào)整符合《管理辦法》及公司《激勵計
劃（草案）》及其摘要的相關規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。調(diào)整后的
激勵對象具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章
程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵
計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對
象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授股票期權的條件已成就，同意公司本次
激勵計劃股票期權部分的首次授予日為 2020 年 4 月 30 日，并同意向 447 名激勵
對象授予 3,355.9 萬份股票期權。
6、2020 年 5 月 14 日，公司披露了《關于 2020 年股票期權與限制性股票激
勵計劃首次授予股票期權登記完成的公告》，公司完成了 2020 年股票期權與限
制性股票激勵計劃首次授予股票期權登記工作，授予股票期權登記完成時間為
2020 年 5 月 13 日。
7、2021 年 5 月 24 日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于
2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條
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件成就的議案》及《關于注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票
期權的議案》其中，參與本次激勵計劃的關聯(lián)董事胡建華回避表決。因公司 2020
年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予的 49 名激勵對象離職，前
述人員不再符合公司本次激勵計劃激勵對象條件，根據(jù)《激勵計劃（草案）》，
公司擬對上述 49 名激勵對象所持有但尚未行權的 2,591,000 份股票期權進行注
銷。另，公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予的 18
名激勵對象，根據(jù)公司《2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》，其第一個行權期可行權標準系數(shù)為 60%,公司擬注銷上述 18 人已獲授但
尚未達到行權條件的部分股票期權共計 154,400 份；4 名激勵對象，其第一個行
權期可行權標準系數(shù)為 0,公司擬注銷上述 4 人已獲授但尚未達到行權條件的部
分股票期權共計 255,500 份。同時，公司本次激勵計劃首次授予股票期權第一個
行權期行權條件已成就，本次可行權的股票期權數(shù)量為 14,988,600 份，行權價
格為 6.63 元/股。
綜上，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司本次行權及本
次注銷已經(jīng)獲得了現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。
二、本次行權的具體情況
（一）本次激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本期激勵計劃首次授予的股票期權，行權期及
行權時間具體安排如下：
行權安排 行權時間 行權比例
自授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授
第一個行權期 50%
予登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授
第二個行權期 50%
予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
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法律意見書
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于 2020 年股票
期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權登記完成的公告》（公告編號：
2020-038）等有關文件，本次激勵計劃首次授予股票期權登記完成日為 2020 年 5
月 13 日，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃首次授予股票期權第一個
行權期等待期已屆滿。
（二）本次行權的條件及成就情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次行權須同時滿足以下條件：
1、《激勵計劃（草案）》關于行權條件的約定
（1）公司未發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的任一情形。
（2）激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條第二款規(guī)定的任一情形。
（3）公司層面業(yè)績考核要求達標：
本次激勵計劃首次授予股票期權的行權考核年度為 2020-2021 年兩個會計
年度，分年度對公司業(yè)績指標進行考核，公司業(yè)績考核指標如下：
首次授予期權行權期 業(yè)績考核目標
第一個行權期 2020年凈利潤不低于4000萬元
第二個行權期 2021年凈利潤不低于1億元
上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除本次及其
它激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
（4）激勵對象個人層面的績效考核要求達標：
激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施。
激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，并依照激勵對
象的考核結(jié)果確定其行權比例，具體如下表所示：
考核結(jié)果 A B C D
標準系數(shù) 100% 80% 60% 0
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若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人層
面標準系數(shù)×個人當年計劃行權額度。未能行權的當期擬行權份額，由公司統(tǒng)一
注銷。
2、本次行權條件是否成就的核查
根據(jù)公司提供的資料、致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同審字
(2021)第 441A013043 號《審計報告》，截至本法律意見書出具之日，本次激勵
計劃首次授予股票期權符合本次行權條件的 364 名激勵對象在第一個行權期可
行權的股票期權數(shù)量共計 14,988,600 份，具體如下：
（1）公司的行權條件
公司未發(fā)生如下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告內(nèi)部
控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近 36
個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律
法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象的行權條件
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適
當人選；②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；③最
近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采
取市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他
情形。
（3）公司業(yè)績考核要求
根 據(jù) 致 同 會 計 師 事 務 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 審 字 (2021) 第
441A013043 號《審計報告》，公司 2020 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為
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法律意見書
48,152,123.32 元，計提的股份支付費用為 6,438,287.50 元，剔除股份支付費用后
的凈利潤為 54,590,410.82 元。因此，本次激勵計劃首次授予股票期權的第一個
行權期滿足公司業(yè)績考核要求。
（4）激勵對象個人層面的績效考核要求
根據(jù)公司第四屆董事會第十三次會議審議通過的《關于 2020 年股票期權與
限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》以及
監(jiān)事會的審核意見，除 49 名離職激勵對象及 4 名考核結(jié)果為“D”激勵對象外，
本次激勵計劃其他首次授予股票期權激勵對象可以根據(jù)本次激勵計劃相關規(guī)定
進行股票期權的行權。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權已滿足《激
勵計劃（草案）》規(guī)定的行權條件，本次激勵計劃首次授予股票期權第一個行權
期行權條件已成就。
三、本次注銷的具體情況
（一）本次注銷的原因
1、根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員（辭退）
而離職，在情況發(fā)生之日，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未行權/解除限售的
股票期權/限制性股票不得行權/解除限售，并由公司按本計劃的規(guī)定注銷/按授
予價格回購注銷。
根據(jù)公司第四屆董事會第十三次會議決議及相關資料，公司 2020 年股票期
權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予的 49 名激勵對象離職，前述人員不
再符合公司本次激勵計劃激勵對象條件，根據(jù)《激勵計劃（草案）》，其已獲授
但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
2、根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若各年度公司層面業(yè)績考核達標，
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法律意見書
激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面標準系數(shù)×個人當年計劃行權額度。
未能行權的當期擬行權份額，由公司統(tǒng)一注銷。
根據(jù)公司第四屆董事會第十三次會議決議、《2020 年股票期權與限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法》及其他相關資料，公司 2020 年股票期權與限制
性股票激勵計劃股票期權首次授予的 18 名激勵對象第一個行權期可行權標準系
數(shù)為 60%,4 名激勵對象第一個行權期可行權標準系數(shù)為 0,前述激勵對象已獲授
但尚未達到行權條件的部分股票期權由公司注銷。
（二）本次注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第四屆董事會第十三次會議決議及相關資料，公司 2020 年股票期
權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予的 49 名激勵對象離職，公司擬注銷
其持有但尚未行權的 2,591,000 份股票期權。另，公司 2020 年股票期權與限制性
股票激勵計劃股票期權首次授予的 18 名激勵對象，依據(jù)公司《2020 年股票期權
與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，其第一個行權期可行權標準系數(shù)為
60%,公司擬注銷上述 18 人已獲授但尚未達到行權條件的 部分股票期權共計
154,400 份；4 名激勵對象第一個行權期可行權標準系數(shù)為 0,公司擬注銷上述 4
人已獲授但尚未達到行權條件的部分股票期權共計 255,500 份。
綜上，本所律師認為，本次注銷的原因及數(shù)量符合《管理辦法》和《激勵計
劃（草案）》的相關規(guī)定，公司尚需按照相關法律法規(guī)規(guī)定履行信息披露義務并
辦理相關注銷手續(xù)。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
（一）公司本次行權已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》和
《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司本次激勵計劃首次授予股票期權第一個
行權期行權條件已成就。
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（二）本次注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，本次注銷的原因及數(shù)量符
合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定；公司尚需按照相關法律法
規(guī)規(guī)定履行相應的信息披露義務并辦理相關注銷手續(xù)。
本《法律意見書》正本三份，經(jīng)本所蓋章及本所經(jīng)辦律師簽字后生效，具有
同等法律效力。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市盈科（深圳）律師事務所關于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權
期行權條件成就及注銷部分股票期權相關事項的法律意見書》之簽署頁）
北京市盈科（深圳）律師事務所（蓋章）
負 責 人： 經(jīng)辦律師：
李 景 武 林麗彬
經(jīng)辦律師：
蔡 涵
年 月 日