深圳市奧拓電子股份有限公司
關于部分股票期權(quán)注銷和部分限制性股票回購注銷完成的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次注銷股票期權(quán)合計為1,941,223份，占注銷前總股本409,839,507股的比
例為0.47%；本次回購注銷首次授予限制性股票1,693,402股，占回購注銷前總股
本409,839,507股的比例為0.41%，回購價格為1.87元/股；本次回購注銷預留限
制性股票433,549股，占回購注銷前總股本409,839,507股的比例為0.11%，回購
價格為3.50元/股。由此，本次回購注銷完成后，公司總股本由409,839,507股變
更為407,712,556股。
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次股票期權(quán)
注銷和限制性股票回購注銷事宜已分別于2017年3月16日和2017年3月17日辦理
完成。
一、深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“本公司”或“奧
拓電子”）股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃簡述及注銷部分股票期權(quán)和回購注
銷部分限制性股票的依據(jù)及完成情況
（一）股權(quán)激勵計劃簡述
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1、2013年2月26日，公司分別召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會
第二次會議，審議并通過了《及其摘
要的議案》。其后公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
上報了申請備案材料。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，公司對于2013年2月27日披露的《公司股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要進行了修訂，公司于2013年4月3
日召開了第二屆董事會第三次會議和第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《<
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。公司對于
2013年2月27日披露的《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
進行了修訂，公司于2013年4月10日召開了第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)
事會第四次會議，審議通過了《關于修訂的議案》。
3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草
案）》及修訂已經(jīng)中國證監(jiān)會無異議備案。
4、2013年4月22日，公司召開2013年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
于及其摘要的議案》、《關于
修訂的議案》和《關于提請
股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃獲得批準。
5、2013年5月7日，公司召開2012年度股東大會，審議通過的《關于的議案》，向全體股東每10股派2.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
鑒于上述權(quán)益分派方案，2013年5月20日，公司召開第二屆董事會第六次會議審
議通過了《關于對進行調(diào)整的議案》，股票期
權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為14.61元/份，限制性股票首次授予價格調(diào)整為6.85元/股。2013
年5月20日，公司召開第二屆董事會第六次會議審議通過了《關于向激勵對象授
予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。2013年5月20日，公司召開第二屆監(jiān)事會第
六次會議，審議通過了《關于核實公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象
名單的議案》。2013年6月6日，公司披露了《關于股票期權(quán)與限制性股票首次授
予登記完成的公告》，至此，公司已完成股票期權(quán)與限制性股票首次授予登記工
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作。
6、2013年11月15日，公司分別召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)
事會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》。原激勵對象甘強因個人原因離職已不符合激勵條件，同意注銷甘強
已獲授的全部股票期權(quán)1.5萬份并回購注銷其已獲授的全部限制性股票4.5萬股。
公司已于2014年3月14日辦理完成本次股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜。
7、2014年4月3日，公司分別召開第二屆董事會第十二次會議和第二屆監(jiān)事
會第十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)
的議案》。原激勵對象田海橋、許見光、黃榮、宋曉武、李奇剛、劉亞、張妙英、
陳剛、陳志剛和鄒春城因個人原因離職已不符合激勵條件，同意注銷其已獲授的
全部股票期權(quán)共計70,100份。由于公司股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司
業(yè)績考核條件和限制性股票第一期解鎖條件中的公司業(yè)績考核條件未達成，所以
根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，注銷其他
94名激勵對象已獲授但未達到第一期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計384,125份和以
6.85 元 / 股回 購 注 銷 10 名 激 勵 對象 已 獲 授但 第 一 期未 解 鎖 的限 制 性 股票 為
326,250股。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次
股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜已于2014年6月9日辦理完成。
8、2014年4月28日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議和第二屆監(jiān)事
會第十二次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，
同意向11名符合授予條件的激勵對象授予30萬股預留限制性股票。本次授予限制
性股票定向增發(fā)股份的上市日期為2014年6月18日。
9、2014年6月18日，公司2013年度股東大會審議通過了《關于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日2014
年6月27日總股本110,478,750股為基數(shù)，向全體股東每10股派2.000475元人民幣
現(xiàn)金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10.002370股。鑒于上
述權(quán)益分派方案，2014年12月9日，公司召開第二屆董事會第十九次會議審議通
過了《關于調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量和價格的議案》，股票期權(quán)授予數(shù)量
調(diào)整為2,305,023份，股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為7.20元/份；首次授予限制性股票
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授予數(shù)量調(diào)整為1,957,732股，首次授予限制性股票授予價格調(diào)整為3.32元/股；
預留限制性股票授予數(shù)量調(diào)整為600,071股，預留限制性股票授予價格調(diào)整為
6.10元/股。
10、2015年4月8日，公司分別召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)事
會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》。原激勵對象湯錚、康霓、孫建岡、鄒振軍、周擁、李昌桂、劉棟、
侯志謙、譚英、余善略、程剛因個人原因離職已不符合激勵條件，同意注銷其已
獲授但未行權(quán)的全部股票期權(quán)共計163, 968份。原激勵對象湯錚因個人原因離職
已不符合激勵條件，同意回購注銷其已獲授但未解鎖的全部首次授予限制性股票
90,011股。原激勵對象賀文因個人原因離職已不符合激勵條件，同意回購注銷其
已獲授但未解鎖的全部預留限制性股票90,011股。由于公司股票期權(quán)第二個行權(quán)
期行權(quán)條件中的公司業(yè)績考核條件和首次授予限制性股票第二期解鎖條件、預留
限制性股票第一期解鎖條件中的公司業(yè)績考核條件未達成，所以根據(jù)《公司股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，注銷其他83名激勵對象已
獲授但未達到第二期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計999,159份和以3.32元/股回購注
銷9名激勵對象已獲授但第二期未解鎖的首次授予限制性股票為871,603股、以
6.10元/股回購注銷10名激勵對象已獲授但第一期未解鎖的預留限制性股票為
255,030股。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次
股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜已于2015年6月8日辦理完成。
11、2015年5月8日，公司2014年度股東大會審議通過了《關于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日2015
年6月16日總股本219,677,028股為基數(shù)，向全體股東每10股派1. 5元人民幣現(xiàn)金
（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股。鑒于上述權(quán)益分派方
案，2015年8月5日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調(diào)
整股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量和價格的議案》，股票期權(quán)授予數(shù)量調(diào)整為
1,941,223份，股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整為4.15元/份；首次授予限制性股票授予數(shù)
量調(diào)整為1,693,402股，首次授予限制性股票授予價格調(diào)整為1.87元/股；預留限
制性股票授予數(shù)量調(diào)整為433,549股，預留限制性股票授予價格調(diào)整為3.50元/
股。
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（二）本次注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的依據(jù)及完成情況
2016年3月30日，公司分別召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事會第
四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議
案》。由于公司股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績考核條件和首次授
予限制性股票第三期、預留限制性股票第二期解鎖條件中的公司業(yè)績考核條件未
達成，所以根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，
注銷83名激勵對象已獲授但未達到第三期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計1,941,223份、
以1.87元/股回購注銷9名激勵對象已獲授但第三期未解鎖的首次授予限制性股
票1,693,402股、以3.50元/股回購注銷10名激勵對象已獲授但第二期未解鎖的預
留限制性股票433,549股。
2016年11月23日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于
延期回購注銷部分限制性股票和注銷剩余股票期權(quán)的議案》：“經(jīng)公司第三屆董
事會第四次會議審議，公司擬回購注銷2,126,951股限制性股票和注銷1,941,223
份股票期權(quán)（以下簡稱‘回購注銷事項’）。經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審
核委員會（以下簡稱‘并購重組委’）于2016年10月11日召開的2016年第75次并
購重組委工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項
（以下簡稱‘發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項’）獲得有條件通過。本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)事項尚待收到中國證監(jiān)會的書面核準文件后方可實施。經(jīng)董事會審議，根據(jù)上
述事項的進展情況，待發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項實施后，再行實施回購注銷事項?！?br/>截止目前，公司已實施上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，開始進行回購注銷事項。
本次股票期權(quán)和首次授予限制性股票的授予日為2013年5月20日，本次預留
限制性股票的授予日為2014年4月28日。本次注銷股票期權(quán)合計為1,941,223份，
占注銷前總股本409,839,507股的比例為0.47%；本次回購注銷首次授予限制性股
票1,693,402股，占回購注銷前總股本409,839,507股的比例為0.41%，回購價格
為1.87元/股；本次回購注銷預留限制性股票433,549股，占回購注銷前總股本
409,839,507股的比例為0.11%，回購價格為3.50元/股。由此，本次回購注銷完
成后，公司總股本由409,839,507股變更為407,712,556股。
公司于2016年4月1日在指定信息披露報刊《中國證券報》和指定信息披露網(wǎng)
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站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《減資公告》。經(jīng)中國證券登記
結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次股票期權(quán)注銷和限制性股票回
購注銷事宜已分別于2017年3月16日和2017年3月17日辦理完成。
二、公司獨立董事的獨立意見
根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定，由于公
司 2015 年度業(yè)績考核指標未達到公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件，公司對激勵對象已獲授但未行權(quán)的第三期
1,941,223 份股票期權(quán)進行注銷，并對激勵對象已獲授但未解鎖的第三期首次授
予限制性股票 1,693,402 股、已獲授但未解鎖的第二期預留限制性股票 433,549
股進行回購注銷。公司本次回購注銷行為符合《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵
計劃（草案修訂稿）》以及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權(quán)
益。
上述獨立意見詳見公司于 2016 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨立董事對相關事項的獨立意見》
三、公司監(jiān)事會的核查意見
監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)相關事項進行
了核實，認為：根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)
定，根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定，由于公
司 2015 年度業(yè)績考核指標未達到公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案
修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件，公司對激勵對象已獲授但未行權(quán)的第三期
1,941,223 份股票期權(quán)進行注銷，并對激勵對象已獲授但未解鎖的第三期首次授
予限制性股票 1,693,402 股、已獲授但未解鎖的第二期預留限制性股票 433,549
股進行回購注銷。本次關于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的程序
符合相關規(guī)定，同意公司實施本次回購注銷行為。
上述核查意見詳見公司于 2016 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告》
四、法律意見書
第6頁
廣東信達律師事務所律師認為，奧拓電子董事會決定回購注銷激勵對象尚未
解鎖的限制性股票和注銷部分已授予股票期權(quán)已獲股東大會授權(quán)；奧拓電子本次
回購注銷 的程序、數(shù)量和價格及其確定符合《管理辦法》、《備忘錄1號》、《備忘
錄2號》、《備忘錄3號》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃（草案修訂稿）》
的有關規(guī)定。截至本《法律意見書》出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的注
冊資本減少履行相關法定程序外，奧拓電子本次回購注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要
的程序。
上述法律意見詳見公司于2016年4月1日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司回購注銷部分限制性股票和注銷部
分股票期權(quán)相關事宜的法律意見書》
五、本次回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變化表
本次變動增減
本次變動前 本次變動后
（＋，－）
股權(quán)激勵
股份數(shù)量（股） 比例% 股份數(shù)量（股） 比例%
定向發(fā)行股票
一、限售流通股（或非流通股） 167,523,247 40.88 -2,126,951 165,396,296 40.57
01 首發(fā)后個人類限售股 19,876,138 4.85 19,876,138 4.88
02 股權(quán)激勵限售股 7,586,951 1.85 -2,126,951 5,460,000 1.34
03 首發(fā)后機構(gòu)類限售股 11,052,422 2.70 11,052,422 2.71
04 高管鎖定股 129,007,736 31.48 129,007,736 31.64
二、無限售流通股 242,316,260 59.12 242,316,260 59.43
其中未托管股數(shù) 0 0.00 0 0.00
三、總股本 409,839,507 100.00 -2,126,951 407,712,556 100.00
特此公告。
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深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
二〇一七年三月十七日
第8頁