關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金之實施結(jié)果的
法律意見書
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法律意見書
目 錄
一、本次交易方案........................................................................................................ 3
二、本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)........................................................................................ 3
三、本次交易的實施情況............................................................................................ 4
四、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況................................................................ 6
五、本次交易的信息披露............................................................................................ 6
六、本次交易相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險............................................................ 6
七、結(jié)論性意見............................................................................................................ 7
法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之實施結(jié)果的法律意見書
信達重購字[2016]第 007 號-06
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所（以下簡稱“信達”）依據(jù)與深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡稱“奧拓電子”）簽訂的《專項法律顧問協(xié)議》，擔(dān)任奧拓電子本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）的專
項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
及其相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，現(xiàn)就奧拓電子本次交易的實施結(jié)果出具
法律意見書。
對信達出具的本法律意見書，信達律師聲明如下：《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)
于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
的法律意見書》中聲明的事項及使用的簡稱仍適用于本法律意見書。
信達律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如下：
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一、本次交易方案
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》以及奧
拓電子 2016 年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
與發(fā)行股份募集配套資金兩部分，主要內(nèi)容如下：
（一）現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
奧拓電子擬向特定對象沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰
資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）以發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的千百輝 100%的股權(quán)。
本次交易完成后，奧拓電子將直接持有千百輝 100%的股權(quán)。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
奧拓電子擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
配套資金不超過 14,360.13 萬元，不超過本次交易購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價格的
100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金不互為前提，
募集配套資金是否成功不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
二、本次交易的批準(zhǔn)與授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）奧拓電子關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2016 年 7 月 13 日，奧拓電子第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《關(guān)于提請股東
大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的議案》等與本次交易相關(guān)的議案；
奧拓電子獨立董事就本次交易具體事項發(fā)表了獨立意見，同意本次交易。
2、2016 年 7 月 28 日，奧拓電子 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》、《關(guān)于提請股東
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大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
（二）千百輝關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016 年 7 月 12 日，千百輝召開股東會，審議通過了全體股東向奧拓電子轉(zhuǎn)
讓千百輝 100%股權(quán)的議案。
（三）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)
2016 年 12 月 13 日，中國證監(jiān)會作出《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子股份有限
公 司 向 沈 永 健 等 發(fā) 行 股 份 購 買 資 產(chǎn) 并 募 集 配 套 資 金 的 批 復(fù) 》（ 證 監(jiān) 許 可
[2016]3079 號），核準(zhǔn)本次交易。
經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，本次交易已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實
施條件。
三、本次交易的實施情況
（一）本次交易所涉發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
根據(jù)千百輝目前的公司章程及深圳市市場監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 16 日
核發(fā)的[2016]第 85083793 號《變更（備案）通知書》，沈永健等 6 名出讓方已將
標(biāo)的資產(chǎn)（千百輝 100%的股權(quán)）過戶至奧拓電子名下。截至本法律意見書出具
之日，奧拓電子持有千百輝 100%股權(quán)。
2、新增股份的驗資情況
根據(jù)瑞華出具的瑞華驗字[2016]48170007號《驗資報告》，貴公司已收到沈永
健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）繳納的新增注冊資本（股本）合計人民幣
19,999,999元。沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企
業(yè)（有限合伙）、深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）以本次重大資產(chǎn)重組購
買的深圳市千百輝照明工程有限公司股權(quán)出資，折合注冊資本（股本）19,999,999
元（人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整），相關(guān)資產(chǎn)股權(quán)均已過戶，
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并辦理完工商變更登記手續(xù)。
3、本次交易新增股份的發(fā)行和登記情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 21 日出具
的《股份登記申請受理確認(rèn)書》和《證券持有人名冊》，確認(rèn)已于 2016 年 12 月
21 日受理奧拓電子的非公開發(fā)行新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正
式列入上市公司的股東名冊。奧拓電子本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為 19,999,999
股（其中限售流通股數(shù)量為 19,999,999 股），非公開發(fā)行后奧拓電子的股份數(shù)量
為 398,430,946 股。
（二）本次交易所涉發(fā)行股份募集配套資金的實施情況
1、《股份認(rèn)購合同》的簽署及認(rèn)購款的繳納、審驗
根據(jù)本次募集配套資金發(fā)行股份的獲配結(jié)果，發(fā)行人分別與西藏泓涵股權(quán)投
資管理有限公司、鵬華資產(chǎn)管理有限公司、李輝、深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責(zé)任
公司、中融基金管理有限公司、山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司簽署《股份認(rèn)
購合同》，發(fā)行人向前述 6 家特定投資者合計發(fā)行 10,928,561 股股份，認(rèn)購價格
為 13.14 元/股，募集資金總額為 143,601,291.54 元。
2017 年 1 月 25 日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《深圳市奧拓
電子股份有限公司驗資報告》（瑞華驗字［2017］48170001 號）， 驗證截至 2017
年 1 月 25 日，發(fā)行人本次募集資金總額為人民幣 143,601,291.54 元，扣除股票
發(fā)行費用人民幣 7,700,000 元后，實際募集資金凈額為人民幣 135,901,291.54
元，其中計入股本人民幣 10,928,561 元，計入資本公積人民幣 124,972,730.54
元。
信達律師已對發(fā)行人本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行過程及結(jié)果進行核
查并出具法律意見，具體內(nèi)容詳見本所出具的《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市
奧拓電子股份有限公司募集配套資金之非公開發(fā)行股票過程和認(rèn)購對象合規(guī)性
的法律意見書》。
2、新增股份的登記
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 9 日出具的
法律意見書
《股份登記申請受理確認(rèn)書》、《證券持有人名冊》（在冊股東與未到賬股東合并名
冊，前十名股東），奧拓電子已辦理完畢本次募集配套資金新發(fā)行的 10,928,561
股股份的登記申請手續(xù)。
綜上，信達律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，奧拓電子本次重組已依
法辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶、驗資程序及購買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的登記手續(xù)；本次募集
的配套資金已經(jīng)繳足，并已經(jīng)履行驗資程序，奧拓電子為募集配套資金新發(fā)行的
股份已經(jīng)辦理完畢登記手續(xù)。
四、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
2016 年 7 月 13 日，奧拓電子與沈永健等 6 名出讓方簽署了《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。該等出讓方已就股份鎖定、規(guī)
范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、盈利預(yù)測補償?shù)仁马椬鞒隽顺兄Z。
經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，上述協(xié)議均已生效，
交易各方均按協(xié)議約定履行協(xié)議相關(guān)內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為；本次交
易所涉新增股份的發(fā)行對象均按協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，未出現(xiàn)違反承諾的行
為。
五、本次交易的信息披露
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，奧拓電子已就本次交易事宜履行了相
關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
六、本次交易相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
截至本法律意見書出具之日，本次交易各方尚需履行的相關(guān)后續(xù)事項主要
為：
（一）奧拓電子尚需按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向相關(guān)交易對方支付本次
交易的現(xiàn)金對價；上市公司現(xiàn)金對價將使用配套募集資金支付，支付現(xiàn)金對價不
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存在實質(zhì)障礙。
（二）奧拓電子尚需就本次重組募集配套資金涉及新增股份認(rèn)購方辦理新增
股份的上市手續(xù)；
（三）奧拓電子尚需辦理其增加注冊資本和實收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)
事宜的工商變更登記手續(xù);
（四）本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
（五）奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
深交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
綜上，本所律師認(rèn)為,本次重組相關(guān)后續(xù)事項在合法、合規(guī)方面不存在重大
法律障礙；在交易各方按照協(xié)議及承諾履行各自義務(wù)的前提下，本次重組后續(xù)事
項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
七、結(jié)論性意見
綜上，信達律師認(rèn)為：
（一）本次重組已取得現(xiàn)階段根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件必須取得的授權(quán)
和批準(zhǔn)，具備實施的條件；
（二）奧拓電子本次重組已依法辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶、驗資程序，及購買資產(chǎn)
所涉發(fā)行股份的登記、上市手續(xù)；本次募集的配套資金已經(jīng)繳足，并已經(jīng)履行驗
資程序，奧拓電子為募集配套資金新發(fā)行的股份已經(jīng)辦理完畢登記手續(xù)；
（三）本次重組的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組
管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
（四）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議均已經(jīng)生效，各方未出現(xiàn)違約情形；
（五）在交易各方按照相關(guān)協(xié)議和承諾履行各自義務(wù)的情況下，本次重組后
續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
法律意見書
本法律意見書正本一式二份。
（本頁以下無正文）
法律意見書
（本頁為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施結(jié)果的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 __________ 張 炯 __________
肖 劍 __________
侯秀如 __________
2017 年 2 月 15 日