證券簡稱：華體科技 證券代碼：603679
上海榮正投資咨詢有限公司
關(guān)于
四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務(wù)顧問報告
2017 年 12 月
目 錄
一、釋義........................................................................................................................ 3
二、聲明........................................................................................................................ 4
三、基本假設(shè)................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激勵計劃的主要內(nèi)容................................................................ 6
（一）激勵對象的范圍及分配情況 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票數(shù)量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相關(guān)時間安排 ............................ 7
（四）限制性股票授予價格 .................................................................................... 9
（五）激勵計劃的授予與解除限售條件 ................................................................ 9
（六）激勵計劃其他內(nèi)容 ...................................................................................... 11
五、獨立財務(wù)顧問意見.............................................................................................. 12
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核查意見 .................. 12
（二）對公司實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見 .......................................... 13
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見 .......................................................... 13
（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見 .............................................. 14
（五）對股權(quán)激勵授予價格的核查意見 .............................................................. 14
（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見 ...... 15
（七）股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益的情形的核查意
見 .............................................................................................................................. 15
（八）對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見 ...................................................... 16
（九）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益影響的意
見 .............................................................................................................................. 16
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見 .............................. 17
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項 .............................................................................. 19
六、備查文件及咨詢方式.......................................................................................... 20
（一）備查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨詢方式 ...................................................................................................... 20
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一、釋義
1. 上市公司、公司、華體科技：指四川華體照明科技股份有限公司。
2. 股權(quán)激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《四川華體照明科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》。
3. 限制性股票：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的條件，從公司獲得一
定數(shù)量的華體科技股票。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發(fā)行的股本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司任職的公司高級管理人
員、中層管理人員及銷售骨干。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。
7. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)
保、償還債務(wù)的期間。該期限為自激勵對象獲授限制性股票股權(quán)登記之日起
至該限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
10. 解除限售條件：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲授限制性股票解除限售所
必需滿足的條件。
11.《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
12.《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
13.《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
14. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
15. 證券交易所：指上海證券交易所。
16. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由華體科技提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所依
據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假
或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責(zé)。本獨
立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對華體科技股東是否
公平、合理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對華
體科技的任何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)
生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
調(diào)查并認真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)
經(jīng)營計劃等，并和上市公司相關(guān)人員進行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本
獨立財務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)上市
公司提供的有關(guān)資料制作。
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三、基本假設(shè)
本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可
靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得
到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關(guān)協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的主要內(nèi)容
華體科技限制性股票激勵計劃由上市公司董事會薪酬與考核委員會負責(zé)擬
定，根據(jù)目前中國的政策環(huán)境和華體科技的實際情況，對公司的激勵對象采取
限制性股票激勵計劃。本獨立財務(wù)顧問報告將針對限制性股票激勵計劃發(fā)表專
業(yè)意見。
（一）激勵對象的范圍及分配情況
本激勵計劃涉及的激勵對象共計 32 人，包括：
1、公司高級管理人員；
2、公司中層管理人員及銷售骨干。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合
計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事必須經(jīng)股東大會選舉，高級管理人員必須經(jīng)董事會聘
任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內(nèi)與公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)
系。
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制 占授予限制 占本激勵計劃
序號 姓名 職務(wù) 性股票數(shù)量 性股票總數(shù) 公告日股本
(萬股) 的比例 總額的比例
1 李代雄 副總經(jīng)理 8.00 8.00% 0.08%
2 劉毅 副總經(jīng)理 5.00 5.00% 0.05%
3 楊雄 副總經(jīng)理 5.00 5.00% 0.05%
中層管理人員及銷售骨干（29 人） 82.00 82.00% 0.82%
合計（32 人） 100.00 100.00% 1.00%
注：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本
總額的 10%。
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（二）授予的限制性股票數(shù)量
1、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股。
2、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 100.00 萬股，占本激勵計劃草
案公告時公司股本總額 10,000.00 萬股的 1.00%，無預(yù)留權(quán)益。本激勵計劃中任
何一名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本
總額的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相關(guān)時間安
排
1、本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自授予的限制性股票股權(quán)登記之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。
2、授予日
本激勵計劃限制性股票的授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后
由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授
予限制性股票并完成公告、登記；有獲授權(quán)益條件的，需在條件成就后60日內(nèi)
授出權(quán)益并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時披
露未完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，自公告之日起3個月內(nèi)不得再次
審議股權(quán)激勵計劃，未授予的限制性股票失效。但下述公司不得授出限制性股
票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
公司不得在下列期間內(nèi)進行限制性股票授予：
1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
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4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其它期間。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內(nèi)發(fā)
生過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持
交易之日起推遲6個月授予其限制性股票。
3、限售期與解除限售日
本激勵計劃限制性股票的限售期分別為自授予的限制性股票股權(quán)登記之日起
12 個月、24 個月、36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除
限售前內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自限制性股票股權(quán)登記之日起 12 個月后的首個交
第一個解除限售期 易日起至限制性股票股權(quán)登記之日起 24 個月內(nèi)的 30%
最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票股權(quán)登記之日起 24 個月后的首個交
第二個解除限售期 易日起至限制性股票股權(quán)登記之日起 36 個月內(nèi)的 40%
最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票股權(quán)登記之日起 36 個月后的首個交
第三個解除限售期 易日起至限制性股票股權(quán)登記之日起 48 個月內(nèi)的 30%
最后一個交易日當(dāng)日止
在上述期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不
能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注
銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆
細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性
股票進行回購，該等股份將一并回購。
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（四）限制性股票授予價格
1、限制性股票授予價格
限制性股票的授予價格為每股13.47元，即滿足授予條件后，激勵對象可以
每股13.47元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高
者：
（一）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票
交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股24.30元的50%，為每股12.15元；
（二）本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股
票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股26.93元的50%，為每股13.47
元。
（五）激勵計劃的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
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2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價格為授予價
格加上銀行同期存款利息之和；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之
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一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由
公司回購注銷，回購價格為授予價格。
3、公司層面業(yè)績考核要求
本次股權(quán)激勵計劃的解除限售考核年度為 2018-2020 年三個會計年度，每
個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
以2016年凈利潤為基數(shù)，
第一個解除限售期
公司2018年凈利潤增長率不低于30%；
以2016年凈利潤為基數(shù)，
第二個解除限售期
公司2019年凈利潤增長率不低于70%；
以2016年凈利潤為基數(shù)，
第三個解除限售期
公司2020年凈利潤增長率不低于120%。
注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本激
勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
4、個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定實施。
個人層面上一年度考核結(jié)果 個人層面系數(shù)（N）
優(yōu)秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度=個
人層面系數(shù)（N）×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷，回購價格
為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
（六）激勵計劃其他內(nèi)容
股權(quán)激勵計劃的其他內(nèi)容詳見四川華體照明科技股份有限公司《2017 年限
制性股票激勵計劃（草案）》。
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五、獨立財務(wù)顧問意見
（一）對限制性股票激勵計劃是否符合政策法規(guī)規(guī)定的核
查意見
1、華體科技不存在《管理辦法》規(guī)定的不能行使股權(quán)激勵計劃的情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他不得實行股權(quán)激勵計劃的情形。
2、華體科技限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象、股票來源和種類、激
勵總量及限制性股票在各激勵對象中的分配、資金來源、授予條件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激勵對象個人情況發(fā)生變
化時如何實施本計劃、本計劃的變更等均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定。
華體科技承諾出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形；
（6）公司董事會認為需要終止股權(quán)激勵計劃的情形。
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當(dāng)公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同
期存款利息之和。
華體科技承諾出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃將正常實施：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，導(dǎo)致不符合限
制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回
購注銷處理；激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還
已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可
按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。
董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
若因市場原因達不到預(yù)期的激勵效果，董事會可決定對應(yīng)考核年度的限制
性股票由公司回購注銷或終止本次激勵計劃。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：華體科技限制性股票激勵計劃符合有關(guān)政策法
規(guī)的規(guī)定。
（二）對公司實行股權(quán)激勵計劃可行性的核查意見
本期股權(quán)激勵計劃明確規(guī)定了授予限制性股票及激勵對象獲授、解除限售
程序等，這些操作程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
因此本股權(quán)激勵計劃在操作上是可行性的。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：華體科技限制性股票激勵計劃符合相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而且在操作程序上具備可行性，因此是可行的。
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見
華體科技限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在下列現(xiàn)象：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
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（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過本次股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總
股本的 1%。經(jīng)核查，涉及的激勵對象中不包括公司獨立董事、監(jiān)事，也不包括
單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：華體科技限制性股票激勵計劃所規(guī)定的激勵對
象范圍和資格符合《管理辦法》的規(guī)定。
（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見
1、限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出總額度
限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出總額度，符合《管理辦法》所規(guī)定的：全
部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額 10%。
2、限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出額度分配
限制性股票激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃
獲授的本公司股票累計均未超過公司股本總額的 1%。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：華體科技限制性股票激勵計劃的權(quán)益授出額度
符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（五）對股權(quán)激勵授予價格的核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：華體科技限制性股票激勵計劃的授予價 格
確定原則符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)定價依據(jù)和定價方法
合理、可行。
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（六）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資
助的核查意見
限制性股票激勵計劃中明確規(guī)定：
“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲
授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)?！?br/> 經(jīng)核查，截止本獨立財務(wù)顧問報告出具日，本財務(wù)顧問認為：在華體科技
限制性股票激勵計劃中，上市公司不存在為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助
的現(xiàn)象。
（七）股權(quán)激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利
益的情形的核查意見
1、股權(quán)激勵計劃符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定
四川華體照明科技股份有限公司的限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，且符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、限制性股票的時間安排與考核
本次激勵計劃的限制性股票自股權(quán)登記之日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在
未來 36 個月內(nèi)分三次解除限售。在解除限售期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的解除限
售條件，激勵對象可分三次申請解除限售：第一次解除限售期為限售期滿后第
一年，激勵對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 30%；第二次解
除限售期為限售期滿后的第二年，激勵對象可申請解除限售數(shù)量為獲授限制性
股票總數(shù)的 40%；第三次解除限售期為限售期滿后的第三年，激勵對象可申請
解除限售數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的 30%。
這樣的解除限售安排體現(xiàn)了計劃的長期性，同時對限售期建立了嚴格的公
司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核辦法，防止短期利益，將股東利益與經(jīng)營
管理層利益緊密的捆綁在一起。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為：華體科技限制性股票激勵計劃不存在損害上市
公司及全體股東利益的情形。
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（八）對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見
根據(jù) 2006 年 3 月財政部頒布的《企業(yè)會計準則》中的有關(guān)規(guī)定，限制性股
票作為用股權(quán)支付的基于股權(quán)的薪酬，應(yīng)該按照在授予時的公允價值在生效期
內(nèi)攤銷計入會計報表。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號—
—金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，在 2017 年限制性股票激勵計劃中向激勵
對象授予的限制性股票作為企業(yè)對權(quán)益結(jié)算支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照以下規(guī)定
進行處理：完成限售期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可解除限售的換取職工
服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當(dāng)以對可
解除限售權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，
將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信
息表明可解除限售權(quán)益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)整，并在可
解除限售日調(diào)整至實際可解除限售的權(quán)益工具數(shù)量。
對于 2017 年限制性股票激勵計劃：限售期，是指可解除限售條件得到滿足
的期間。對于可解除限售條件為規(guī)定服務(wù)期間的股份支付，解除限售期為授予
限制性股票上市之日至可解除限售的期間；對于可解除限售條件為規(guī)定業(yè)績的
股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結(jié)果預(yù)計限售期的長度。可解除限
售日，是指可解除限售條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具
或現(xiàn)金的權(quán)利的日期。
為了真實、準確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問
認為華體科技在符合《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有
關(guān)監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進行計量、提取和核算，同
時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)
以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
（九）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、
股東權(quán)益影響的意見
在限制性股票授予后，股權(quán)激勵的內(nèi)在利益機制決定了整個激勵計劃的實
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施將對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來持續(xù)的正面影響：當(dāng)公司業(yè)績提
升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成同比例正關(guān)
聯(lián)變化。
同時，華體科技激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)
當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將
由股權(quán)激勵計劃所獲得的的全部利益返還公司。
因此股權(quán)激勵計劃的實施，能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與公司的持續(xù)經(jīng)營能
力和全體股東利益緊密結(jié)合起來，對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的提高和股東權(quán)益
的增加產(chǎn)生深遠且積極的影響。
經(jīng)分析，本財務(wù)顧問認為：從長遠看，華體科技股權(quán)激勵計劃的實施將對
上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和股東權(quán)益帶來正面影響。
（十）對上市公司績效考核體系和考核辦法合理性的意見
華體科技限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層面，公司層面業(yè)績考核
和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標為歸屬于上市公司股東的凈利潤，該凈利潤指標反映公
司盈利能力，是企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。經(jīng)過
合理預(yù)測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定
了以 2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數(shù)，剔除本激勵計劃股份支付費
用影響后公司 2018-2020 年凈利潤增長率分別不低于 30%、70%、120%的業(yè)績
考核目標。
除公司層面業(yè)績考核外，華體科技對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象
前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
經(jīng)分析，本財務(wù)顧問認為：華體科技本次股權(quán)激勵計劃中所確定的績效考
核體系和考核辦法是合理而嚴密的。
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（十一）其他
根據(jù)激勵計劃，在解除限售日，激勵對象按本次股權(quán)激勵計劃的規(guī)定對獲
授的限制性股票進行解除限售時，除滿足業(yè)績考核指標達標外，還必須同時滿
足以下條件：
1、華體科技未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 項規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲
授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷，回購價格為授予價格加
上銀行同期存款利息之和；某一激勵對象發(fā)生上述第 2 項規(guī)定情形之一的，該
激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購
注銷，回購價格為授予價格。
經(jīng)分析，本財務(wù)顧問認為：上述條件符合《管理辦法》第十八條的規(guī)定。
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（十二）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項
1、本獨立財務(wù)顧問報告第四部分所提供的股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容是為了
便于論證分析，而從《四川華體照明科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵
計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文存在不完全一致之處，請投資者以
公司公告原文為準。
2、作為華體科技本次股權(quán)激勵計劃的獨立財務(wù)顧問，特請投資者注意，華
體科技股權(quán)激勵計劃的實施尚需華體科技股東大會決議批準。
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六、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
1、《四川華體照明科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》
2、四川華體照明科技股份有限公司第二屆董事會第十四次會議決議
3、四川華體照明科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十四次會議相
關(guān)事項的獨立意見
4、四川華體照明科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會第九次會議決議
5、《四川華體照明科技股份有限公司章程》
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正投資咨詢有限公司
經(jīng) 辦 人：張飛
聯(lián)系電話：021-52588686
傳 真：021-52583528
聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號
郵 編：200052
（以下無正文）
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