廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金實(shí)施情況
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
（二）
二零一七年二月
聲明和承諾
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)
——上市公司重大資產(chǎn)重組》和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》等法律法規(guī)的規(guī)定，廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”、“本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）接受深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧拓電子”、“公
司”或“上市公司”）委托，擔(dān)任奧拓電子發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集
配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產(chǎn)重組”）的獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)本核查意見(jiàn)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我
國(guó)現(xiàn)行的法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原
則，對(duì)上市公司本次重組的合法、合規(guī)、真實(shí)和有效進(jìn)行了充分核查驗(yàn)證，保
證本核查意見(jiàn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已經(jīng)審閱了為出具本核查意見(jiàn)所需的有關(guān)文件和資料，
僅就與本次重組實(shí)施情況所涉及的相關(guān)問(wèn)題發(fā)表獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)，并不對(duì)有
關(guān)會(huì)計(jì)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)、投資決策、財(cái)產(chǎn)法律權(quán)屬等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表
意見(jiàn)。
4、本核查意見(jiàn)僅供奧拓電子本次重組實(shí)施之目的使用，不得用作其他任何
用途。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)范性文件的
要求，按照獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)
本次重組實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
釋義
在本核查意見(jiàn)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
奧拓電子、上市公司、 深圳市奧拓電子股份有限公司，于深圳證券交易所上市，股票
指
本公司、公司 代碼：002587
千百輝、標(biāo)的公司 指 深圳市千百輝照明工程有限公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、
指 奧拓電子擬收購(gòu)的交易對(duì)方所持千百輝100%的股權(quán)
標(biāo)的股權(quán)
本次奧拓電子擬收購(gòu)的標(biāo)的公司的全體股東，即沈永健、周維
交易對(duì)方 指
君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資
奧拓電子本次通過(guò)向標(biāo)的公司的全體股東，即沈永健、周維君、
交易價(jià)格、交易對(duì)價(jià)、
指 王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資以發(fā)行股份及支付現(xiàn)
收購(gòu)對(duì)價(jià)
金的方式收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
中照龍騰 指 廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
漢華源投資 指 深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)沈永健、周維君、王亞
本次發(fā)行 指 偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)
的行為
奧拓電子擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)沈永健、周維君、王亞
本次交易、本次重組 指 偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資所持千百輝100%的股權(quán)
并募集配套資金的行為
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計(jì)基準(zhǔn)日，為2016年6月30日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日，為2016年3月31日
本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日，為奧拓電子第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議
定價(jià)基準(zhǔn)日 指
決議公告日
過(guò)渡期 指 自審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日次日至標(biāo)的股權(quán)交割日期間
近兩年 指 2014年度、2015年度
報(bào)告期、近兩年一期 指 2014年度、2015年度及2016年1-6月
報(bào)告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日
交割日、股權(quán)交割日、 指 標(biāo)的公司的股權(quán)變更登記至奧拓電子名下的相關(guān)工商變更登
標(biāo)的公司交割日 記手續(xù)完成之當(dāng)日
標(biāo)的資產(chǎn)完成交割，且?jiàn)W拓電子向標(biāo)的公司股東非公開(kāi)發(fā)行的
本次交易實(shí)施完成后 指
股份登記至其股票賬戶(hù)名下后
交易對(duì)方承諾千百輝2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年度應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的
承諾利潤(rùn)、承諾凈利
指 凈利潤(rùn)數(shù)額。該凈利潤(rùn)為按照中國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的且經(jīng)
潤(rùn)、承諾凈利潤(rùn)數(shù)
具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)
千百輝在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度實(shí)現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)額，該凈
實(shí)際利潤(rùn) 指 利潤(rùn)為按照中國(guó)的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的且經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資
格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬母公司股東的凈利潤(rùn)
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
本報(bào)告書(shū) 指
產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書(shū)》
《審閱報(bào)告及備考財(cái) 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為奧拓電子出具的瑞華閱
指
務(wù)報(bào)表》 字[2016]48170003號(hào)《審閱報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)表》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
指
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
《深圳市奧拓電子股份有限公司與深圳市千百輝照明工程有
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指 限公司股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
協(xié)議》
廣發(fā)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
指 廣發(fā)證券股份有限公司
問(wèn)
信達(dá)律師、法律顧問(wèn) 指 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
瑞華會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中同華、中同華評(píng)估、
指 北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司
評(píng)估機(jī)構(gòu)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
國(guó)務(wù)院 指 中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《公司章程》 指 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
一、本次交易基本情況
本次交易為奧拓電子向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有千百輝
100%股權(quán)，并向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)標(biāo)
的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
（一）本次交易方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)沈永健、周維君、
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資持有的千百輝合計(jì)100%股權(quán)，共支付
交易對(duì)價(jià)30,000萬(wàn)元，其中，以現(xiàn)金支付7,500萬(wàn)元，剩余22,500萬(wàn)元以發(fā)行股份
的方式支付。
根據(jù)中同華出具的（2016）第332號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2016年3月31日，
在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)條件下，采用收益法確定的千百輝股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為
31,000.00萬(wàn)元，比審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)增值21,502.40萬(wàn)元，增值率為226.40%。上
述資產(chǎn)的具體評(píng)估情況詳見(jiàn)報(bào)告書(shū)“第六章 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估及定價(jià)情況”之“一、
交易標(biāo)的的評(píng)估情況”。
經(jīng)交易各方協(xié)商，參考中同華出具的（2016）第332號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的
評(píng)估結(jié)果，千百輝100%股份的總對(duì)價(jià)確定為30,000萬(wàn)元。上市公司將以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式向千百輝各交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)。其中，上市公司將以
現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)中的7,500萬(wàn)元（現(xiàn)金來(lái)源為本次募集的配套資金），以非
公開(kāi)發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)中的22,500萬(wàn)元，具體金額及發(fā)行股份數(shù)如下表
所示：
交易對(duì)方 擬出售千百輝 交易對(duì)價(jià) 交易對(duì)價(jià) 支付現(xiàn)金對(duì) 支付股份對(duì) 支付股份
序號(hào)
名稱(chēng) 股權(quán)比例 （萬(wàn)元） 占比 價(jià)（萬(wàn)元） 價(jià)（萬(wàn)元） 數(shù)量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
資
合計(jì) 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
2、發(fā)行股份募集配套資金
為了支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、標(biāo)的公司智能樓宇亮化系統(tǒng)研發(fā)中心建設(shè)
項(xiàng)目以及支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，公司擬以詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)10名特定投資者
非公開(kāi)發(fā)行股票。
本次募集配套資金總額不超過(guò)14,360.13萬(wàn)元，不超過(guò)本次交易擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的
資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事
項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日）。發(fā)行價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于13.15元/股。
2016年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含
稅），本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于13.13元/股。最終發(fā)
行價(jià)格將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的
授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)
的情況確定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，
最終募集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為的實(shí)施。
若本次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌
資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)支出。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的公司及交易對(duì)方在本次交易前與
上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次募集配套資金擬以詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股
票，上市公司及其關(guān)聯(lián)方不參與詢(xún)價(jià)及認(rèn)購(gòu)，故不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
4、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中上市公司擬購(gòu)買(mǎi)千百輝100%股權(quán)。
根據(jù)奧拓電子、千百輝經(jīng)審計(jì)的2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相
關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
標(biāo)的資產(chǎn)指
項(xiàng)目 奧拓電子 千百輝 交易價(jià)格 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
標(biāo)選擇
資產(chǎn)總額 70,026.00 13,487.14 30,000.00 30,000.00 42.84%
資產(chǎn)凈額 58,803.01 9,224.06 30,000.00 30,000.00 51.02%
營(yíng)業(yè)收入 29,316.73 12,531.40 - 12,531.40 42.74%
注：奧拓電子及千百輝的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入均取自經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；標(biāo)的資
產(chǎn)指標(biāo)選擇根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，取本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易金額。
根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資
產(chǎn)重組行為。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，故需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)
重組審核委員會(huì)審核。
5、本次交易不構(gòu)成借殼重組
截至本核查意見(jiàn)簽署日，公司股東吳涵渠持有公司股份112,978,642股，占公
司股本總額的29.85%，為公司的實(shí)際控制人。本次交易完成前后，吳涵渠持有公
司股份情況如下：
本次交易后
項(xiàng)目 本次交易前
（不考慮配套融資）
直接持股數(shù)量（股） 112,978,642 112,978,642
間接持股數(shù)量（股） - -
合計(jì)持股比例 29.85% 28.36%
由上表可見(jiàn)，本次交易完成后，吳涵渠仍為本公司的實(shí)際控制人。因此，本
次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次交易完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，因此，本次交易
不構(gòu)成借殼上市。
（二）本次發(fā)行股份的具體情況
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行股票的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
2、發(fā)行對(duì)象和發(fā)行方式
（1）發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象：沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、
中照龍騰、漢華源投資。
本次發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方：不超過(guò)10名特定投資者。
（2）發(fā)行方式
本次股份發(fā)行方式：非公開(kāi)發(fā)行。
3、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股份的價(jià)格
不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議
公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易
相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日），采用定
價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，并以該市場(chǎng)參考價(jià)
90%作為發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為11.27元/股，不
低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的90%。2016年6月1日，奧拓電子
向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為11.25元/股。
市場(chǎng)參考價(jià) 股票價(jià)格（元/股）
定價(jià)基準(zhǔn)日前120日交易均價(jià) 11.84
定價(jià)基準(zhǔn)日前60日交易均價(jià) 11.27
定價(jià)基準(zhǔn)日前20日交易均價(jià) 13.15
基于公司近年來(lái)的盈利狀況及與同行業(yè)上市公司的估值比較，公司通過(guò)與交
易對(duì)方之間的充分磋商，同時(shí)在兼顧各方利益的情況下，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，并以
該市場(chǎng)參考價(jià)90%作為發(fā)行價(jià)格的基礎(chǔ)，符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照下述公式對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整
①送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股本
數(shù)；P為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
②配股
P＝（P0＋P2×A） /（1＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；P2為配股價(jià)格；A為每股配股的數(shù)量；P為調(diào)
整后的發(fā)行價(jià)格。
③派息
P=P0—V
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格。
④三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行
P＝（P0—V＋P2×A）/（1＋n＋A）
其中：P0為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格；V為每股的派息額；P2為配股價(jià)格；A為每
股配股的數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股本數(shù)；P為調(diào)整后的發(fā)行
價(jià)格。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事
項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日（第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日）。發(fā)行價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于13.15元/股。2016
年6月1日，奧拓電子向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.298313元（含稅），
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于13.13元/股。最終發(fā)行價(jià)格
將在本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按
照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況確定。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本 次 交 易 以 發(fā) 行 股 份 方 式 支 付 的 對(duì) 價(jià) 為 22,500 萬(wàn) 元 ， 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
19,999,999股，具體發(fā)行數(shù)量如下：
交易對(duì)方 擬出售千百輝股 交易對(duì)價(jià) 交易對(duì)價(jià) 支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 支付股份對(duì)價(jià) 支付股份數(shù)
序號(hào)
名稱(chēng) 權(quán)比例 （萬(wàn)元） 占比 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 量（股）
1 沈永健 75.09% 13,800.00 46.00% - 13,800.00 12,266,666
2 周維君 16.61% 10,800.00 36.00% 6,150.00 4,650.00 4,133,333
3 王亞偉 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
4 羅曉珊 0.50% 324.00 1.08% 81.00 243.00 216,000
5 中照龍騰 4.15% 2,700.00 9.00% 675.00 2,025.00 1,800,000
6 漢華源投資 3.16% 2,052.00 6.84% 513.00 1,539.00 1,368,000
合計(jì) 100.00% 30,000.00 100.00% 7,500.00 22,500.00 19,999,999
注：發(fā)行股份的數(shù)量按照購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份對(duì)價(jià)除以股份的發(fā)行價(jià)格確定，計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)不
足一股的尾數(shù)直接舍去取整。
本次交易千百輝各股東獲得的交易對(duì)價(jià)與擬出售千百輝股權(quán)比例不匹配的
原因如下：為促進(jìn)千百輝經(jīng)營(yíng)發(fā)展，沈永健于2015年10月以1元/注冊(cè)資本的價(jià)格
增資3,000萬(wàn)元，從而導(dǎo)致千百輝其余股東的持股比例被稀釋?zhuān)?jīng)千百輝全體股
東協(xié)商，對(duì)千百輝各股東獲得的交易對(duì)價(jià)進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整方式為本次千百輝
100%股權(quán)交易價(jià)格中的3,000萬(wàn)元?dú)w屬于沈永健，其余27,000萬(wàn)元按照2015年10
月沈永健增資前千百輝各股東持有千百輝的股權(quán)比例（即沈永健、周維君、王亞
偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資分別持有千百輝40.00%、40.00%、1.20%、
1.20%、10.00%、7.60%股權(quán)）進(jìn)行分配。
沈永健、周維君系夫妻關(guān)系，經(jīng)交易各方協(xié)商，沈永健獲得交易對(duì)價(jià)13,800
萬(wàn)元全部以股份方式支付，周維君獲得的交易對(duì)價(jià)10,800萬(wàn)元中，6,150萬(wàn)元以現(xiàn)
金方式支付，4,650萬(wàn)元以股份方式支付。如合并計(jì)算，沈永健、周維君共獲得
交易對(duì)價(jià)24,600萬(wàn)元，其中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)6,150萬(wàn)元，占其獲得交易對(duì)價(jià)的25%。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)
量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過(guò)14,360.13萬(wàn)元，不超過(guò)本次交易擬
購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。發(fā)行股份數(shù)量依據(jù)募集配套資金總額及上述發(fā)
行價(jià)格定價(jià)原則估算。最終發(fā)行股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的股數(shù)為準(zhǔn)。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、配股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)
量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
5、發(fā)行股份的鎖定期
（1）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》有關(guān)約定，經(jīng)各方同意并確認(rèn)：
①沈永健、周維君承諾自該等股份于證券登記結(jié)算公司登記至沈永健、周維君
名下之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期限屆滿(mǎn)后，沈永健、周維君所取得
的對(duì)價(jià)股份在滿(mǎn)足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
約定的以下條件后分四期解禁：
第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿(mǎn)12個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2016年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿(mǎn)24個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2017年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿(mǎn)36個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
2018年度全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可
解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿(mǎn)48個(gè)月；且沈永健、周維君各自已履行
其相應(yīng)全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維君
各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿(mǎn)之日起至對(duì)價(jià)股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解
禁的對(duì)價(jià)股份不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
②王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源承諾自該等股份上市之日起36
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述限售期限屆滿(mǎn)后，王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源
各自所取得的對(duì)價(jià)股份在滿(mǎn)足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)
測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的以下條件后一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源因本次發(fā)行獲得公司的股份于證券
登記結(jié)算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源名下之日起已滿(mǎn)36
個(gè)月；且王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自已履行其相應(yīng)《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定2016年度、2017年度、2018年度千百輝業(yè)績(jī)補(bǔ)償
承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、前海漢華源各自
因本次發(fā)行獲得公司的全部股份（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦
應(yīng)遵守上述約定。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次交易募集配套資金發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)蟀凑罩袊?guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核過(guò)程中要求對(duì)上述股份鎖定承諾進(jìn)行調(diào)整的，上述股份鎖
定承諾應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行調(diào)整。
特定投資者參與認(rèn)購(gòu)的股份根據(jù)上述規(guī)定解禁后，還應(yīng)按《公司法》、《證券
法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
6、發(fā)行股份上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在深交所上市交易。
二、本次交易的審批程序
（一）本次交易的決策程序
2016年4月19日，公司發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，公司正在籌劃重大事項(xiàng)，
該事項(xiàng)可能涉及重大資產(chǎn)重組。
2016年4月26日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司確定
籌劃的重大事項(xiàng)為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。
2016年5月4日、2016年5月11日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的
進(jìn)展公告》。
2016年5月18日，奧拓電子公布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》。
2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》。
2016年6月17日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》。
2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日，公司分別發(fā)布《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》。
2016年7月12日，千百輝的股東中照龍騰、漢華源投資分別召開(kāi)內(nèi)部權(quán)力機(jī)
構(gòu)會(huì)議，審議通過(guò)了其各自向奧拓電子轉(zhuǎn)讓千百輝股權(quán)的議案。
2016年7月12日，千百輝召開(kāi)股東會(huì)，審議通過(guò)了全體股東向奧拓電子轉(zhuǎn)讓
千百輝100%股權(quán)的議案。
2016年7月13日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了報(bào)告書(shū)及
相關(guān)議案。
2016年8月12日，公司召開(kāi)2016年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了報(bào)告書(shū)
及相關(guān)議案。
（二）本次交易報(bào)批程序
2016年10月11日，本次交易經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)召開(kāi)
的2016年第75次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審議通過(guò)。
2016年12月15日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子股份有限
公司向沈永健等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2016]3079號(hào)），本次交易獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、資產(chǎn)交付及過(guò)戶(hù)
經(jīng)核查，千百輝依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜履行工商變
更登記手續(xù)，并于2016年12月16日領(lǐng)取深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局簽發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300279543423Y），標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)已全部辦理完成，
并變更登記至奧拓電子名下，雙方已完成千百輝100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜，相關(guān)工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢。
截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)之工商變更登記手續(xù)已辦
理完畢，奧拓電子持有千百輝100%的股權(quán)。
2、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所涉新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況
2016年12月16日，瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（瑞
華驗(yàn)字[2016]48170007號(hào)），截至2016年12月16日，奧拓電子收到沈永健、周維
君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資企業(yè)繳納的新增注冊(cè)資本（股本）
合計(jì)人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬(wàn)玖仟玖佰玖拾玖元整，各股東以股權(quán)出資
19,999,999元。上述變更后，奧拓電子的注冊(cè)資本為398,430,946元，實(shí)收資本為
398,430,946元。
3、證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
奧拓電子已就本次發(fā)行的新增股份向中登深圳分公司提交相關(guān)登記材料，中
登深圳分公司已于2016年12月21日出具了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。經(jīng)確認(rèn)，
本次發(fā)行的新增股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列
入上市公司的股東名冊(cè)。公司本次發(fā)行新股數(shù)量為19,999,999股（其中限售股數(shù)
量為 19,999,999股），本次發(fā)行后公司總股本為398,430,946股。
奧拓電子已向深交所申請(qǐng)辦理前述新增股份的上市手續(xù)，前述新增股份為有
限售條件流通股，上市日為2016年12月30日。
上市公司向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份19,999,999股。具體情況如下：
發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)量（股） 占發(fā)行股份數(shù)量比例
沈永健 12,266,666 61.33%
周維君 4,133,333 20.67%
王亞偉 216,000 1.08%
羅曉珊 216,000 1.08%
中照龍騰 1,800,000 9.00%
漢華源投資 1,368,000 6.84%
合計(jì) 19,999,999 100.00%
4、過(guò)渡期損益的處理情況
根據(jù)2016年7月13日奧拓電子與與千百輝全體股東沈永健、周維君、王亞偉、
羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，
自交割日（包含當(dāng)日）起，標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)、收益與負(fù)擔(dān)自交易對(duì)方轉(zhuǎn)移至奧拓
電子。標(biāo)的資產(chǎn)于交割日之前的滾存未分配利潤(rùn)（含過(guò)渡期間形成的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)），由標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后的標(biāo)的公司全
體股東享有。過(guò)渡期間內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生虧損的，自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議》上述專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日起5個(gè)工作日內(nèi)，交易對(duì)方按各自持有的
標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向奧拓電子補(bǔ)足該虧損部分。
截至本核查意見(jiàn)出具日，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期間損益的審計(jì)工作尚在進(jìn)行中。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施情況
1、關(guān)于認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)的發(fā)出
發(fā)行人與廣發(fā)證券已按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，編制了《深
圳市奧拓電子股份有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》”）及其附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》。該《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》明確規(guī)定了
發(fā)行對(duì)象與條件、認(rèn)購(gòu)時(shí)間安排、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及分配股數(shù)的確定程序和
規(guī)則、特別提示等事項(xiàng)。
廣發(fā)證券于2017年1月13日向與發(fā)行人共同確定的發(fā)行對(duì)象范圍內(nèi)的投資者
發(fā)出了《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》及其附件《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》，邀請(qǐng)其參與本次認(rèn)購(gòu)。投資者
名單包括截至2016年12月30日公司前20名股東、20家證券投資基金管理公司、10
家證券公司、5家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者以及91家向奧拓電子或主承銷(xiāo)商表達(dá)過(guò)認(rèn)購(gòu)意
向的投資者，沒(méi)有超出《深圳市奧拓電子股份有限公司募集配套資金之非公開(kāi)發(fā)
行股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)擬發(fā)送對(duì)象名單》的范圍，符合非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。
詳細(xì)情況請(qǐng)見(jiàn)附件“認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)發(fā)送及回函情況表”。
2、申購(gòu)及簿記建檔情況
在《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》規(guī)定的有效申報(bào)時(shí)間內(nèi)，共收到7家投資者發(fā)出的《申購(gòu)
報(bào)價(jià)單》，均按要求進(jìn)行申購(gòu)并按要求足額繳納了申購(gòu)保證金，為有效申購(gòu)。全
部申購(gòu)報(bào)價(jià)及有效性確認(rèn)情況見(jiàn)下表：
有效申 有效申購(gòu)
序 鎖定期 申購(gòu)價(jià)格 申購(gòu)金額
發(fā)行對(duì)象名稱(chēng) 購(gòu)價(jià)格 金額（萬(wàn)
號(hào) 限（月） (元/股) (萬(wàn)元）
(元/股) 元）
華安基金管理有限
1 12 13.13 1,500.00 13.13 1,500.00
公司
2 李輝 12 13.16 2,500.00 13.16 2,500.00
中融基金管理有限
3 12 13.14 4,000.00 13.14 4,000.00
公司
深圳市晨鐘資產(chǎn)管
4 12 13.15 1,500.00 13.15 1,500.00
理有限責(zé)任公司
鵬華資產(chǎn)管理有限
5 12 13.16 3,000.00 13.16 3,000.00
公司
山東省國(guó)有資產(chǎn)投
6 12 13.14 4,000.00 13.14 4,000.00
資控股有限公司
西藏泓涵股權(quán)投資
7 12 13.23 1,500.00 13.23 1,500.00
管理有限公司
合計(jì) - - 18,000.00 - 18,000.00
3、配售情況
依據(jù)投資者填寫(xiě)的《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》，并根據(jù)《發(fā)行方案》、《認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)》中
規(guī)定的發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)價(jià)格確定原則，奧拓電子與廣發(fā)證券共同協(xié)商確定本次發(fā)
行的發(fā)行對(duì)象及其具體獲配股數(shù)如下：
有效申購(gòu) 有效申
序 獲配股數(shù) 鎖定期
發(fā)行對(duì)象名稱(chēng) 價(jià)格（元/ 購(gòu)金額 獲配金額（元）
號(hào) （股） 限（月）
股） （萬(wàn)元）
西藏泓涵股權(quán)投資
1 13.23 1,500.00 14,999,993.28 1,141,552 12
管理有限公司
鵬華資產(chǎn)管理有限
2 13.16 3,000.00 29,999,999.70 2,283,105 12
公司
3 李輝 13.16 2,500.00 24,999,993.18 1,902,587 12
深圳市晨鐘資產(chǎn)管
4 13.15 1,500.00 14,999,993.28 1,141,552 12
理有限責(zé)任公司
中融基金管理有限
5 13.14 4,000.00 39,999,999.60 3,044,140 12
公司
山東省國(guó)有資產(chǎn)投
6 13.14 4,000.00 18,601,312.50 1,415,625 12
資控股有限公司
合計(jì) - - 143,601,291.54 10,928,561 -
本次發(fā)行價(jià)格擬確定為 13.14 元/股，發(fā)行股數(shù)擬確定為 10,928,561 股，本次
擬募集資金總額為 143,601,291.54 元。
4、發(fā)行對(duì)象基本情況
（1）西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司
主體類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
住所： 拉薩市金珠西路158號(hào)陽(yáng)光新城B區(qū)7棟2單元302室
注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元
法定代表人：陳凡
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資；投資管理；投資咨詢(xún)（不含金融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)）?！疽?br/>法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的1,141,552股，該股份自本次
發(fā)行結(jié)束之日（即新增股份上市首日）起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（2）鵬華資產(chǎn)管理有限公司
主體類(lèi)型：有限責(zé)任公司
住所： 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海商
務(wù)秘書(shū)有限公司）
注冊(cè)資本：10000萬(wàn)元
法定代表人：鄧召明
經(jīng)營(yíng)范圍：特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。
認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的2,283,105股，該股份自本次
發(fā)行結(jié)束之日（即新增股份上市首日）起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（3）李輝
性別：女
國(guó)籍：中國(guó)
身份證號(hào)：61042219710304****
住所/通訊地址：上海市徐匯區(qū)醫(yī)學(xué)院路****
其他國(guó)家/地區(qū)居留權(quán)：無(wú)
認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的1,902,587股，該股份自本次
發(fā)行結(jié)束之日（即新增股份上市首日）起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（4）深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
主體類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資）
住所： 深圳市南山區(qū)粵海街道深南大道9676號(hào)大沖商務(wù)中心C棟2107
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元
法定代表人：魏芳
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券
資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；股權(quán)投資基金管理（不得從事證券投資活動(dòng)；不
得以公開(kāi)方式募集資金開(kāi)展投資活動(dòng)，不得從事公開(kāi)募集基金管理業(yè)務(wù)）。（法
律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）
認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的1,141,552股，該股份自本次
發(fā)行結(jié)束之日（即新增股份上市首日）起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（5）中融基金管理有限公司
主體類(lèi)型：有限責(zé)任公司
住所： 深圳市福田區(qū)蓮花街道益田路6009號(hào)新世界中心29層
注冊(cè)資本：75000萬(wàn)元
法定代表人： 王瑤
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、特定客戶(hù)資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)）
認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的3,044,140股，該股份自本次
發(fā)行結(jié)束之日（即新增股份上市首日）起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（6）山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司
主體類(lèi)型：有限責(zé)任公司(國(guó)有控股)
住所： 山東省濟(jì)南市歷下區(qū)經(jīng)十路9999號(hào)黃金時(shí)代廣場(chǎng)5號(hào)樓
注冊(cè)資本：450000萬(wàn)元
法定代表人：李廣慶
經(jīng)營(yíng)范圍：國(guó)有產(chǎn)（股）權(quán)經(jīng)營(yíng)管理及處置；資產(chǎn)管理；股權(quán)投資、管理及
經(jīng)營(yíng)；企業(yè)重組、收購(gòu)、兼并；投資咨詢(xún)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)
批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
認(rèn)購(gòu)數(shù)量及限售期：該發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的1,415,625股，該股份自本次
發(fā)行結(jié)束之日（即新增股份上市首日）起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
5、關(guān)聯(lián)關(guān)系核查及備案情況核查
經(jīng)核查，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、主承銷(xiāo)商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過(guò)
直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)。
最終擬獲配的6家投資者中，西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司、李輝、山東
省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司以自有資金參與本次非公開(kāi)發(fā)行，均不屬于《中華
人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無(wú)需在中
國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行私募投資基金管理人登記和基金備案；鵬華資產(chǎn)管理
有限公司屬于證券投資基金管理公司子公司，其參與配售的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中
華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦
法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)
行了備案；深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司屬于私募基金投資者，其本身及參
與配售的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的
相關(guān)規(guī)定，完成在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的管理人登記和基金備案；中融基金
管理有限公司屬于證券投資基金管理公司，其參與配售的相關(guān)產(chǎn)品已按照《中華
人民共和國(guó)證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)要求在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行了
備案。
6、募集配套資金到賬和驗(yàn)資情況
（6）募集配套資金到賬和驗(yàn)資情況
2017 年 1 月 18 日，參與本次發(fā)行申購(gòu)的投資者的申購(gòu)保證金到賬情況已經(jīng)
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)〔2017〕7-5 號(hào)”
《資金驗(yàn)證報(bào)告》：截至 2017 年 1 月 18 日 12 時(shí)止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象在
廣發(fā)證券于中國(guó)工商銀行股份有限公司廣州第一支行開(kāi)立的賬號(hào)為
3602000129201439323 的人民幣申購(gòu)資金繳款專(zhuān)戶(hù)內(nèi)繳存的申購(gòu)保證金共計(jì)人
民幣壹仟貳佰伍拾萬(wàn)元整（￥12,500,000.00）。
2017年1月24日，參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象的認(rèn)購(gòu)資金到賬情況已經(jīng)天健會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)〔2017〕7-6號(hào)”《資金驗(yàn)
證報(bào)告》：截至2017年1月24日15時(shí)10分止，參與本次發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象在廣發(fā)證券
于中國(guó)工商銀行股份有限公司廣州第一支行開(kāi)立的賬號(hào)為3602000129201439323
的人民幣申購(gòu)資金繳款專(zhuān)戶(hù)內(nèi)繳存的申購(gòu)款（含認(rèn)購(gòu)保證金）共計(jì)人民幣壹億肆
仟叁佰陸拾萬(wàn)壹仟貳佰玖拾壹元伍角肆分（￥143,601,291.54）。其中，認(rèn)購(gòu)保證
金人民幣12,500,000.00元，業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并已
于2017年1月18日出具《驗(yàn)證報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2017〕7-5號(hào)）。
2017 年 1 月 25 日，本次發(fā)行的新增注冊(cè)資本及股本情況已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具了“瑞華驗(yàn)字[2017]48170001 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)
告》：截至 2017 年 1 月 25 日止，發(fā)行人已收到西藏泓涵股權(quán)投資管理有限公司、
鵬華資產(chǎn)管理有限公司、李輝、深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司、中融基金管
理有限公司、山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司繳入的出資款人民幣
143,601,291.54 元 ， 扣 除 承 銷(xiāo) 費(fèi) 用 人 民 幣 2,000,000 元 后 ， 余 額 人 民 幣
141,601,291.54 元，已于 2017 年 1 月 25 日存入發(fā)行人在招商銀行深圳分行南硅
谷支行 755905174810801 銀行賬戶(hù) 141,601,291.54 元。上述人民幣 141,601,291.54
元，扣除發(fā)行人自行支付的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)和其他發(fā)行費(fèi)用人民幣 5,700,000 元，包
括發(fā)行費(fèi)用 5,000,000 元，審計(jì)費(fèi)用 250,000 元，律師費(fèi)用 150,000 元，評(píng)估費(fèi)
300,000 元，募集資金凈額人民幣 135,901,291.54 元，其中新增注冊(cè)資本人民幣
10,928,561 元，增加資本公積人民幣 124,972,730.54 元。
7、新增股份登記事宜的辦理狀況
根據(jù)中登深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》，中登深圳分公司
已于2017年2月9日受理奧拓電子遞交的本次發(fā)行新增股份的登記申請(qǐng)，相關(guān)股份
登記到帳后將正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
（三）后續(xù)事項(xiàng)
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1、奧拓電子尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)事
宜的工商變更登記手續(xù)；
2、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
3、奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深
交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割、過(guò)戶(hù)以及本次新增股份發(fā)行、登記過(guò)程中，未發(fā)生相關(guān)
實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員
的調(diào)整情況
本次發(fā)行前后，奧拓電子未因本次重組對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行
增補(bǔ)或調(diào)整。
奧拓電子對(duì)千百輝的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后，吳涵渠、
沈毅、彭世新、沈永健、周維君任董事，吳涵渠任董事長(zhǎng)；周維君任總經(jīng)理及法
定代表人；邱榮邦任監(jiān)事。
六、重組過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人提供擔(dān)保的情形
在本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議包括《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》。
截至本核查意見(jiàn)簽署日，上述協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約
定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過(guò)程中，交易對(duì)方分別對(duì)提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性、
擬出售資產(chǎn)之權(quán)屬狀況、股份鎖定期、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市
公司獨(dú)立性等方面做出了相關(guān)承諾，奧拓電子實(shí)際控制人做出了避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司獨(dú)立性的承諾。上述承諾的主要內(nèi)容已在《深圳市
奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》中披露。
截至本核查意見(jiàn)簽署日，各承諾人未出現(xiàn)違反承諾的情形
八、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1、奧拓電子尚需辦理其增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等相關(guān)事
宜的工商變更登記手續(xù)；
2、本次重組中，交易各方尚未履行完畢的協(xié)議或承諾，需要繼續(xù)履行；
3、奧拓電子尚需就本次重組的后續(xù)事項(xiàng)依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深
交所的相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。
上述未盡事項(xiàng)繼續(xù)辦理相關(guān)手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，上述后續(xù)事項(xiàng)對(duì)上
市公司不構(gòu)成重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
九、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易實(shí)施過(guò)程符合《公司法》、《證
券法》、《上市公司重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、
核準(zhǔn)程序；標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完畢過(guò)戶(hù)手續(xù)，上市公司已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所
有權(quán)；本次發(fā)行新增股份已在中登深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)；本次重組相
關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司本次募集配套資金的發(fā)行過(guò)程、發(fā)行對(duì)象的選擇過(guò)程及發(fā)行數(shù)量和
價(jià)格的確定過(guò)程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)
范性文件規(guī)定的發(fā)行程序及上市公司相關(guān)股東大會(huì)通過(guò)的本次發(fā)行方案的規(guī)定。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)
定，奧拓電子具備非公開(kāi)發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基本條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)同意推薦奧拓電子本次非公開(kāi)發(fā)行的股票在深圳證券交易所中小板上市。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》
簽署頁(yè)）
法定代表人或授權(quán)代表：
孫樹(shù)明
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
沈杰 汪柯 胡方興
項(xiàng)目協(xié)辦人：
梅超 劉雨楓
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 2 月 15 日